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ST羅頓(600209)二〇〇七年第二次臨時股東大會決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 22:00 中國證券網(wǎng)
羅頓發(fā)展股份有限公司二〇〇七年第二次臨時股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1、本次會議無否決或修改提案的情況；
2、本次會議無新提案提交表決。
一、會議召開和出席情況
羅頓發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）二○○七年第二次臨時股東大會于 2007年11月20日在�？谑腥嗣翊蟮�68號金海岸羅頓大酒店南一樓多功能廳召開，出席本次會議的股東及股東代表共計五人，代表股份156,027,235股，占公司總股本439,011,169股的35.54%，受公司董事會的推舉，本次股東大會由余前董事、總經(jīng)理主持。公司3名董事、1名監(jiān)事和2名高級管理人員以及公司聘請的見證律師參加了本次股東大會。本次股東大會符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定。
二、提案審議情況
到會股東及授權(quán)代表以記名投票方式表決，審議通過了如下決議：
1、同意《關(guān)于董事會成立專門委員會工作制度的議案》，其中：同意票為 156,027,235股，占出席會議有表決權(quán)的股東及股東代表股份總數(shù)的100%；棄權(quán)票和反對票為0股。該制度全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn ）。
2、同意《關(guān)于累積投票制實施細則的議案》，其中：同意票為156,027,235股，占出席會議有表決權(quán)的股東及股東代表股份總數(shù)的100%；棄權(quán)票和反對票為0股。該實施細則全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn ）。
3、同意《關(guān)于修改公司章程有關(guān)條款的議案》，其中：同意票為156,027,235股，占出席會議有表決權(quán)的股東及股東代表股份總數(shù)的100%；棄權(quán)票和反對票為0股。
（1）公司章程第八十二條原文為“董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
公司董事會、監(jiān)事會和單獨或合并持有公司百分之十以上有表決權(quán)股份的股東，可在董事會或監(jiān)事會換屆選舉及需要增補或更換董、監(jiān)事前，向董事會或監(jiān)事會提出候選董事和候選監(jiān)事名單。提名人應(yīng)當(dāng)向董事會、監(jiān)事會提供候選人的簡歷和基本情況以及相關(guān)的證明材料，由董事會、監(jiān)事會對提案進行審核，對于符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案，應(yīng)提交股東大會討論，對于不符合上述規(guī)定的提案，不提交股東大會討論，應(yīng)當(dāng)在股東大會上進行解釋和說明。
獨立董事的提名和聘任按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，由公司職工通過職工代表大會選舉產(chǎn)生后，直接進入監(jiān)事會。
董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況�！�
現(xiàn)修改為：第八十二條“董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
公司董事會、監(jiān)事會和單獨或合并持有公司百分之十以上有表決權(quán)股份的股東，可在董事會或監(jiān)事會換屆選舉及需要增補或更換董、監(jiān)事前，向董事會或監(jiān)事會提出候選董事和候選監(jiān)事名單。提名人應(yīng)當(dāng)向董事會、監(jiān)事會提供候選人的簡歷和基本情況以及相關(guān)的證明材料，由董事會、監(jiān)事會對提案進行審核，對于符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案，應(yīng)提交股東大會討論，對于不符合上述規(guī)定的提案，不提交股東大會討論，應(yīng)當(dāng)在股東大會上進行解釋和說明。
獨立董事的提名和聘任按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，由公司職工通過職工代表大會選舉產(chǎn)生后，直接進入監(jiān)事會。
董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
選舉兩名以上董事、監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制。累積投票制是指公司股東大會選舉兩名以上董事、監(jiān)事時，出席股東大會的股東所擁有的投票權(quán)等于其所持有的股份總數(shù)乘以應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)之積，出席會議股東可以將其擁有的投票權(quán)全部投向一位董事、監(jiān)事候選人，也可以將其擁有的投票權(quán)分散投向多位董事、監(jiān)事候選人，按得票多少依次決定董事、監(jiān)事人選�！�
（2）公司章程第八十三條原文為“股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。”
現(xiàn)修改為：第八十三條“除累積投票外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。”
（3）公司章程第一百零七條原文為“公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)�！�
現(xiàn)修改為：第一百零七條“公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等四個專門委員會。各專門委員會成員全部由董事組成。各專門委員會委員由董事長、二分之一以上的獨立董事或者全體董事的三分之一提名，由董事會選舉產(chǎn)生，任期與公司董事的任期相同。任期屆滿經(jīng)董事長提議，董事會通過后可以連任。
戰(zhàn)略委員會由三名董事組成，其中獨立董事一名；由董事長擔(dān)任主任委員。
審計委員會由三名董事組成，其中獨立董事兩名（至少一名為會計專業(yè)人士）；由一名獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。
提名委員會由三名董事組成，其中獨立董事兩名；由一名獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。
薪酬與考核委員會由三名董事組成，其中獨立董事兩名；由一名獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。
各專門委員會按照董事會審議通過的工作細則開展工作，提高董事會的效能以及科學(xué)、民主決策能力，發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用。”
（4）公司章程第一百零八條原文為“董事會由七名董事組成，設(shè)董事長1人。公司董事會成員中，應(yīng)有一定比例的獨立董事。獨立董事的比例、任職資格、獨立性的要求以及提名、選舉、更換等方面的安排，按照國家證券主管部門頒布或發(fā)布的規(guī)定或規(guī)則執(zhí)行�！�
現(xiàn)修改為：第一百零八條“董事會由八名董事組成，設(shè)董事長1人。公司董事會成員中，應(yīng)有一定比例的獨立董事。獨立董事的比例、任職資格、獨立性的要求以及提名、選舉、更換等方面的安排，按照國家證券主管部門頒布或發(fā)布的規(guī)定或規(guī)則執(zhí)行�！�
公司章程全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn ）。
4、同意《關(guān)于修改股東大會議事規(guī)則的議案》，其中：同意票為156,027,235股，占出席會議有表決權(quán)的股東及股東代表股份總數(shù)的100%；棄權(quán)票和反對票為0股。
（1）第二十二條原文為“股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一) 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
(二) 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(三) 披露持有本公司股份數(shù)量；
(四) 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。”
現(xiàn)修改為第二十二條“股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一) 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
(二) 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(三) 披露持有本公司股份數(shù)量；
(四) 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。”
（2）第五十三條原文為“股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決�！�
現(xiàn)修改為第五十三條“選舉兩名以上董事、監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制。累積投票制是指公司股東大會選舉兩名以上董事、監(jiān)事時，出席股東大會的股東所擁有的投票權(quán)等于其所持有的股份總數(shù)乘以應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)之積，出席會議股東可以將其擁有的投票權(quán)全部投向一位董事、監(jiān)事候選人，也可以將其擁有的投票權(quán)分散投向多位董事、監(jiān)事候選人，按得票多少依次決定董事、監(jiān)事人選。
除采取累積投票選舉董事、監(jiān)事外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決�！�
上述股東大會議事規(guī)則全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn ）。
三、律師見證情況
康達律師事務(wù)所海南分所胡濤律師出席了本次股東大會，進行了現(xiàn)場見證并出具了法律意見書，認為：“本次股東大會的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，出席人員的資格合法有效，表決結(jié)果合法有效�！�
四、備查文件目錄
1、公司2007年10月30日在《上海證券報》和《中國證券報》上披露的召開2007年第二次臨時股東大會的會議通知；
2、經(jīng)與會董事簽字確認的股東大會決議；
3、康達律師事務(wù)所海南分所出具的法律意見書。
特此公告。
羅頓發(fā)展股份有限公司
董 事 會
2007年11月20日

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