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新浪財經

誠志股份(000990)第三屆董事會第二十二次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 21:19 中國證券網
誠志股份有限公司第三屆董事會第二十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
1、會議主題
由于清華控股有限公司持有的石家莊永生華清液晶有限公司及石家莊開發區永生華清液晶有限公司各34%的股權涉及訴訟，因此保薦人及律師均認為為確保該等資產可以及時完整的注入誠志股份，實現誠志股份及其全體股東利益的最大化，在該仲裁事項獲得徹底解決前，暫不宜將該等股權注入誠志股份，在上述仲裁事項徹底了結后再行實施將更加穩妥，因此清華控股及永生實業總公司暫時不以上述資產認購本次非公開發行的股份，待仲裁解決后再擇機投入到公司。清華控股仍以現金認購本次不低于非公開發行募集資金額的20%。
本次董事會會議對2007年7月30日召開的第三屆董事會第十八次會議決議的部分議案進行了修正并討論通過了其他相關議案，其中本次會議修正的議案包括《關于公司非公開發行 A 股股票方案的議案》和《關于本次非公開發行募集資金運用的可行性分析報告的議案》。
2、發行對象
本次發行對象為不超過十家的特定對象。包括清華控股有限公司及證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者及其他機構投資者等特定投資者。
3、認購方式
清華控股有限公司以現金認購不低于募集現金額的20%，其它特定投資者以現金認購本次發行的剩余部分。
4、控股股東認購
公司控股股東清華控股有限公司現金認購不低于本次非公開發行募集資金總額的 20%，本次非公開發行完成后清華控股的持股比例不低于公司總股本的36.31%（假設發行4000萬股） ,根據《證券法》及《上市公司收購管理辦法》的規定，將觸發全面要約收購義務。
誠志股份有限公司第三屆董事會第二十二次會議于2007年11月10日以書面方式通知，并于2007年11月20日下午2：00在北京海淀區清華科技園創新大廈B座誠志北京管理總部會議室召開。應到董事7人，實到7人，部分監事和高級管理人員列席本次會議。本次會議符合《公司法》和《公司章程》等有關規定，所做決議合法有效。會議由董事長榮泳霖先生主持，經過充分討論，審議通過以下議案：
一、 審議通過了《關于公司非公開發行A股股票方案的預案》；
本議案涉及本公司與控股股東清華控股的關聯交易，因此，關聯董事回避表決，由4名非關聯董事參與表決。具體如下：
將本公司第三屆董事會第十八次會議通過的《關于公司非公開發行A股股票方案的議案（修正案）》修改為：
1、發行方式
本次發行采用非公開發行方式，在中國證券監督管理委員會核準后6個月內向特定對象發行股票。
2、本次發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為人民幣普通股（A股）,每股面值為人民幣1.00元。
3、本次發行股票的數量
本次發行的股份數量不超過4,000萬股（含4,000萬股）。在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與主承銷商協商確定最終發行數量。
4、發行對象及認購方式
本次發行對象為不超過十家的特定對象。包括清華控股有限公司以及證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者等特定投資者。最終發行對象提請股東大會授權董事會根據具體情況與主承銷商協商確定。
其中，清華控股有限公司現金認購不少于募集資金總額的20%，其它特定投資者以現金認購本次發行的剩余部分。
5、上市地點
在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
6、發行價格及定價依據
1）發行價格：本次非公開發行股份的價格為不低于本次發行臨時股東會即2007年第四次臨時股東大會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日至本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,應對該價格進行除權除息處理）的百分之九十。具體發行價格提請股東大會授權董事會根據具體情況與主承銷商協商確定。
2）定價依據：
（1）發行價格不低于最近一期經審計的公司每股凈資產；
（2）本次募集資金使用項目的資金需求量及項目資金使用安排；
（3）公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；
（4）與有關方面協商確定。
7、發行股份的禁售期
本次認購的非公開發行的股份，自發行結束之日起，清華控股有限公司認購的股份三十六個月內不得轉讓，其它投資者認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓，之后按中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的有關規定執行。
8、本次發行募集資金用途
本次發行計劃募集資金約3.05億元，募集資金投資項目具體如下：
預計投資金額
序號 項目名稱 （萬元） 備注
1 對山東誠志菱花生物工程公司增資9,000萬元 9,000 擴建項目
2 對江西誠志生物工程公司增資9,500萬元 9,500 擴建項目
3 對誠志生命科技有限公司增資12,000萬元 12,000 新建項目
合計 30,500
本次發行募集資金超過上述項目部分將用于補充公司流動資金，不足部分本公司自籌解決。
9、新老股東共享本發行前的滾存未分配利潤
在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由本公司新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。
10、本次發行決議有效期限
本次發行有關決議的有效期為本議案自股東大會審議通過之日起十二個月。
本次發行方案須提請公司股東大會審議通過，并報中國證券監督管理委員會核準后實施。
以上各項經4名董事逐項表決，結果均為：4票同意、0票反對、0票棄權公司3名獨立董事事前認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發表獨立意見：
本次非公開發行股票的方案切實可行，清華控股以現金認購股份的關聯交易客觀、公平，符合國家有關法律法規，符合公司與全體股東的利益，會議審議程序合法有效。
二、 審議通過了《關于提請股東大會非關聯股東批準清華控股免于發出收購要約的議案》關聯董事回避了對此議案的表決，由4名非關聯董事進行表決。
根據《上市公司收購管理辦法》的規定，清華控股認購本次非公開發行的人民幣普通股股票，符合向中國證監會申請免于發出收購要約的情形。公司董事會提請公司股東大會非關聯股東批準清華控股免于發出收購要約，并向中國證監會提出申請。取得中國證監會的豁免后，清華控股以現金認購公司本次非公開發行股票方案方可實施。
表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權
三、審議通過了公司為控股子公司珠海誠志通發展有限公司向東亞銀行（中國）有限公司珠海分行申請2000萬元貸款授信額度提供擔保的議案。
公司控股子公司珠海誠志通發展有限公司向向東亞銀行（中國）有限公司申請金額不超過等值人民幣2000萬元授信額度提供擔保。
擔保方式：連帶責任保證
擔保期限：自銀行簽訂協議起兩年有效
擔保金額：2000萬元
該擔保自股東大會審議通過后再履行擔保公告信息披露義務。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權
四、審議通過了召開2007年第四次臨時股東大會的議案.
上述各項議案均需提交公司股東大會審議。
公司本次非公開發行股票的發行方案的議案尚需經公司股東大會審議批準,并經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權
特此公告。
誠志股份有限公司董事會
二零零七年十一月二十一日

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