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云南銅業(yè)(000878)關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 21:07 中國證券網(wǎng)
云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”整改報(bào)告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
為提高上市公司質(zhì)量，按照中國證監(jiān)會(huì)、云南省證監(jiān)局有關(guān)要求，進(jìn)一步加強(qiáng)云南銅業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理專項(xiàng)活動(dòng)的開展，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字（2007）28 號文《關(guān)于開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》和云南證監(jiān)局云證監(jiān)（2007）86號文《云南省證監(jiān)局關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會(huì)<關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事宜的通知 的通知》的要求，結(jié)合我公司實(shí)際情況，根據(jù)通知的精神，切實(shí)做好公司治理情況自查、公眾評議和整改工作。云銅股份有限公司（以下簡稱“公司”）成立了專項(xiàng)工作小組，由董事長作為第一負(fù)責(zé)人，并安排自查、整改工作時(shí)間進(jìn)度。
本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)根據(jù)相關(guān)文件的要求及公司相關(guān)工作安排分為三個(gè)階段：第一階段為公司自查，相關(guān)自查報(bào)告和整改計(jì)劃經(jīng)公司董事會(huì)審議通過并進(jìn)行了公開披露；第二階段為公眾評議階段，公司公布了公眾評議郵箱，利用電話和網(wǎng)絡(luò)平臺聽取和收集投資者和社會(huì)公眾的意見、建議；在第三個(gè)整改提高階段公司對本公司治理尚需改進(jìn)的地方制定了相應(yīng)整改計(jì)劃和措施，接受了中國證監(jiān)會(huì)云南省證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查，現(xiàn)將整改情況報(bào)告如下：
一、 公司加強(qiáng)治理專項(xiàng)活動(dòng)開展情況
自2007年4月，公司積極部署開展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)相關(guān)工作，根據(jù)監(jiān)管部門的要求成立了加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的領(lǐng)導(dǎo)小組并制定了工作方案，并按要求上報(bào)云南省證監(jiān)局。領(lǐng)導(dǎo)小組以董事會(huì)及經(jīng)營班子成員為主，由公司董事長鄒韶祿先生任組長，總經(jīng)理何云輝先生任副組長，負(fù)責(zé)治理專項(xiàng)活動(dòng)的具體工作，公司董事會(huì)秘書陳少飛先生具體負(fù)責(zé)與監(jiān)管部門的聯(lián)系和信息披露工作。領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)相關(guān)要求制定了相關(guān)工作方案，明確了工作計(jì)劃和時(shí)間表，按要求分步積極認(rèn)真推進(jìn)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的各項(xiàng)工作。
2007年5月，公司組織董事、監(jiān)事、高級管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會(huì)、云南證監(jiān)局、深交所的關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的有關(guān)文件，以及《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件和公司各項(xiàng)制度，對照中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng)問卷逐條進(jìn)行自查，總結(jié)自查情況，撰寫相應(yīng)整改計(jì)劃等。
6月22 日，公司第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查情況》，并將自查報(bào)告及整改計(jì)劃以書面形式報(bào)送監(jiān)管部門。7月18日，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于繼續(xù)搞好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知》要求，云南銅業(yè)股份有限公司召開公司治理專項(xiàng)活動(dòng)董事、監(jiān)事座談會(huì)，會(huì)議由云南省證監(jiān)局主持，座談會(huì)上，董事長、董事、監(jiān)事等都分別就公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作做了發(fā)言，積極推動(dòng)了公司治理專項(xiàng)工作的開展。
公司于8月1日在指定網(wǎng)站和報(bào)刊上公布了公司《關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查報(bào)告和整改計(jì)劃》和《公司專項(xiàng)治理自查事項(xiàng)說明》，并公布了評議郵箱等，積極主動(dòng)地接受公眾評議，在接受公眾評議階段，公司充分利用電話、電子郵箱及公司網(wǎng)站等聽取和收集廣大投資者對公司治理情況的分析和評議。8月29日，公司在昆明以現(xiàn)場會(huì)形式召開了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)投資者說明會(huì)，說明會(huì)受到了廣大投資者的積極關(guān)注，會(huì)議由公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書陳少飛主持，公司董事長鄒韶祿、總經(jīng)理何云輝、公司4名獨(dú)立董事、部分董監(jiān)事及高管人員出席了會(huì)議，云南省證監(jiān)局上市監(jiān)管處吳洪同志也到場參會(huì)，會(huì)上，董事會(huì)秘書陳少飛首先就公司加強(qiáng)治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃做了匯報(bào)，并對公司治理專項(xiàng)活動(dòng)中各項(xiàng)整改措施的落實(shí)情況和進(jìn)度安排做了逐項(xiàng)詳細(xì)說明。
二、治理存在的問題
公司治理專項(xiàng)活動(dòng)小組本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、三會(huì)議事規(guī)則等內(nèi)部規(guī)章制度，并逐條對照通知附件的要求，對公司治理工作進(jìn)行自查，經(jīng)過嚴(yán)格認(rèn)真的自查，發(fā)現(xiàn)公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題有以下九個(gè)方面：
（1）、“三會(huì)”運(yùn)作方面，獨(dú)立董事中一名成員不能充分發(fā)揮作用；
（2）、財(cái)務(wù)信息管理方面, 公司定向增發(fā)后的“四礦一廠”進(jìn)入上市公司后，公司進(jìn)一步開展統(tǒng)一財(cái)務(wù)管理工作；
（3）、資產(chǎn)過戶方面，云南銅業(yè)的土地和房屋截至2006年9月30日，部分存在未辦理產(chǎn)權(quán)證的情況；
（4）、礦權(quán)管理方面工作有待進(jìn)一步開展；
（5）、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，根據(jù)有關(guān)股權(quán)激勵(lì)辦法的規(guī)定，公司將盡快完善薪酬委員會(huì)的制度，調(diào)整董事會(huì)構(gòu)成，外部董事達(dá)到半數(shù)以上。
（6）、公司章程及內(nèi)部管理制度尚有完善的空間；
（7）、進(jìn)一步規(guī)范“四礦一廠”關(guān)聯(lián)交易；
（8）、加強(qiáng)信息披露工作
（9）、進(jìn)一步提高公司的自主研發(fā)能力
三、整改措施和做法
自6月份以來，在自查階段結(jié)束后，公司已著手開展對公司治理工作存在問題的整改，具體工作開展情況如下：
（一）、存在問題：“三會(huì)”運(yùn)作方面，獨(dú)立董事中一名成員不能充分發(fā)揮作用；
整改情況：公司于2004年6月29日召開的2003年年度股東大會(huì)選舉周榮先生、吳探學(xué)先生和黃河女士為公司獨(dú)立董事。這三名獨(dú)立董事分別為技術(shù)專家、財(cái)務(wù)專家和法律專家。自任職以來，按照國家相關(guān)法律法規(guī)以及《云南銅業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》的要求，三位獨(dú)立董事出席了公司召開的董事會(huì)和股東大會(huì)，積極了解公司的各項(xiàng)運(yùn)作情況，自覺履行職責(zé)，對公司的關(guān)聯(lián)交易、高管人員的聘任以及經(jīng)營決策發(fā)表了獨(dú)立意見，對董事會(huì)的科學(xué)決策，對公司的發(fā)展都起到了積極的作用。作為獨(dú)立董事，切實(shí)地維護(hù)了公司及廣大公眾投資者的利益。
但近一年來，由于獨(dú)立董事黃河女士因健康原因已連續(xù)多次未能參加董事會(huì)，鑒于此情況，公司已于2007年5月18日召開第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，結(jié)合公司定向增發(fā)后實(shí)際工作需要提出了更換議案，經(jīng)董事會(huì)審議后，已于2007年6月22日提交2006年度股東大會(huì)審議，并選舉出了公司第四屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。
公司第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議上還選舉產(chǎn)生了新的董事會(huì)專門委員會(huì)。公司保證在今后工作中，董事、獨(dú)立董事將會(huì)勤勉盡責(zé)，監(jiān)事會(huì)也將更好應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)督作用，董事會(huì)專門委員會(huì)也將在今后日常工作中進(jìn)一步充分發(fā)揮作用。
（二）、存在問題：財(cái)務(wù)信息管理統(tǒng)一
整改情況：2007年3月，公司完成定向增發(fā)，新增發(fā)后的“四礦一廠”進(jìn)入上市公司后，公司需要盡快著手統(tǒng)一財(cái)務(wù)管理，做到財(cái)務(wù)信息能及時(shí)通過公司總部財(cái)務(wù)部進(jìn)行查詢和核查功能。同時(shí)，采購、銷售合同的標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一和會(huì)計(jì)政策統(tǒng)一也是公司目前正在積極著手開展的工作。
財(cái)務(wù)信息管理方面，2007年5月，公司的財(cái)務(wù)結(jié)算中心已基本建設(shè)完畢，通過結(jié)算中心，公司財(cái)務(wù)信息能及時(shí)通過公司總部財(cái)務(wù)部進(jìn)行查詢和核查功能，做到能快速、準(zhǔn)確的查詢各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、銷售數(shù)據(jù)和采購數(shù)據(jù)。
采購、銷售合同的標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一方面，公司已著手建立各項(xiàng)合同的標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一，并及時(shí)在財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)登記已簽訂合同，可及時(shí)方便查詢和核查。
關(guān)于會(huì)計(jì)政策統(tǒng)一問題，新增發(fā)進(jìn)入的“四礦一廠”總體看會(huì)計(jì)政策與上市公司無重大差異，合并后，公司已經(jīng)根據(jù)新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對有關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整。
8月份，繼公司財(cái)務(wù)結(jié)算中心基本建設(shè)完畢、統(tǒng)一采購、銷售合同的標(biāo)準(zhǔn)和新舊會(huì)計(jì)政策之后，公司不斷繼續(xù)完善相關(guān)財(cái)務(wù)管理制度等方面工作，目前，公司財(cái)務(wù)核算管理辦法初稿已經(jīng)制訂完成，其他相關(guān)財(cái)務(wù)管理方面工作正在進(jìn)一步完善中。
（三）、存在問題：資產(chǎn)過戶方面
云南銅業(yè)的土地和房屋部分存在未辦理產(chǎn)權(quán)證的情況，目前，公司各項(xiàng)資產(chǎn)正在陸續(xù)辦理過戶手續(xù)，截至9月30日，已有部分子公司的房產(chǎn)等過戶手續(xù)辦理完畢。
（四）存在問題：礦權(quán)管理方面工作
定向增發(fā)后，公司新增加了礦山，由以前單一的冶煉企業(yè)變?yōu)椴伞⑦x、冶一體的多元化公司，礦權(quán)管理方面工作也隨公司實(shí)際情況變化而亟待加強(qiáng)，公司對該項(xiàng)工作給予高度重視，并已將礦權(quán)管理工作列入日常工作當(dāng)中，并在今后工作中不斷加強(qiáng)。
(五)、存在問題：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方面工作
由于股權(quán)激勵(lì)政策涉及到云南省國資委推進(jìn)進(jìn)度，公司將在云南省國資委有關(guān)政策出臺以后，探索建立科學(xué)有效的長期激勵(lì)機(jī)制，將公司的可持續(xù)發(fā)展與公司的高管人員及技術(shù)骨干的利益緊密結(jié)合起來，強(qiáng)化公司高管、員工和公司股東之間的共同利益基礎(chǔ)，促進(jìn)公司內(nèi)在價(jià)值與股權(quán)價(jià)值的一體化，最大限度地激勵(lì)高管人員為公司發(fā)展貢獻(xiàn)力量。
（六）存在問題：公司章程及內(nèi)部管理制度完善
公司于2007年8月13日召開的第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議上，審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》、《關(guān)于修改董事會(huì)議事規(guī)則的議案》，結(jié)合公司定向增發(fā)后實(shí)際情況對公司章程中公司注冊資本、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)構(gòu)成、董事會(huì)在行使對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易職權(quán)等方面權(quán)限等做了進(jìn)一步修改。
對《董事會(huì)議事規(guī)則》中董事會(huì)構(gòu)成和運(yùn)用公司資產(chǎn)所作投資審批等方面工作作了修改。
（七）、進(jìn)一步規(guī)范“四礦一廠”關(guān)聯(lián)交易
“四礦一廠”自2007年3月正式進(jìn)入公司后，公司于8月份組織四礦一廠相關(guān)人員，對公司財(cái)務(wù)核算管理辦法進(jìn)行了修訂，其中對四礦一廠關(guān)聯(lián)交易規(guī)則方面也作出了相應(yīng)規(guī)定，大多數(shù)關(guān)聯(lián)交易均需要履行股東會(huì)表決和披露的程序，四礦一廠新增的關(guān)聯(lián)交易均要及時(shí)通報(bào)董事會(huì)，由董事會(huì)決策處理程序。
同時(shí)，公司對《公司章程》中涉及公司董事會(huì)關(guān)于一年內(nèi)與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)也進(jìn)行了修訂，并已于2007年10月29日提交2007年臨時(shí)股東大會(huì)通過。
（八）、存在問題：進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露工作
整改情況：公司已根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》的要求，于7月份完善了公司的信息披露管理制度。同時(shí)，進(jìn)一步完善公司信息披露審批程序，完善《云南銅業(yè)信息披露審批單》，凡需披露信息均需要經(jīng)擬定人、審核人、董事會(huì)秘書、董事長分別審核簽字后方可進(jìn)行公開披露。
公司《信息披露管理辦法》修改議案已于2007年8月13日召開的第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議上審議通過。公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的發(fā)展實(shí)際和管理體制，對公司信息披露制度進(jìn)行了修改，加強(qiáng)了對公司信息披露工作的管理，規(guī)范了公司的信息披露行為。
對于重大事項(xiàng)，除需獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見外，根據(jù)《保薦辦法》及《保薦協(xié)議》，公司有關(guān)事項(xiàng)涉及擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)在持續(xù)督導(dǎo)期間，在信息披露前也對保薦人的意見進(jìn)行征詢并簽字確認(rèn)。
公司也將在今后日常工作中不斷加強(qiáng)對信息披露有關(guān)規(guī)則的學(xué)習(xí)，進(jìn)一步嚴(yán)格完善公司信息披露工作制度。
（九）、進(jìn)一步提高公司的自主研發(fā)能力
公司一直重視人力資源開發(fā)，通過人員引進(jìn)、培養(yǎng)項(xiàng)目，為公司的快速擴(kuò)張?zhí)峁┝素S富、扎實(shí)的中層管理人員，同時(shí)，公司不斷加強(qiáng)技改投入，在關(guān)鍵技術(shù)的攻關(guān)和新產(chǎn)品開發(fā)上實(shí)現(xiàn)了突破，提升了創(chuàng)新能力。公司目前也正在積極進(jìn)行科研設(shè)施建設(shè)，不斷加大公司技改投入，進(jìn)行對外技術(shù)合作和技術(shù)引進(jìn)，以保證完善的科研基礎(chǔ)設(shè)施和先進(jìn)的科研人員管理隊(duì)伍，為企業(yè)的自主創(chuàng)新提供強(qiáng)有力保障。
四、云南省證監(jiān)局現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施
（1）、四礦一廠新的董事會(huì)運(yùn)作沒有嚴(yán)格按照上市公司相關(guān)制度規(guī)范運(yùn)行；
情況說明和整改措施：由于四礦一廠于今年3月定向增發(fā)后剛剛并入上市公司，相關(guān)管理機(jī)制與上市公司要求還存在有一定差距，董事會(huì)運(yùn)作還不能做到嚴(yán)格與上市公司制度規(guī)范運(yùn)行。
整改措施：公司已經(jīng)對四礦一廠董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作提出要求，并將在今后的工作中加強(qiáng)對四礦一廠董事和有關(guān)人員的相關(guān)培訓(xùn)，使四礦一廠董事會(huì)運(yùn)作進(jìn)一步得到規(guī)范。
（2）、公司董事會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)未按有關(guān)要求開展工作，發(fā)揮應(yīng)有作用；
情況說明和整改措施：公司設(shè)立了董事會(huì)戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核四個(gè)專門委員會(huì)，并制定了相應(yīng)的工作細(xì)則，開展了部分工作，但整體作用發(fā)揮還不明顯。
整改措施：公司將進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)的作用，完善董事會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)的職責(zé)，積極探索新的工作方法和機(jī)制，提高董事會(huì)的決策水平，真正發(fā)揮董事會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)的作用。
（3）、公司未嚴(yán)格按照自查報(bào)告中整改時(shí)間進(jìn)行整改，主要是四礦一廠的規(guī)范管理工作沒有嚴(yán)格開展。
情況說明和整改措施：
由于四礦一廠于今年3月定向增發(fā)后剛剛并入上市公司，各公司的相關(guān)管理機(jī)制和管理工作與上市公司要求還存在有一定差距，因此對四礦一廠各方面嚴(yán)格按照上市公司管理制度規(guī)范運(yùn)作還需要一定的時(shí)間。
整改措施：公司已經(jīng)首先對四礦一廠財(cái)務(wù)管理制度進(jìn)行了規(guī)范，并于2007年7月就上市規(guī)則等相關(guān)管理制度對四礦一廠管理人員和財(cái)務(wù)人員進(jìn)行了為期一周的集中培訓(xùn)。公司將在今后的工作中盡快規(guī)范四礦一廠的其他相關(guān)管理制度，使四礦一廠嚴(yán)格按照上市公司制度規(guī)范運(yùn)作。
通過此次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的開展，為進(jìn)一步提高上市公司治理水平提供了難得的機(jī)會(huì)。在監(jiān)管部門的檢查指導(dǎo)下，我們提高了對公司治理的認(rèn)識，找出了存在的問題與不足，公司日常運(yùn)作的規(guī)范程度明顯改善，透明度進(jìn)一步提高，投資者和社會(huì)公眾對公司的治理水平廣泛認(rèn)同，形成了公司與廣大投資者的良性互動(dòng)。公司將以此次專項(xiàng)治理活動(dòng)的良好開端為契機(jī)，認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)和部門規(guī)章制度，繼續(xù)健全和完善公司治理的組織和制度建設(shè)，不斷提高規(guī)范運(yùn)作意識，繼續(xù)做好信息披露工作，切實(shí)提升公司治理質(zhì)量，保持公司健康、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，給公司和廣大投資者帶來更好的回報(bào)。
特此公告。
云南銅業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2007年10月30日

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