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關于建摩Ｂ(200054)二零零七年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 20:59 中國證券網
重慶索通律師事務所關于重慶建設摩托車股份有限公司二零零七年第一次臨時股東大會的法律意見書

索通(2007)第sy112001號
致：重慶建設摩托車股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和中國證券監(jiān)督委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）以及《重慶建設摩托車股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，重慶建設摩托車股份有限公司(以下簡稱“公司”)2007 年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次臨時股東大會”)于2007年11月20日九時在公司第一會議室召開,重慶索通律師事務所(以下簡稱“本所”)接受公司的委托，委派律師出席參加本次臨時股東大會，并就公司本次臨時股東大會的召開出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、 公司章程；
2、 公司2007年8月31日刊登于《證券時報》、《香港商報》、巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的第四屆董事會第十四次會議決議公告及公司第四屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告；
3、 公司2007年10月13日刊登于《證券時報》、《香港商報》、巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的第四屆董事會第十五次會議決議公告；
4、 公司2007年10月27日刊登于《證券時報》、《香港商報》、巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關于召開2007年第一次臨時股東大會通知的公告》；
5、 公司2007年11月3日刊登于《證券時報》、《香港商報》、巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關于召開2007年第一次臨時股東大會補充通知的公告》；
6、 公司本次臨時股東大會到會登記記錄及憑證資料；
7、 公司本次臨時股東大會會議文件。
本所律師根據《公司法》、《證券法》和《股東大會規(guī)則》的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司本次臨時股東大會的召集及召開的相關法律問題提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
根據公司2007年8月31日第四屆董事會第十四次會議決議，公司2007年10月13日在《證券時報》和《香港商報》、巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)刊登了《公司董事會決議公告》，于2007年10月27日發(fā)出《關于召開2007年第一次臨時股東大會通知的公告》，于2007年11月3日發(fā)出《關于召開2007年第一次臨時股東大會補充通知的公告》。該《關于召開2007年第一次臨時股東大會通知的公告》和《關于召開2007年第一次臨時股東大會補充通知的公告》中載明了召開臨時股東大會的時間和審議事項。本次臨時股東大會召開的具體時間和地點已經由公司在《證券時報》、《香港商報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)以公告的方式通知給登記參加本次臨時股東大會的股東。據此，本所律師認為，本次臨時股東大會的召集、召開程序履行了《公司法》、《股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的有關規(guī)定，沒有發(fā)現違反法律、法規(guī)及公司章程的情形。
二、出席本次臨時股東大會會議人員資格
出席本次臨時股東大會的人員包括公司股東(或股東代理人)、公司董事、監(jiān)事和公司高級管理人員。根據對出席本次臨時股東大會的公司法人股東的公司證明、法定代表人授權身份證明、出席會議的社會公眾股東賬戶登記證明、個人身份證明及授權委托證明等的驗證，出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人共計4人，所持股份為355,870,760股，占公司股份總數的74.53%，其中外資股股東1人，代表股份370,760股，占公司外資股股東（流通股股東）表決權股份總數0.31%。本所律師認為，上述參會人員資格均為合法有效，符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。出席本次臨時股東大會的股東人數達到了法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的法定人數。
三、本次臨時股東大會的表決程序
經審查，本次臨時股東大會的所有表決事項都已在《關于召開2007年第一次臨時股東大會通知的公告》和《關于召開2007年第一次臨時股東大會補充通知的公告》中列明。本次臨時股東大會分別采用記名投票或累積投票表決方式，對列入議事日程的提案進行了逐項投票表決。本次臨時股東大會當場公布了表決結果，審議通過了下列議案： 1.關于修改《公司章程》的議案；2. 關于修改《股東大會議事規(guī)則》的議案；3. 關于修改《董事會議事規(guī)則》的議案；4. 關于修改《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案；5. 關于選舉蔡韜先生、孫偉先生、喬瑞明先生、王錕先生、滕峰先生為公司第四屆董事會董事的議案；6. 關于選舉陳鳳珍女士為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案。
四、結論意見
基于上述事實，本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《公司章程》之規(guī)定；出席公司本次股東大會的人員資格合法有效；公司本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次臨時股東大會決議合法有效。
本所律師同意將本法律意見書按有關規(guī)定予以公告，并依法對本所出具的法律意見書承擔責任。
本法律意見書正本二份，副本二份。
重慶索通律師事務所
經辦律師：孫少瑜
2007年11月20日

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