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新黃浦(600638)董事會(huì)公告(1)

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 19:22 中國證券網(wǎng)
上海新黃浦置業(yè)股份有限公司董事會(huì)公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
上海新黃浦置業(yè)股份有限公司以增資的形式出資1.2億元，參股邁科期貨經(jīng)紀(jì)有限公司40%的股權(quán)
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,該項(xiàng)交易對(duì)本公司末期或未來財(cái)務(wù)狀況無不利影響
一、 交易概述
1、交易的基本情況：本公司以增資的形式出資1.2億元，參股邁科期貨經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡稱“邁科期貨”）40%的股權(quán)。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易雙方于2007年11月18日簽署了《增資協(xié)議書》。
2、本次交易經(jīng)本公司五屆二十七次董事會(huì)討論通過，需報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)審查核準(zhǔn)后生效。
二、交易方的基本情況：
1、西安邁科金屬國際集團(tuán)有限公司（以下簡稱“邁科金屬”）持有邁科期貨75%股權(quán)。注冊(cè)地址：西安市雁塔區(qū)高新路40號(hào)，法定代表人：段寶劍，注冊(cè)資本：5億元，經(jīng)營范圍：電纜、機(jī)電設(shè)備、金屬材料、化工原料的銷售、代購、代銷；計(jì)算機(jī)及軟件的開發(fā)、銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)等。
邁科金屬立創(chuàng)立于1993年，是目前中國最大的有色金屬商品貿(mào)易商之一，其中銅的貿(mào)易量多年來位居國內(nèi)第一。2007年前三季度，已實(shí)現(xiàn)銷售收入200億元。目前資產(chǎn)總值達(dá)35億元。
三、交易標(biāo)的基本情況：
1、邁科期貨經(jīng)紀(jì)有限公司成立于1993年12月，是國內(nèi)第一批經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)許可證的期貨公司。邁科期貨是上海期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所的會(huì)員，是上海期貨交易所最主要的銅交易商之一，邁科期貨分別在上海和成都設(shè)立了營業(yè)部，擁有廣泛穩(wěn)定的客戶群體和市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)。
2006年期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)交易量達(dá)到1568億元人民幣，手續(xù)費(fèi)收入786萬元，公司在國內(nèi)同行業(yè)綜合排名第38位，在上海期貨交易所排名第22位。
邁科期貨注冊(cè)地址：西安市高新開發(fā)區(qū)唐延路33號(hào)邁科國際大廈22層，法定代表人：紀(jì)曉斌，注冊(cè)資本：1.2億元，經(jīng)營范圍：國內(nèi)商品期貨代理。
現(xiàn)有股東情況為：西安邁科金屬國際集團(tuán)有限公司持有75%股權(quán)；陜西藍(lán)海風(fēng)科技股份有限公司持有 23.75%股權(quán)；陜西五金礦產(chǎn)國際貿(mào)易股份有限公司持有1.25%股權(quán)。
2、經(jīng)北京五聯(lián)方圓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，出具五聯(lián)方圓審字[2007]第081號(hào)、376號(hào)審計(jì)報(bào)告，邁科期貨截至2006年12月31日，資產(chǎn)總額366,992,603.81元，凈資產(chǎn)值28,539,846.84元。截至2007年6月30日，資產(chǎn)總額517,007,433.85元，凈資產(chǎn)值49,412,930.54元。
截至2007年10月31日，資產(chǎn)總額478,946,169.17元，凈資產(chǎn)值122,385,064.66元（邁科期貨于2007年10月注冊(cè)資本由原來的3000萬元增至1.2億元，并在工商管理部門辦理了變更登記手續(xù)）。 2007年1-10月份實(shí)現(xiàn)凈利潤3,845,217.82元。
3、本次交易標(biāo)的為本公司以增資的形式出資1.2億元，參股邁科期貨經(jīng)紀(jì)有限公司40%的股權(quán)。
四、交易合同的主要內(nèi)容
1、定價(jià)依據(jù)：經(jīng)各方友好協(xié)商，本次交易以邁科期貨的凈資產(chǎn)值作適當(dāng)?shù)囊鐑r(jià)，即以1.2億元作為增資40%股權(quán)的價(jià)格。
2、協(xié)議條款規(guī)定，邁科期貨注冊(cè)資本金從人民幣1.2億元增資至人民幣2億元。本公司向邁科期貨出資人民幣1.2億元，認(rèn)購增資后邁科期貨40%的股權(quán)。
增資對(duì)價(jià)中的8000萬元人民幣作為邁科期貨的注冊(cè)資本，其余4000萬元納入邁科期貨資本公積金。
本次增資后邁科期貨的股權(quán)情況變更為：西安邁科金屬國際集團(tuán)有限公司持有45%的股權(quán)；本公司持有40%的股權(quán)；陜西藍(lán)海風(fēng)科技股份有限公司持有14.25%的股權(quán)；陜西五金礦產(chǎn)國際貿(mào)易股份有限公司持有0.75%股權(quán)。
3、協(xié)議條款規(guī)定，邁科期貨實(shí)際控制人和邁科期貨保證，在2007年12月31日之前，邁科期貨經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益不少于人民幣1.3億元。
4、支付方式：
協(xié)議條款規(guī)定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽署之日起的15日內(nèi)，本公司向邁科期貨支付1200萬元作為定金，余款10800萬元待取得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)后10個(gè)工作日內(nèi)，本公司向邁科期貨支付，并由邁科期貨聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師出具驗(yàn)資報(bào)告。
5、本次公司增資邁科期貨事項(xiàng)尚需取得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的核準(zhǔn)，并向邁科期貨原登記機(jī)關(guān)辦理工商變更登記。
協(xié)議條款規(guī)定，因簽約各方約定的條件不具備而使協(xié)議無法履行時(shí)，本公司向邁科期貨支付的1200萬元人民幣定金在十五日內(nèi)如數(shù)退還給本公司。
五、交易的目的和對(duì)公司的影響
本公司增資參股邁科期貨公司的目的是為了繼續(xù)拓展本公司在金融領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，共享期貨同業(yè)間的信息資源、市場(chǎng)資源、客戶資源，增強(qiáng)行業(yè)競爭能力，降低整體經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提升本公司金融投資收益，并使本公司的戰(zhàn)略發(fā)展與新的市場(chǎng)環(huán)境相適應(yīng)，謀求本公司價(jià)值的最大化，更好地回報(bào)股東。
六、備查文件目錄
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書
2、本公司董事會(huì)決議
3、邁科期貨2006年、2007年中期財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告
上海新黃浦置業(yè)股份有限公司
董事會(huì)
2007年11月19日

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