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宏潤建設集團股份有限公司第五屆董事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
重要提示
1、公司股票于2007年10月19日開始暫停交易。
公司于2007年11月21日發出本公告，公司股票于2007年11月21日上午10:30 恢復交易。
2、公司擬向控股股東浙江宏潤控股有限公司（以下簡稱宏潤控股）非公開發行不超過4,000萬股（含4,000萬股）人民幣普通股股票（A股），宏潤控股以其持有的從事房地產開發業務的全資子公司上海宏潤地產有限公司100%股權評估參考作價認購股份。
宏潤建設集團股份有限公司第五屆董事會第十次會議，于2007年11月16日以傳真及專人送達等方式向全體董事發出書面通知，于2007年11月19日下午在上海市龍漕路200弄28號宏潤大廈1樓會議室召開。會議由董事長鄭宏舫召集并主持。會議應到董事9名，實到董事9名。公司監事、董事會秘書和高管人員列席會議。會議召開符合有關法律、法規、規章和公司章程的有關規定。
一、審議通過《關于符合非公開發行股票有關條件的議案》
審議結果：9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。
此議案需提請公司股東大會審議。
二、審議通過《關于非公開發行股票預案暨關聯交易的議案》
此議案涉及公司與控股股東宏潤控股之間關聯交易，關聯董事鄭宏舫、尹芳達、顧敏春、何秀永、嚴幫吉、施加來回避表決，由3名非關聯董事逐項表決：
（一）本次非公開發行股票購買資產的有關情況如下：
1、發行方式
采取非公開發行方式，在中國證券監督管理委員會核準后6個月內向特定對象發行股票。
審議結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決6票，表決通過。
2、發行股票的種類和面值
發行股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
審議結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決6票，表決通過。
3、發行數量
本次發行的股份數量不超過4,000萬股（含4,000萬股）。在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據具體情況確定最終發行數量。
審議結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決6票，表決通過。
4、發行對象及認購方式
（1）發行對象
本次發行對象僅限宏潤控股，不涉及其他投資人。
（2）認購方式
公司向宏潤控股非公開發行不超過4,000萬股（含4,000萬股）股票，收購上海宏潤地產有限公司100%股權。該資產的預估價值約為76,000 萬元，最終交易價格以具有證券從業資格的資產評估機構出具資產評估報告確定的評估結果為參考。
審議結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決6票，表決通過。
5、發行價格及定價依據
（1）發行價格：本次非公開發行定價基準日為公司第五屆董事會第九次會議決議公告日。
本次非公開發行股份的價格為不低于定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價（定價基準日至本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，應對該價格進行除權除息處理），即17.52元/股。
（2）定價原則
1)發行價格不低于最近一期經審計的公司每股凈資產；
2)參考本次購買資產的評估價值；
3)公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；
4)與有關方面協商確定。
審議結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決6票，表決通過。
6、發行股份的禁售期
宏潤控股以資產認購的股份自本次非公開發行結束之日起三十六個月不得轉讓，之后按中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的有關規定執行。
審議結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決6票，表決通過。
7、上市地點
在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所中小企業板上市交易。
審議結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決6票，表決通過。
此議案需提請公司股東大會審議。
（二）擬購買資產介紹
公司計劃向宏潤控股非公開發行不超過4,000萬股(含4,000萬股)股票，購買宏潤控股持有的上海宏潤地產有限公司100%股權。本次發行完成后，上海宏潤地產有限公司成為公司的全資子公司。
上海宏潤地產有限公司為宏潤控股的全資子公司。成立于2000年6月20日，注冊資本：5,000萬元。擁有房地產開發企業二級資質。開發的房地產項目為上海宏潤花園項目。
上海宏潤地產有限公司三年一期主要財務指標（未經審計）
單位：萬元
項目 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產 127,479 96,057 101,343 60,625
股東權益 33,380 30,807 27,179 24,811
營業收入 33,177 31,881 8,185 95,288
凈利潤 2,574 3,679 1,407 21,469
上海宏潤花園項目位于上海市徐匯區漕溪中、北一村、李家宅地塊。項目占地面積46,977平方米，規劃總建筑面積155,274平方米。項目已經完工，正在銷售中。預計該項目剩余部分尚可實現銷售收入20,000萬元，凈利潤5,000萬元。
該公司持有象山宏潤房地產有限公司100%股權，上海宏潤房地產有限公司100%股權，上海宏洲房地產有限公司90%股權（另外10%股權由上海宏潤房地產有限公司持有），無錫宏誠房地產開發有限公司47%股權（另外5%股權由上海宏潤房地產有限公司持有），上海科潤房地產開發有限公司45%股權。
1、象山宏潤房地產有限公司
象山宏潤房地產有限公司，成立于2001年12月20日，注冊資本16,018萬元，為上海宏潤地產有限公司的全資子公司。擁有房地產開發企業二級資質。
目前正在開發的房地產項目為象山宏潤花園項目。
項目位于浙江省象山縣象山港路北、巨鷹路西、丹峰路南、萬象路東，項目占地面積44,667平方米，規劃總建筑面積139,009平方米（其中商鋪面積16,990平方米、地下建筑面積11,852平方米、地下車庫面積5,881平方米）。項目正在開發建設中，部分已經開始銷售。預計項目可實現銷售收入107,000萬元，實現凈利潤27,000萬元。
2、上海宏潤房地產有限公司
上海宏潤房地產有限公司，成立于2003年8月6日，注冊資本：1,500萬元，為上海宏潤地產有限公司的全資子公司。目前沒有開發的房地產項目。
上海宏潤房地產有限公司持有上海宏洲房地產有限公司 10%股權,持有無錫宏誠房地產開發有限公司 5%股權，還持有宏潤建設控股子公司宏潤建設集團上海置業有限公司10%股權。
3、上海宏洲房地產有限公司
上海宏洲房地產有限公司，成立于2004年4月26日，注冊資本2,000萬元，上海宏潤地產有限公司出資1,800萬元，占90%；上海宏潤房地產有限公司出資200萬元，占10%。擁有房地產開發企業暫定資質。目前正在開發的房地產項目為上海宏潤韶光花園項目。
項目位于上海市寶山區顧北路北側、沙浦河，項目占地面積33,302平方米，規劃總建筑面積51,794平方米（其中住宅建筑面積42,988平方米、商業建筑面積1,899平方米）。項目已經基本完工，正在銷售中。預計項目剩余部分尚可實現銷售收入14,000萬元。
4、上海科潤房地產開發有限公司
上海科潤房地產開發有限公司，成立于2005年5月11日，注冊資本1,000萬元，上海宏潤地產有限公司出資450萬元，占45%；上海住宅科技置業發展有限公司出資500萬元，占50%，高韻祖出資50萬元，占5%。擁有房地產開發企業暫定資質。目前正在開發的房地產項目為上海市配套商品房浦江鎮 3 號地塊（浦江麗都）項目。
項目位于上海市閔行區召樓路以西、向陽河以東、規劃一路以南、閔匯路以北，項目占地面積65,341平方米，規劃總建筑面積123,853平方米（其中住宅面積109,570平方米）。項目已經完工，等待銷售。按照原先與上海市政府有關部門的約定，預計項目可實現銷售收入45,000萬元。
5、無錫宏誠房地產開發有限公司
無錫宏誠房地產開發有限公司，成立于2005年4月25日。注冊資本2,000萬元，上海宏潤地產有限公司出資940萬元，占注冊資本47%；無錫市天誠房地產開發有限公司出資960萬元，占注冊資本48%；上海宏潤房地產有限公司出資100萬元，占注冊資本5%。擁有房地產開發企業貳級資質（暫定）。目前正在開發的房地產項目為無錫宏城花園項目。
項目位于無錫市錫山區東亭鎮錫滬中路南、東亭南路東，春潮中路北，潘家里河西。項目占地面積115,318平方米，規劃總建筑面積420,439平方米（其中地下建筑面積96,210平方米），建筑密度12%，容積率2.8，綠化率54%，總戶數2219戶，建筑層數為20-34層，停車泊位2480個。項目分期規劃開發，目前正在開發建設中。預計項目目前可實施部分建筑面積220,000平方米，可實現銷售收入150,000萬元，按照權益比例預計可實現凈利潤12,000萬元。
（三）預計本次向特定對象發行股票購買資產對公司的影響情況
1、本次發行對公司業務的影響
公司的主營業務為市政公用工程、房屋建筑工程施工，房地產開發等。
通過本次非公開發行股份購買資產，將增強公司房地產開發能力，壯大公司實力，增強公司持續盈利能力。
2、本次發行對公司章程、股東結構、高管人員結構的影響
因本次非公開發行完成后，公司的股本將會相應擴大，公司將在完成本次非公開發行后，根據股本及其他變化情況對公司章程進行相應的修改。
本次非公開發行不超過4,000萬股（含4,000萬股），公司股東結構發行前后變化情況如下表：
發行股份購買資產前 發行股份購買資產后
股份數量（萬股） 持股比例 股份數量（萬股） 持股比例
宏潤控股 5,483.94 32.99% 9,483.94 45.99%
其他股東 11,139.06 67.01% 11,139.06 54.01%
總股本 16,623 100% 20,623 100%
本次發行完成后，公司董事會和公司高管人員結構不會發生變化。
3、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
本次非公開發行，宏潤控股擬以其持有的上海宏潤地產有限公司 100%股權認購本次非公開發行的股份，購買完成后，由于上海宏潤地產有限公司成為公司全資子公司，公司資產與負債規模都將大幅增加，隨著相關房產項目的建成銷售，公司經營活動現金流也將得到較大幅度提升。
根據初步預測，上海宏潤地產有限公司2008年度、2009年度實現的凈利潤將分別為：12,700萬元、13,800萬元。本次收購完成后，宏潤建設的房地產開發收入在未來將大幅增加。
本次發行股份購買資產前后公司效益的變化情況
發行股份購買資產前（暫測數） 發行股份購買資產后（暫測數）
凈利潤（萬元） 每股收益（元） 凈利潤（萬元） 每股收益（元）
2008年 12,000 0.77 24,700 1.20
2009年 13,800 0.83 27,600 1.34
由于涉及本次購買資產的盈利預測工作尚未開始，待盈利預測工作完成后，公司董事會將就本次發行對公司的影響做出詳細的定量分析。
4、發行后公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的企業之間的業務
關系、管理關系、關聯交易及同業競爭變化情況
本次發行前，公司與宏潤控股及其關聯人之間的關聯交易已按照中國證監會、深圳證券交易所及其他有關的法律法規嚴格履行相關程序并進行信息披露，不存在因關聯交易損害公司利益的情形。本次發行前，公司為上海宏潤地產有限公司提供建筑工程施工的關聯交易，本次發行后，該類關聯交易將不再發生。
本次發行完成后，公司與控股股東及其關聯人之間不會增加新的關聯交易，公司與控股股東及其關聯人之間未來發生的關聯交易將按照中國證監會、深圳證券交易所及其他有關的法律法規的規定執行相關程序并履行信息披露義務。
本次發行完成后，公司控股股東仍為宏潤控股，公司控股股東未發生變化。
本次非公開發行前，公司和宏潤控股在房地產開發業務方面存在同業競爭，本次非公開發行后，公司和宏潤控股不存在同業競爭。
5、資金占用和擔保情況
本次非公開發行前，控股股東不存在占用公司資金、資產的情形，同時，公司不存在為宏潤控股及其關聯方擔保的情形。若因本次非公開發行導致出現上述情況，宏潤控股及其關聯方承諾將于2007年12月31日之前全部解決。
三、審議通過《關于本次向特定對象發行股票前滾存利潤分配的議案》此議案涉及公司與控股股東宏潤控股關聯交易，關聯董事鄭宏舫、尹芳達、顧敏春、何秀永、嚴幫吉、施加來回避表決，由3名非關聯董事進行表決：
公司在本次向特定對象發行股票完成后，由公司新老股東按各自的股權比例共同享有本次向特定對象發行股票前滾存的未分配利潤。
審議結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決6票，表決通過。
此議案需提請公司股東大會審議。
四、審議通過《關于提請股東大會批準宏潤控股免于以要約方式收購公司股份的議案》此議案涉及公司與控股股東宏潤控股關聯交易，關聯董事鄭宏舫、尹芳達、顧敏春、何秀永、嚴幫吉、施加來回避表決，由3名非關聯董事進行表決：
宏潤控股因本次向特定對象發行股票購買資產而觸發以要約方式增持公司股份的義務。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，經公司股東大會非關聯股東表決通過，宏潤控股可以向中國證監會申請免于以要約方式收購公司股份。
審議結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決6票，表決通過。
此議案需提請公司股東大會審議。
五、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發行股票相關事宜的議案》為保證公司本次非公開發行股票的順利進行，公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理與本次發行股票有關的全部事項，包括但不限于：
1、授權董事會根據具體情況制定和實施本次向特定對象非公開發行股票購買資產的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格等的選擇；
2、授權董事會簽署本次向特定對象非公開發行股票中的重大合同；
3、授權董事會辦理本次向特定對象非公開發行股票購買資產的申報事宜；
4、授權董事會聘請相關中介機構；
5、如證券監管部門對于向特定對象非公開發行股票購買資產政策發生變化或市場條件發生變化，授權董事會對本次向特定對象非公開發行股票購買資產的方案進行相應調整；
6、授權董事會根據本次實際發行股票的結果，修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；
7、授權董事會在本次發行完成后，辦理本次發行股票在深圳證券交易所上市事宜；
8、授權董事會辦理與本次向特定對象非公開發行股票購買資產有關的其他事項；
9、本授權自股東大會審議通過后一年內有效。
審議結果：9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。
此議案需提請公司股東大會審議。
六、審議通過《關于本次董事會后暫不召集股東大會的說明的議案》
經董事會審議，同意本次董事會會議后，暫不召集股東大會。
公司管理層將根據董事會通過的內容，進行相應的準備工作，待上海宏潤地產有限公司的歷史財務數據經審計、資產評估結果經確認和盈利預測數據經審核后，公司將再次召開董事會會議對上述相關事項作出補充決議，預計該次董事會會議召開時間不遲于2007年12月31日，并公告召開股東大會的時間。
本次非公開發行股票的方案如通過公司股東大會審議，需報中國證監會核準后方可實施。
審議結果：9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。
特此公告。
宏潤建設集團股份有限公司董事會
2007年11月21日
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