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新浪財經

關于三花股份(002050)限售股份上市流通的核查報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月19日 20:20 中國證券網
東北證券有限責任公司關于浙江三花股份有限公司限售股份上市流通的核查報告

2005年11月21日，浙江三花股份有限公司（以下簡稱“公司”或“三花股份”）完成股權分置改革方案的實施；2007年11月20日，距離股份分置改革方案實施之日滿二十四個月。根據《上市公司股份分置改革管理辦法》第27條的有關規定和《浙江三花股份有限公司股權分置改革說明書》，公司部分限售股份將自2007年11月21日起上市流通。東北證券有限責任公司作為三花股份股權分置改革的保薦機構，現就公司部分限售股份上市流通問題，出具下列核查報告。
一、限售流通股持有人在股權分置改革中所作承諾及履行情況
公司目前限售股份持有人共四名，分別為：三花控股集團有限公司、浙江中大集團股份有限公司、張亞波先生、東方貿易株式會社。對照《浙江三花股份有限公司股權分置改革說明書》，四名限售股份持有人就股權分置改革做出如下承諾：
1、公司全體非流通股股東承諾：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。
2、持有公司股份總數5%以上的非流通股股東承諾：在第1條承諾期期滿后，其通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。
3、公司全體非流通股股東承諾嚴格按照《上市公司股權分置改革管理辦法》中的有關規定，履行信息披露義務，并承擔相應的法律責任，其中持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股東，通過深圳證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數百分之一時，應當在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。
4、公司控股股東三花控股集團有限公司承諾：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股權分置改革方案實施之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓。
5、經王劍敏先生與三花控股集團有限公司、浙江中大集團股份有限公司和東方貿易株式會社友好協商，由三花控股集團有限公司、浙江中大集團股份有限公司和東方貿易株式會社為其代送270,000股股份，其中三花控股集團有限公司代送160,714股、浙江中大集團股份有限公司代送80,357股、東方貿易株式會社代送28,929股。
6、非流通股股東保證在股權分置改革方案實施前不對所持有的三花股份非流通股股份進行質押、凍結；同時承諾保證在方案實施的股份變更登記日所持股份權利的完整，確保在股份變更登記日，非流通股股東應送給流通股股東的對價股份能過戶給流通股股東。
7、非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾；造成損失的，可依法要求賠償。
8、公司全體非流通股股東聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。
根據我們的核查，我們注意到：
1、關于對價支付的承諾
根據浙江三花股份有限公司《股權分置改革方案實施公告》（2005年11月16日）和《股權結構變動公告》（2005年11月21日），公司非流通股股東支付的對價股份，于2005年11月18日（深市）和11月21日（滬市），劃入流通股股東帳戶。我們核查了中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記存管部提供給公司的實施股改原非流通股東持股明細表，以及中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記存管部提供給公司的2005年12月31日前100名股東持股情況明細表，確認四名限售股份持有人均已履行了支付股改對價的承諾。
2、關于禁售期和限售期的承諾
經核查中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記存管部提供給公司的2007年11月12日上市公司股東持股明細表，三花控股集團有限公司和張亞波先生自股權分置改革方案實施之日起，截止本核查報告出具之日，一直未通過深圳證券交易所出售公司股份。浙江中大集團股份有限公司和東方貿易株式會自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內未上市交易或者轉讓，自2006年11月21日部分股份解除限售上市流通起，截止本核查報告出具之日，通過深圳證券交易所出售的股份數量占公司股份總數的比例未超過百分之五。
3、關于持有公司股份總數5%以上的股東出售股份達到公司股份總數百分之
一時，在兩個工作日內做出公告的承諾
截止2007年4月18日收盤，東方貿易株式會社通過深圳證券交易所出售公司股份2,000,000股，減持比例占公司股份總額的1.77%。公司于2007年4月20日公告了《浙江三花股份有限公司關于股份持有人出售股份情況的公告》，東方貿易株式會社于2007年4月20日公告了《浙江三花股份有限公司簡式權益變動報告書》。
據此，我們認為，截止本核查報告出具之日，上述四名股東均恪守了《浙江三花股份有限公司股權分置改革說明書》中各自出具的股份限售等各項承諾。
二、關于限售股份出售時，涉及國資和外資的，是否符合國有資產管理、外商投
資管理的有關部門規定
經核查，上述限售股份持有人持有的股份，均不涉及國資管理問題。
東方貿易株式會社所持公司的股份為外資股，其參加公司股權分置改革已獲得商務部的商資批[2005]2644號《商務部關于同意浙江三花股份有限公司股權轉讓的批復》。在參加股權分置改革并支付對價后，該股東所持股份性質轉變為境外法人所持有的限售流通股。
基于上述事實，根據《商務部、證監會關于上市公司股權分置改革涉及外資管理有關問題的通知》，我們認為東方貿易株式會社出售三花股份流通股的行為并無實質性障礙，并不涉及額外的外資管理程序，并且其持有的部分股份已于2006年11月21日解除限售上市流通。該股東目前持有限售股份981,071股，占公司總股本的0.87%。
三、有關證明性文件的核查過程
為出具本核查意見，我們核查了以下證明性文件：
1、浙江三花股份有限公司股權分置改革說明書；
2、上市公司股份分置改革管理辦法；
3、浙江三花股份有限公司2005年度報告、2006年度報告；
4、商務部關于同意浙江三花股份有限公司股權轉讓的批復；
5、浙江三花股份有限公司股權分置改革方案實施公告；
6、浙江三花股份有限公司股份結構變動公告；
7、中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記存管部提供給三花股份的上市公司股本結構表、限售股份明細表。
四、結論性意見
經審慎核查，截止2007年11月13日本核查報告出具之日，我們就三花控股集團有限公司、浙江中大集團股份有限公司、張亞波先生、東方貿易株式會社所持限售股份上市流通問題出具如下結論性意見：
1、本次限售股份上市流通符合國家關于股權分置改革相關的法律、法規、規章和深圳證券交易所規則；
2、上述股東不存在違反股權分置改革承諾的行為；
3、限售股份持有人嚴格遵守股權分置改革時做出的各項承諾，不存在尚未完全履行承諾前出售股份的情形；
4、上述股東出售所持有股票不涉及額外的國資和外資管理程序，本次限售股份上市流通不存在實質性障礙。
因此，我們認為自2007年11月21日起，浙江中大集團股份有限公司、張亞波先生、東方貿易株式會社持有的限售股份已經具備了上市流通的資格。本保薦機構同意公司本次限售股份上市流通，具體情況如下表：
本次可上 本次可上市 本次可上
本次可上 市流通股 流通股數占 市流通股
序 限售股份持有人名 持有限售 市流通股 數占限售 無限售條件 數占公司
號 稱 股份數 數 股份總數 股份總數的 股份總數
的比例 比例 的比例
1 浙江中大集團股份 12,769,643 5,650,000 10.79% 9.31% 5.00%
有限公司
2 張亞波 1,750,000 1,750,000 3.34% 2.88% 1.55%
3 東方貿易株式會社 981,071 981,071 1.87% 1.62% 0.87%
合計 15,500,714 8,381,071 16.01% 13.82% 7.42%
但是，浙江中大集團股份有限公司在2008年11月20日前，最多僅可出售其所持有股票中的11,300,000股。另外，三花控股集團有限公司尚處于限售期，不能上市流通。我們將會督促公司提醒四名股東，在本核查報告出具之日 2007年11月13日至2008年11月20日間繼續注意履行其就股權分置改革所做出的承諾。
此外，張亞波先生作為公司董事長的兒子，轉讓其所持有的三花股份股票，還需要遵守國家相關法律、法規和規范性文件的要求。
保薦代表人： 汪六七
東北證券有限責任公司
2007年11月13日

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