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新浪財經

關于太陽紙業(002078)2007年第五次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月19日 20:20 中國證券網
北京市德恒律師事務所關于山東太陽紙業股份有限公司2007年第五次臨時股東大會的法律意見書

德律書字[2007]第DHLBJLC000291-05號
致：山東太陽紙業股份有限公司（以下稱“公司”）
北京市德恒律師事務所（以下稱：本所）受公司委托，指派本所律師出席了公司于2007年11月19日在山東省兗州市友誼路1號公司辦公樓會議室召開的公司2007年第五次臨時股東大會（以下稱“本次臨時股東大會”）。
作為公司的特聘專項法律顧問，本所律師依據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實和《中華人民共和國公司法》（以下稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下稱“證券法”）、《上市公司股東大會規則》（以下稱“股東大會規則”）等現行有效的法律、法規和規范性文件以及公司《章程》、《股東大會議事規則》的有關規定發表法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師根據《證券法》第二十條和《上市公司股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職精神，對公司提供的關于公司召開本次臨時股東大會的有關文件和事實進行了核查、驗證，并聽取了公司就有關事實的陳述和說明。公司承諾所提供的文件和所作的陳述和說明是真實、準確、完整和有效的，無任何隱瞞、疏漏之處。本所律師已證實副本材料、復印件與原件一致。
在本法律意見書中，本所律師僅就公司本次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、股東大會的表決方式和表決程序等事項發表法律意見，不對本次臨時股東大會議案的內容以及議案中所涉事實和數據的真實性和準確性等問題發表意見。
本法律意見書僅供公司為本次臨時股東大會之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律師根據《公司法》、《上市公司股東大會規則》和公司章程的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見書如下：
一、關于本次臨時股東大會的召集、召開程序
公司董事會于2007年10月26日分別在《證券時報》及指定網站上刊登了《山東太陽紙業股份有限公司關于召開公司2007年第五次臨時股東大會的通知》，以公告形式通知召開本次臨時股東大會。公告載明了本次臨時股東大會的會議日期、會議地點、會議內容、參加會議對象和會議登記辦法，說明了有權出席會議股東的股權登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權利。
本次臨時股東大會于2007年11月19日在山東省兗州市友誼路1號公司辦公樓會議室召開，會議的時間、地點及其他事項與會議通知披露一致。本次臨時股東大會完成了全部會議議程。本次臨時股東大會的召開情況由董事會秘書制作了會議記錄，并由參加會議的全體董事、董事會秘書簽名存檔。
本所律師認為，本次臨時股東大會的召集和召開程序符合法律、法規和公司章程的規定。
二、關于本次臨時股東大會出席人員的資格、召集人資格
本所律師依據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的股東名冊，對公司出席會議的法人股股東之股東帳戶登記證明、單位證明或法定代表人授權證明及代理人個人身份證明的審查，本次臨時股東大會的出席人員為：截止2007年11月12日下午15：00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的持有公司A股股票的股東或其代理人；公司董事、監事及高級管理人員；公司邀請的其他人員。
本所律師認為，上述人員資格及提供的資料符合法律、法規和公司章程的規定。
經本所律師核查，本次臨時股東大會的召集人為公司董事會，符合法律、法規和公司章程的規定。
三、關于本次臨時股東大會的表決程序以及表決結果
公司本次臨時股東大會審議的議案涉及關聯交易事項，公司提供了現場投票方式。
出席公司本次臨時股東大會現場會議的股東5人，代表股份261,360,855股，占公司總股本的72.83%，以記名投票方式對公告中列明的全部事項進行了表決。
本次臨時股東大會按照《上市公司股東大會規則》和公司章程的規定，推選出計票人和監票人，統計了現場投票的表決結果：
《關于增加控股子公司與金瑞集團關聯交易額度的議案》因涉及關聯交易，關聯股東回避表決，獲得出席股東大會的非關聯關系股東所持有效表決權的100%通過。
本所律師認為，本次臨時股東大會表決程序及表決結果符合《上市公司股東大會規則》、公司章程以及《股東大會議事規則》的規定，表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集、召開程序，出席現場會議人員的資格、召集人資格均符合相關法律、法規和公司章程的規定；公司本次臨時股東大會現場投票表決方式和表決結果統計符合相關法律、法規和公司章程的規定，表決結果合法有效。
本法律意見書正本一式兩份。
北京市德恒律師事務所
負 責 人： 王 麗
經辦律師： 黃偵武
經辦律師： 趙 珞
二○○七年十一月十九日

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