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新浪財經

*ST匯通(000920)關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月19日 18:38 中國證券網
南方匯通股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）、《關于做好加強上市公司治理專項活動自查階段有關工作的通知》（上市部函【2007】037號）和深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》，按照中國證監會貴州監管局和深圳證券交易所關于加強上市公司治理專項活動的統一部署，公司成立了以公司董事長為組長的公司治理專項活動領導小組，制訂了“公司治理專項活動方案”，并按照中國證監會“公司治理專項活動自查事項”逐項進行了自查，形成了《南方匯通股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃》（以下簡稱“公司治理自查報告和整改計劃”）。
2007年7月5日，公司第二屆董事會第二十八次會議審議通過了“公司治理自查報告和整改計劃”，并按規定在《證券時報》及巨潮資訊網披露，同時，公司在《證券時報》及巨潮資訊網刊登了《南方匯通股份有限公司關于開展加強公司治理專項活動聯系溝通方式的公告》，設立了專門的電話、傳真和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議。
2007年11月，中國證監會貴州監管局（簡稱“貴州證監局”）對公司法人治理和專項活動開展情況進行了深入的檢查，向公司發出了《關于南方匯通股份有限公司治理情況的綜合評價意見及整改意見》（黔證監[2007]107號，簡稱“綜合評價和整改意見”）。
根據公司自查、公眾評議及貴州證監局的檢查，公司對公司治理尚需改進的地方擬訂了整改措施、整改時間及責任人，并按要求進行了整改，現將整改情況報告如下：
一、對自查發現問題的整改
問題一：內控制度有待進一步完善：
1、公司總經理與董事會的職責和權利界限未通過制度性文件進行明確的劃分，還沒有《總經理工作細則》或類似制度對總經理的工作范圍、權限、責任等進行明確界定；
2、公司前期重大投資決策的科學性不強，投資決策依據的資料對風險的分析不足。公司投資的部分多元化投資項目盈利能力差、風險大，增加了公司的經營風險，影響了公司總體的經營業績。主要由于參股企業的巨額虧損，公司連續兩年發生大額虧損。
3、公司前期對部分子公司的控制能力不足，對部分子公司未能及時規避和化解其潛在的經營風險。
整改措施：
1、于2007年7月30日召開的第二屆董事會第二十九次會議審議通過了《南方匯通股份有限公司總經理工作細則》，基本從制度上明確了公司總經理與董事會的職責和權利界限。
2、于2007年7月30日召開的第二屆董事會第二十九次會議審議通過了《南方匯通股份有限公司投資決策及管理辦法》，進一步明確了投資決策的權限，強化了投資項目論證的程序規范性。
3、對公司各信息系統進行了進一步優化，提高了信息反饋的準確性和及時性；同時加緊對財務預算管理進行研究，積極推進財務預算管理制度制定工作的開展，加強財務內部控制系統。同時，根據實際情況，研究將有關公司治理的各項規章制度的執行情況納入公司績效考核，為通過提高管理工作的績效促進公司決策系統的不斷完善創造條件。
4、于2007年7月5日召開的第二屆董事會第二十八次會議審議通過了《董事、監事、高級管理人員持有公司股份及其變動管理辦法》，加強了對董事、監事、高級管理人員持有公司股份及其變動行為的內部控制。
5、繼續認真執行對下屬機構進行控制和管理的各項規章制度，尤其是財務負責人外派制度，事業部管理制度，加強對下屬機構的合理控制，規避可能存在的風險。
問題二：公司投資者關系管理工作中開展投資者關系管理的方式和手段不豐富，廣大投資者對公司的長期發展戰略的了解程度較低。公司投資者關系管理工作在近幾年才逐步開展起來，目前僅局限于：（1）接待來訪投資者，回答投資者提出的問題；（2）接聽股東的咨詢電話，就股東對公司經營情況、市場傳聞等疑問給予解答；（3）設立公共郵箱；（4）對主要媒體的報道中不準確的內容及時澄清。（5）除公司在進行股權分置改革時舉辦了網上路演外，公司沒有舉行過投資者見面會或說明會。
整改措施：于2007年7月5日召開第二屆董事會第二十八次會議審議通過了《投資者關系管理工作制度》，為加強投資者關系管理工作力度、豐富投資者關系管理活動形式創造了條件。
問題三：公司雖然制定了信息披露和報告的有關制度，但是，內部信息的報告和披露相關主體的責任、權利和義務沒有具體明確的規定，對信息披露不及時的責任追究機制尚未建立，前期存在信息披露不及時被證券監管機構采取監管措施的情況。
整改措施：于2007年7月5日召開第二屆董事會第二十八次會議審議通過了《信息披露事務管理制度》，進一步明確了信息披露的義務人的責任、義務和權限，梳理了信息傳遞和披露流程，建立起信息披露違規的責任追究制度等相關制度。
二、對社會公眾評議發現問題的整改
在社會公眾評議階段，公司沒有收到社會公眾對公司治理提出的問題。
三、對貴州證監局的檢查發現問題的整改
貴州證監局“綜合評價和整改意見”認為，公司“能夠按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）等有關文件的精神，開展專項治理活動組織動員、自查自糾、公眾評議、整改提高等環節的工作，公司在規范運作、獨立性、透明度三個方面基本符合有關要求”，并結合現場檢查和日常監管、公司自查和公眾評議等情況，針對公司的公司治理存在的問題提出整改意見如下：
問題一：公司董事會成員按照公司章程為7人，第二屆董事會成員5人，應補足人數差額。
整改措施：公司已向有董事提名權的股東報告有關情況，股東將根據法律和公司章程以及相關規范性文件的要求，遴選符合任職條件的人員提名為公司董事候選人，提請最近一次召開的股東大會選舉；同時，公司董事會將按照有關規定，遴選適宜擔任公司獨立董事的人選提名為公司獨立董事候選人，提請最近一次召開的股東大會選舉，從而滿足獨立董事在董事會成員中所占比例的規定。由于本事項有關程序的履行需要一定時間，該事項在本報告披露前暫未完成。
問題二：公司第二屆董事會于2006年4月屆滿，應盡早換屆。
整改措施：公司已向有董事提名權的股東報告有關情況，股東將根據法律和公司章程以及相關規范性文件的要求，遴選符合任職條件的人員提名為公司第三屆董事會董事候選人并提請最近一次召開的股東大會選舉；同時，公司董事會將按照有關規定，遴選適宜擔任公司獨立董事的人選提名為公司第三屆董事會獨立董事候選人并提請最近一次召開的股東大會選舉，以滿足獨立董事在董事會成員中所占比例的規定。
由于本事項有關程序的履行需要一定時間，該事項在本報告披露前暫未完成。
問題三：應按照有關規定設立審計委員會，薪酬與考核委員會。
整改措施：公司將在最近一次召開的股東大會選舉董事后，盡快按照有關規定設立審計委員會、薪酬與考核委員會等董事會專門委員會。
目前，相關的研究工作和相關的工作規則擬定工作已在進行。
問題四：應建立募集資金管理辦法。
整改措施：公司已經根據有關規定和公司實際情況，擬定了《南方匯通股份有限公司募集資金管理制度》并提交董事會審議，如獲董事會審議通過，將提交最近一次召開的股東大會批準。
同時，貴州證監局建議公司應抓好對子公司的內控管理，根據實際情況不斷完善對子公司的內部控制機制。
有關措施：
1、公司將繼續切實執行前述制度中有關對子公司管理的各項規定；
2、公司今后將結合公司和子公司的最新變化，適時提出改進對子公司內部控制的各項措施，動態防范和規避子公司的經營風險。
四、整改措施執行后的效果
通過開展本次活動，發現了公司法人治理中的薄弱環節，通過各項整改措施的落實，公司法人治理水平與規范要求的差距不斷縮小，在規范運作、獨立性、透明度方面得到了很大提高。公司將繼續嚴格按照有關法律、法規、部門規章以及有關規范性文件的要求，認真貫徹專項活動精神，繼續逐項落實整改措施，尤其是盡快落實尚未完成整改的部分問題的整改措施。公司將以本次專項活動為契機，進一步提高公司的規范運作意識和治理水平，構筑保障公司健康發展的長效機制。
南方匯通股份有限公司董事會
2007年11月19日

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