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新浪財經(jīng)

宏潤建設(002062)上市公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月19日 17:37 中國證券網(wǎng)
宏潤建設集團股份有限公司上市公司治理專項活動整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）、中國證券監(jiān)督管理委員會寧波監(jiān)管局《關于寧波轄區(qū)開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（甬證監(jiān)發(fā)[2007]52號）和深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證上[2007]39號文）的統(tǒng)一要求和部署，宏潤建設集團股份有限公司開展了此次上市公司治理專項活動。現(xiàn)將有關情況報告如下：
一、公司開展治理專項活動工作概況
（一）自查階段
2007年4月16日公司下發(fā)了《關于成立加強公司治理專項活動領導小組的通知》，成立公司治理專項活動領導小組，負責領導和協(xié)調(diào)公司治理專項活動工作。公司董事長鄭宏舫任領導小組組長。通過自查，形成了公司《關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告和整改計劃》，經(jīng)2007年7月8日公司第五屆董事會第四次會議審議通過，于2007年7月10日在深圳證券交易所網(wǎng)站和《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》披露。
（二）公眾評議階段
為方便廣大投資者監(jiān)督、建議，公司設立專門電話：021-54976008，同時開放網(wǎng)絡平臺：www.chinahongrun.com，聽取投資者和社會公眾的意見。
在公眾評議階段，公司通過電話和投資者信箱廣泛接受了投資者和社會公眾的咨詢和建議，認真回復了投資者和社會公眾的咨詢和疑問。
（三）整改提高階段
中國證券監(jiān)督管理委員會寧波監(jiān)管局于2007年10月15日起對公司上市以來的公司治理、信息披露、財務管理和會計核算、募集資金管理和使用等規(guī)范運作情況進行了現(xiàn)場檢查，并下發(fā)了《關于對宏潤建設集團股份有限公司公司治理綜合評價與巡檢整改意見的通知》，認為公司已按中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28 號）的要求，對照自查事項逐條開展自查，報送的自查報告與公司規(guī)范運作、獨立性、透明度等公司治理實際情況基本相符，整改計劃明確、可行。
2007 年11月5日，深圳證券交易所發(fā)審監(jiān)管部向公司出具了《關于對宏潤建設集團股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》（發(fā)審部公司治理評價函[2007]第109號），認為公司法人治理機構(gòu)較健全，三會運作、信息披露等方面未發(fā)現(xiàn)嚴重違規(guī)行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項目的通知》等相關規(guī)定的要求。
根據(jù)監(jiān)管部門提出的整改要求，公司都做了相應的整改，進一步提高了公司治理水平。
二、對公司自查過程中發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
1、公司信息披露工作從上市以來比較規(guī)范，但是和其他中小板上市公司相比還有一定差距。隨著上市公司監(jiān)管體系的不斷完善、資本市場的不斷發(fā)展成熟，監(jiān)管部門、投資者、社會公眾對上市公司信息披露的要求會越來越高，公司將及時根據(jù)相關規(guī)定制定、完善《公司信息披露事務管理制度》，同時在公司內(nèi)部加強信息披露相關規(guī)定的宣貫，全面提高公司董事、監(jiān)事和管理人員的信息披露意識和保密意識。
2、作為公眾公司，在資本市場需要與投資者建立良性互動的關系。投資者對于公司透明度有越來越高的要求，希望能夠深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營管理各個層面的信息，以便支持投資決策。從公司角度出發(fā)，將進一步提高信息披露的主動性，加強主動披露信息的完整性、持續(xù)性。
3、2007年4月6日，經(jīng)公司第五屆董事會第一次會議審議通過，同意設立公司戰(zhàn)略委員會、公司提名委員會、公司薪酬與考核委員會及公司審計委員會，專門委員會就專業(yè)性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。上述四個專門委員會成員全部由董事組成，且獨立董事占多數(shù)并擔任召集人。今后，公司在重大事項決策過程中將由專門委員會輔助董事會做出綜合決策，董事會專門委員會的日常工作正在逐步開展中。
4、公司通過網(wǎng)站、業(yè)績說明會、接待投資者來訪、設立咨詢電話及電子郵箱等多種方式進行投資者關系管理活動。但是由于公司所處行業(yè)的特點，很多投資者對于公司的了解程度還非常有限，公司將進一步完善投資者關系管理工作，加強廣大投資者對公司的了解，為公司治理提供建議和意見。
5、隨著資本市場的不斷發(fā)展，各類法律法規(guī)及監(jiān)管文件的發(fā)布頻率和力度都有所加強。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員由于工作精力所限，有時候存在不能及時掌握法律法規(guī)及文件精神的情況，公司將進一步做好上市公司相關法律、法規(guī)在公司董事、監(jiān)事、高管等范圍內(nèi)的持續(xù)培訓工作，使董事、監(jiān)事、高管能夠及時了解最新的政策動向，以保證決策的正確性。
三、根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會寧波監(jiān)管局《關于對宏潤建設集團股份有限公司公司治理綜合評價與巡檢整改意見的通知》，公司在獨立性、規(guī)范運作、信息披露和財務會計核算方面進行整改
（一）公司獨立性情況
公司基本能做到與控股股東的“三分開、兩獨立”，但因公司和大股東同時開展房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，形成同業(yè)競爭。公司2007年新成立三家房地產(chǎn)公司從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，即龍口宏大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司開發(fā)“山東省龍口市府東生活區(qū)”項目，浙江全景置業(yè)有限公司開發(fā)“杭政儲出[2007]32號國有土地”項目，上海宏宙房地產(chǎn)開發(fā)有限公司開發(fā)“上海市配套商品房閔行區(qū)君蓮基地C地塊”
項目。控股股東浙江宏潤控股有限公司（以下簡稱“宏潤控股”）直接或間接控股上海宏潤地產(chǎn)有限公司、象山宏潤房地產(chǎn)有限公司、上海宏潤房地產(chǎn)有限公司、上海宏洲房地產(chǎn)有限公司、無錫宏誠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，參股上海科潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（持有45％股權），主要從事房地產(chǎn)開發(fā)。公司和宏潤控股的上述房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務構(gòu)成同業(yè)競爭。
整改措施：公司在2006年8月16日股票發(fā)行上市以后，為了充分利用自身建筑行業(yè)優(yōu)勢，拓展上下游產(chǎn)業(yè)鏈，開辟新的利潤增長點，通過履行必要的程序，于2007年陸續(xù)成立了3家房地產(chǎn)公司從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務。控股股東浙江宏潤控股有限公司下屬的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務都是公司股票發(fā)行上市之前已經(jīng)存在的，相關的房地產(chǎn)公司均于2005年5月以前成立，在公司股票上市后，控股股東沒有開展新的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務。目前，公司正在與控股股東積極協(xié)商，解決公司和宏潤控股在房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務上的同業(yè)競爭。
（二）公司規(guī)范運作情況
1、個別關聯(lián)方共同投資未履行相應的回避審議程序
2007年1月19日，公司與關聯(lián)方宏潤地產(chǎn)共同投資成立上海宏宙房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，注冊資本1,000萬元，公司出資700萬元，占注冊資本的70%，宏潤地產(chǎn)出資300萬元，占注冊資本的30%。上述事項構(gòu)成關聯(lián)方共同投資，公司關聯(lián)董事未回避表決，獨立董事也未發(fā)表意見。
整改措施：今后，公司董事會將嚴格履行關聯(lián)交易的審批程序，獨立董事對相關事項逐項發(fā)表意見，同時，公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定加強信息披露工作。
2、個別重大投資事項審議程序不完善
2007年3月，公司與江蘇啟東市人民政府簽訂“十一五”期間重點交通工程投資建設協(xié)議書，該工程采用投資－建設關聯(lián)－移交的方式按施工圖進行工程項目建設，合同總造價為人民幣5億元。公司雖在2004年股東大會審議通過擬以建設移交方式投資建設寧波、嘉善等城市基礎設施工程議案，造價約8億元，但具體實施中，投資地點、金額發(fā)生變化，公司僅在四屆董事會第十次會議審議通過上述事項，未重新提交股東大會審議。
整改措施：公司2004年度股東大會曾經(jīng)審議通過了公司擬以建設移交方式投資建設寧波、嘉善等城市基礎設施工程，公司第四屆董事會第十次會議審議通過改變投資地點，在具體實施過程中，最終將投資建設項目地點確定為江蘇省啟東市。今后，公司對于對外投資等重大事項，將嚴格論證，準確決策，并履行相關必要程序。
3、控股子公司利潤分配未提交子公司股東會審議
控股子公司宏達混凝土2005、2006年度進行利潤分配，其控股子公司上海宏誠運輸有限公司2006年度進行利潤分配，均僅召開子公司董事會，未將利潤分配方案提交子公司股東會審議。
整改措施：今后，控股子公司利潤分配將提交控股子公司股東會審議。
4、個別制度需要修訂
如公司《章程》第110條規(guī)定“董事會決定公司在一年內(nèi)在公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以下的對外投資以及重大資產(chǎn)購買出售、資產(chǎn)抵押和委托理財?shù)荣Y產(chǎn)處置事項”，因公司上述對董事會的授權已經(jīng)超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，與深交所《上市規(guī)則》第9.3條規(guī)定不符。
整改措施：公司將對照深交所《上市規(guī)則》有關規(guī)定，對《公司章程》等相關條款進行修訂。
（三）公司信息披露情況
1、關聯(lián)交易披露不完整
A、控股子公司宏達混凝土由宏潤建設集團股份有限公司和鄭恩輝、尹芳達、嚴邦吉、何秀永等關聯(lián)自然人共同投資成立，2006年10月，公司單方增資1,280萬元，增資后注冊資本為3,298.8萬元。上述投資構(gòu)成關聯(lián)方共同投資，公司未予以披露；公司與寧波象山港國際大酒店有限公司（以下簡稱“象山港大酒店”）在2006年及2007年1至6月分別發(fā)生業(yè)務往來129.62萬元和59.66萬元，象山港大酒店系宏潤控股控制的企業(yè)，公司未在定期報告中披露上述關聯(lián)交易；3、宏潤控股與宏潤建設集團上海置業(yè)有限公司簽訂租賃合同，租賃上海置業(yè)位于徐匯區(qū)龍漕路200弄28號宏潤大廈281.46平方米建筑，年租金126,576元，公司未在定期報告中披露上述關聯(lián)交易。
整改措施：今后，公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，在定期報告和臨時報告中充分披露公司的關聯(lián)交易事項。
B、個別關聯(lián)方資金往來披露有遺漏
公司取得關聯(lián)方上海潤仁房地產(chǎn)有限公司（宏潤控股持有89%股份）投資的象山宏潤花園項目施工總承包權，根據(jù)雙方簽訂的招投標文件，公司向關聯(lián)方宏潤控股支付相應的履約保證金，2006年8月13日，公司支付1,300萬元，8月29日收回；公司取得關聯(lián)方寧波潤達投資發(fā)展有限公司（宏潤控股持有100%股份）投資建設的鎮(zhèn)海新區(qū)主干道一期工程施工承包權，根據(jù)雙方的招投標文件，公司向關聯(lián)方宏潤控股支付相應的履約保證金，2006年2月21日，公司支付600萬元，2006年2月23日收回。公司均未在2006年度專項報告中披露上述經(jīng)營性資金往來。
整改措施：今后，公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，規(guī)范關聯(lián)交易，有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度，更正會計差錯，充分披露關聯(lián)交易及關聯(lián)方資金往來。
2、部分或有事項未披露
A、工程保函未披露。截至2006年12月31日，公司尚有29筆未撤銷履約保函、預付款保函，保函金額21,038.55萬元（其中宏潤控股為公司擔保金額11,427.03萬元）,公司支付履約保函保證金合計1,319.99萬元。截至2007年6月30日，公司尚有43未撤銷履約保函、投標保函或預付款保函，保函金額34,199.76萬元（其中宏潤控股為公司擔保金額16,683.14萬元），公司支付的保函保證金2,697.41萬元。公司未在或有事項和關聯(lián)交易中披露上述事項。
整改措施：上述情況，公司當時認為保函系第三方(銀行)對工程業(yè)主的承諾而未予披露所致。今后，公司將嚴格按有關規(guī)定，在定期報告中的或有事項中充分披露保函和大股東提供保函擔保的有關事項。
B、控股子公司上海宏加以其持有的房屋建筑物提供抵押，與中國銀行上海市徐匯支行簽訂總額為1,600萬元的、期限為三年的最高額抵押合同，截至2007年6月30日，該最高額抵押合同項下累計人民幣借款100萬元、美元借款175,248.30元；控股子公司宏達混凝土向上海銀行漕河支行借款1,350萬元，由上海置業(yè)的房屋建筑物作抵押（該筆1,350萬借款同時由公司提供保證）；控股子公司上海宏誠運輸有限公司向中國工商銀行上海市第二支行借款130萬元，由宏達混凝土提供連帶責任保證并由上海宏誠運輸有限公司以其自有攪拌車提供抵押。上述或有事項公司均未在定期報告中披露。
整改措施：上述資產(chǎn)抵押情況公司已于2007年半年報附注六、7(固定資產(chǎn))及六、12(短期借款)中披露，但未在或有事項中披露。今后，公司將嚴格按有關規(guī)定，在定期報告中的或有事項中充分披露資產(chǎn)抵押情況；上述控股子公司對外擔保及資產(chǎn)抵押情況主要為公司有關人員工作失誤而未予披露所致。今后，公司將嚴格按有關規(guī)定，在定期報告中充分披露子公司的對外擔保及資產(chǎn)抵押情況等或有事項。
（四）財務會計核算方面
1、公司已確認深圳南方民和會計師事務所對財務報表的有關審計調(diào)整事項，但未將需調(diào)整入賬的相關調(diào)整分錄完整入賬，在編制2007年季報及半年報時，僅將未入賬的審計調(diào)整分錄調(diào)整報表，致使公司賬表不一致。
整改措施：上述情況，公司當時認為不影響會計信息的披露及為方便會計事務所審計時追溯而未及時完整調(diào)賬所致。今后，公司將嚴格規(guī)范會計核算，并及時將上述事項調(diào)整入賬。
2、公司在編制 2007年一季度報告報及半年報時分別確認 220.33 萬元和273.24萬元投資收益，該等投資收益系子公司在2007年分配的以前年度滾存利潤，未按照新會計準則有關規(guī)定，沖減公司長期股權投資賬面余額。
整改措施：公司已于2007年三季度報告中糾正了上述會計差錯，公司將組織有關會計人員深入、有效學習新會計準則，確保規(guī)范會計核算。
3、壞賬準備政策
公司壞賬準備政策中，對母公司應收控股子公司的應收款項不計提壞賬準備，不符合壞帳準備的會計核算規(guī)定。
整改措施：上述情況，公司當時認為母公司對控股子公司應收款項的壞賬準備須于合并時抵銷且不影響合并報表而未計提所致。今后，公司將嚴格按有關規(guī)定，更正會計差錯，計提母公司對控股子公司應收款項的壞賬準備。上述調(diào)整不影響合并報表的未分配利潤數(shù)。
四、根據(jù)深圳證券交易所《關于對宏潤建設集團股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》進行整改2007 年11月5日，深圳證券交易所發(fā)審監(jiān)管部向公司出具了《關于對宏潤建設集團股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》（發(fā)審部公司治理評價函[2007]第109號），認為公司法人治理機構(gòu)較健全，三會運作、信息披露等方面未發(fā)現(xiàn)嚴重違規(guī)行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項目的通知》等相關規(guī)定的要求，但需進一步提高信息披露的質(zhì)量，建立健全內(nèi)部制度并嚴格執(zhí)行，董事、監(jiān)事、高管勤勉盡責等方面有待進一步加強。
整改措施：通過此次公司治理專項活動，公司將根據(jù)中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規(guī)定的要求，建立健全并嚴格執(zhí)行公司信息披露管理制度、募集資金使用管理制度等相關制度，規(guī)范公司股東大會、董事會、監(jiān)事會運作，強化董事、監(jiān)事和高級管理人員的勤勉盡責意識，以進一步提高公司治理水平。
五、社會公眾和投資者對公司治理的評議情況
《宏潤建設集團股份有限公司治理專項活動自查報告及整改計劃》在深圳證券交易所網(wǎng)站和《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上披露后，公司通過電話和投資者信箱廣泛聽取并接受了社會公眾和廣大投資者的咨詢和建議，截止目前未收到社會公眾和廣大投資者對公司治理狀況方面提出的異議。在此感謝廣大社會公眾和投資者對公司的支持和理解，公司將努力以最好的業(yè)績來回報全體股東。
此次公司治理專項活動的開展促使公司制定、修訂了一批管理制度，加強了法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度建設，完善了信息披露和投資者關系的管理，增強了公司董事會、管理層和全體員工的規(guī)范運作意識，極大地提高了公司有效治理和規(guī)范運作的水平。
宏潤建設集團股份有限公司董事會
2007年11月20日

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