*ST廣廈(600052)2007年度非公開發行股票預案
http://www.sina.com.cn 2007年11月19日 15:30 中國證券網
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浙江廣廈股份有限公司2007年度非公開發行股票預案
2007年11月15日
釋 義
在本預案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
公司/本公司/浙江廣廈 指 浙江廣廈股份有限公司
廣廈控股/控股股東 指 廣廈控股創業投資有限公司
中國證監會 指 中國證券業監督管理委員會
天都實業 指 浙江天都實業有限公司
藍天白云 指 東陽市藍天白云置業有限公司
本預案 指 浙江廣廈2007年度非公開發行股票預案
本次發行/本次非公開發行 指 浙江廣廈2007年度非公開發行股票的行為
元/萬元/億元 指 人民幣元/萬元/億元
定價基準日 指 本次非公開發行股票董事會決議公告日
一、本次非公開發行股票方案概要
（一）本次非公開發行的背景和目的
1、本次非公開發行的背景
浙江廣廈股份有限公司系經浙江省股份制試點協調小組浙股(1992)55號文批準設立的股份有限公司，于1993年7月13日在浙江省工商行政管理局登記注冊，取得注冊號為3300001000957《企業法人營業執照》。經中國證監會發行字（1997）89號、90號文核準，浙江廣廈于1997年4月首次向社會公開發行3,500萬股人民幣普通股，并于1997年4月15日在上海證券交易所上市交易，股票代碼為600052。后經歷次變更，公司現有總股本871,789,092股，其中非受限流通股份306,633,600股。
2001年末，公司進行了重大資產重組，主營業務由原來的建筑工程施工變更為房地產開發和銷售。2007年3月，經中國證監會證監公司字【2007】42號文件批準，公司向廣廈控股定向發行人民幣普通股（A股）33,705萬股，廣廈控股以其持有的通和置業投資有限公司100%的股權和廣廈（南京）房地產投資實業有限公司35%的股權認購，實現了公司在房地產行業的超常規擴張。經過上述兩次重大資產重組后，公司的房地產開發和銷售主業得到了加強，公司具備了可持續增長的條件。
由于房地產行業開發周期長、資金投入大，對土地、利率、稅收等宏觀政策敏感性高。因此，房地產開發企業健康持續發展必須有充足的土地儲備、良好的融資能力和財務結構。
2、本次非公開發行的目的
為進一步增加公司土地儲備，優化公司的資本結構，降低財務成本，進而增強公司綜合競爭力，提升公司的經營業績和公司價值，公司擬向不超過十名特定投資者非公開發行12,000萬股（含12,000萬股）至18,000萬股（含18,000萬股）股票，特定投資者以現金認購。
公司本次非公開發行募集資金分別用于天都麗舍花園和東陽新天地 2#、3#地塊項目的開發，同時用部分募集資金補充公司的流動資金。上述項目的實施將提高公司未來3-5年的盈利水平，增強公司盈利的穩定性，提升了公司的綜合競爭力。而本次發行機構投資者的引入，將改善和優化了公司股權結構和投資者結構，有利于公司進一步完善法人治理結構，規范公司運作，提高公司經營管理水平。
（二）發行對象及其與公司的關系
本次非公開發行股票的發行對象為證券投資基金管理公司、信托投資公司、財務公司、保險機構、合格境外機構投資者及其他合格投資者等特定投資者，發行對象不超過十名。特定投資者均以現金認購，與公司不存在關聯關系。
（三）發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
1、本次發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
2、發行數量和募集資金規模
本次發行股票的數量區間為12,000萬股（含12,000萬股）至18,000萬股（含18,000萬股），募集資金規模不超過320,000萬元人民幣（不含發行費用）。
在該范圍內，具體發行數量和募集資金規模提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構協商確定。
若本公司股票在本次非公開發行董事會決議公告日至發行期首日間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，發行數量也根據本次募集資金規模與除權除息后的發行底價作相應調整。
3、發行方式
本次發行采用非公開發行的方式，在中國證監會核準之日起六個月內擇機向特定對象發行股票。
4、定價基準日和定價方式
本次發行的定價基準日為本次發行股票的董事會決議公告日。本次發行的發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即不低于16.70元/股。若本公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行期首日間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，該價格進行除權除息處理。本次發行以競價方式確定發行價格和發行對象，具體發行價格和發行對象由董事會和保薦機構根據價格優先的原則確認。
5、鎖定期
發行對象認購的本次發行的股份自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
（四）募集資金投向
本次發行募集資金擬投資于以下項目
（1）項目的后續開發
序號 項目名稱 項目總投資（萬元） 似投入募集資金 項目內容
- - ？？ 金額(萬元)
1 天都麗舍花園 500,709 235,000 住宅為主
2 東陽新天地2#和3#地塊 51,538 40,000 住宅為主
合計 - 552,247 275,000 -
注：以上項目名稱為暫定名稱
（2）補充公司流動資金
擬投入募集資金35,000萬元，用于補充公司的流動資金。
（五）本次發行是否構成關聯交易
本次非公開發行股票的發行對象為證券投資基金管理公司、信托投資公司、財務公司、保險機構、合格境外機構投資者及其他合格投資者等特定投資者，發行對象不超過十名。特定投資者均以現金認購，本次發行不構成關聯交易。
（六）本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至2007年9月30日，公司總股本為87,178.91萬股，其中，第一大股東廣廈控股持有公司33,705萬股，持股比例為38.66%，公司實際控制人樓忠福先生通過直接和間接方式合計控制公司49.75%的股份。
假定本次發行最終發行18,000萬股，發行完成后，公司的總股本為10,5178.91萬股，樓忠福先生通過直接和間接方式合計控制公司的股權下降到41.23%，仍為公司的實際控制人。因此，本次非公開發行股票不會導致公司實際控制權發生變化。
（七）本次發行方案取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序本次發行方案已于2007年11月15日由公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過，尚需獲得本公司股東大會審議通過。
本次發行方案在獲得公司股東大會審議通過后，需向中國證監會進行申報并需獲得中國證監會的核準。
二、 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
（一）本次募集資金投資計劃
本次發行募集資金擬投資于以下項目
（1）項目的后續開發
序號 項目名稱 項目總投資（萬元） 似投入募集資金金額(萬元)
1 天都麗舍花園 500,709 235,000
2 東陽新天地2#和3#地塊 51.538 40,000
合計 - 552,247 275,000
================續上表=========================
序號 項目名稱 項目內容
1 天都麗舍花園 住宅為主
2 東陽新天地2#和3#地塊 住宅為主
合計 - -
注：以上項目名稱為暫定名稱
（2）補充公司流動資金
擬投入募集資金35,000萬元，用于補充公司的流動資金。
上述項目的資金總需求量為552,247萬元，本次擬通過募集資金投入數量為275,000萬元，其余部分由企業通過自籌方式解決。同時，公司擬投入募集資金35,000萬元用于補充流動資金。
本次發行募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于310,000萬元，則由公司董事會根據實際情況在不改變上述擬投入項目的前提下，對上述單個或多個擬投入項目的投入募集資金金額進行調整，不足部分由公司自籌解決。如果募集資金凈額超過310,000萬元，剩余部分繼續用于補充流動資金。
（二）本次募集資金投資項目
1、天都麗舍花園項目
（1）項目基本情況
天都麗舍花園項目是天都城項目的一部分，由公司控股子公司浙江天都實業有限公司負責實施。天都城項目位于杭州東北部余杭星橋鎮，毗鄰繞城高速公路和滬杭甬高速，距離杭州市中心15公里，距離320國道和杭州外環路均在2-3公里內。項目依山傍水，自然環境優美，利用山坡地和拆遷量較小的平地，用地條件優越。天都城規劃占地面積7000余畝，總建筑面積480萬平方米，規劃居住人口近10萬人，是以法蘭西文化為城市文化的新城區。項目規劃建有天都公園、天都國際度假酒店、香榭里大街、天都廣場、歡樂廣場以及交通、商業、教育、運動、娛樂等齊全的配套，采取名校和名醫院策略，目標是建成一座21世紀的小康居住生活示范城和最具現代文明水準的新城。天都城的《控制性詳細規劃》已通過杭州市規劃局審批。目前該項目的“香榭花園”和“愛麗山莊”正在開發建設之中，天都公園、天都國際度假酒店和天都廣場均以投入使用。
天都麗舍花園項目總占地面積約414,849平方米，總建筑面積129.23萬平方米，其中地上建筑面積為110.46萬平方米，項目物業類型為普通高層住宅。
項目分二期開發，一期為天禧苑和天祥苑，總建筑面積 67.81 萬平方米，計劃2008中期開工，2009年年底開始銷售，2011年開始陸續交付使用，2012年全部竣工。二期為天明苑和天韻苑，總建筑面積61.42萬平方米，計劃2009年年底開工，2011年開始銷售，2012年開始陸續交付使用，2013年全部竣工。
（2）項目批文取得情況
公司通過公開招投標取得該項目開發權。全部9塊項目用地已經分別與杭州市國土資源局余杭分局簽了余土合（凈）字【2007】101、余土合（凈）字【2007】102、余土合（凈）字【2007】103、余土合（凈）字【2007】104、余土合（凈）字【2007】107、余土合（凈）字【2007】111、余土合（凈）字【2007】112、余土合（凈）字【2007】113和余土合（凈）字【2007】114號《國有土地使用權出讓合同》。國有土地使用權證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證和商品房預售許可證及其他資格文件將根據項目的開發進度陸續辦理。
（3）項目投資估算
本項目預計總投資50.07億元，其中：土地出讓金及契稅19.06億元，建安成本28.33億元，期間費用2.68億元。本次募集資金投入23.50億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。
（4）項目發展前景
隨著《杭州市居住區發展規劃》和《天都城控制性詳細規劃》的完成，天都城和周邊各規劃單元的城市功能關系得到了明確。根據規劃，余杭將建成杭州城市東北部集生態、休閑、產業、居住為一體的“重要衛星城”，集聚人口40萬左右，形成杭州東北部核心居住區。而位于新城中心的天都城成為杭州城市東北部衛星城的核心區域。這意味著天都城被完整納入大杭州城市發展的規劃，從原先理念中趨向單獨的“衛星城”"概念，回歸到“城市化模式”的居住中心。目前，連接天都城和杭州主城的臨丁路已經建成，將于2007年底建成的留石、秋石快速路，使得天都城到主城只需15分鐘的車程，同時杭州主城區和余杭區市政公交一體化也將穩步推進。
經過六年的開發，天都城目前初具規模。已建成50萬平米香榭里社區、1500畝的天都公園、天都國際度假酒店，同時將實行名校和名醫院策略，目標是建成一座21世紀的小康居住生活示范城。
杭州主城區可供給的土地日益趨少，房價逐年上升，主城區房價均價基本在萬元以上，部分區域已高達2萬元/平方米。天都城秉著“銷售價格相對較低，物業質量保持不變”的經營理念，客戶定位為“中等收入、對居住環境具有較高要求的人口”，其在銷售上不斷取得佳績，如天都城天湖苑、天河苑、天風苑、天泉苑、天月苑開盤銷售都獲得不俗的業績，各樓盤銷售率均在95％以上。2007年9月1日開盤的天星苑2#、4#樓,開盤當天完成90%銷售。本項目為天都城項目的組成部分，借助公司前期的投入及開拓，項目具備良好的發展前景。
（5）項目效益分析
項目 金額（萬元）
總銷售收入 725,641
營業稅金及附加 40,636
開發成本 473,913
期間費用 26,796
項目凈利 138,222
平均銷售凈利率（靜態） 19.05%
投資收益率（靜態） 25.53%
2、東陽新天地2#、3#地塊項目
（1）項目基本情況
東陽新天地 2#、3#地塊項目由公司的全資子公司東陽市藍天白云置業有限公司實施。項目位于東陽市西部，其中2號地塊北靠規劃居住區，南臨孔山景區，東側為付店村；相鄰的3號地塊南臨楊大村，西靠西三路，北側與義東公路相隔。
東陽新天地2#、3#地塊項目總占地面積為151,782平方米，項目地塊涉及的容積率為0.82至0.83，綠地率為42.50%至45.50%，項目擬開發的物業類型為三層雙拼和獨立別墅，總建筑面積為124,900平方米。預計開工時間為2008年4月，2009年開始銷售， 2010年7月陸續交付，2011年全部竣工。
（2）項目批文取得情況
公司通過公開招投標取得該項目開發權，全部項目用地已經取得了東陽市國用（2007）第2-92號和東陽市國用（2007）第2-93號國有土地使用權證。建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證和商品房預售許可證及其他資格文件根據項目的開發進度陸續辦理。
（3）項目投資估算
預計項目總投資5.16億元，其中：土地出讓金及契稅1.39億元，建安成本3.08億元，期間費用0.69億元。本次募集資金投入4億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。
（4）項目發展前景
東陽新天地 2#、3#地塊項目位于東陽市白云街道。白云街道地處東陽市西大門，毗鄰義烏市。東義線、東永線、東嵊線貫穿全境，交通便捷，區位優勢突出，為東陽經濟開發區所在地，距義烏市中心20分鐘車程。區內有西城、服裝、小商品三大工業園區，正在開發中的“東陽新天地項目”規劃471.38公頃，預計總建筑面積140萬平方米，是集旅游、休閑健身、教育居住等為一體的高尚生活區，其規模為浙中之最，“東陽新天地項目”是東陽市實施“西延、北進、南連、東擴”城市發展戰略，加快城市化進程的一項重點工程。
項目周邊有高度集聚的人口和強有力的經濟支撐，已形成強勁的住房消費需求，但缺乏真正意義上的高尚居住社區。本項目項目的建設將有力地提升東陽及義烏房地產項目的開發檔次，較好地迎合當地高端消費人群對高檔別墅類房地產項目的需求，項目發展前景看好。
東陽新天地項目以“浙中地區最高級的高尚居住社區”為建設定位，致力于開發具有優美環境景觀、大面積花園庭院、高級物業管理、完善配套服務的高檔別墅類住宅項目。本次“2號”、“3號”地塊位于“東陽新天地”整體項目的西北側，與正開發的“江南紫荊莊園”緊倚，其結合萬國建筑博覽城現有的白云文化城、白云會展中心等，以其優美的自然環境、高檔的品味與文化氛圍、優越的區域環境、便捷的對外交通和齊全的配套實施。
從目前的各項政策看，政府對別墅、排屋等用地的審批趨于嚴格，導致今后市場上這類商品將出現稀缺，但是另一方面隨著人們生活水平的提高、經濟的富裕，別墅、排屋物業有較強需求，需求的旺盛將給該項目帶來較好的收益率。
（5）項目效益分析
項目 總額（萬元）
總銷售收入 112,475
營業稅金及附加 19,458
開發成本 44,668
期間費用 6,870
項目凈利 31,110
平均銷售凈利率（靜態） 27.66%
投資收益率（靜態） 43.82％
3、補充公司流動資金必要性
截止2007年9月30日公司的資產負債率85.44%（合并報表口徑），銀行借款為293,070萬元，較高的資產負債率和大量的銀行借款導致公司財務費用居高不下，公司債務融資的能力受到一定的限制。
另一方面，由于房地產行業前期資金投入較大，現金流入滯后，因此需要大量的流動資金作為保障，公司未來開發項目眾多，流動資金投入較大。
本次募集資金35,000萬元補充流動資金后，將有效降低公司資產負債比率，防范財務風險，提高盈利能力。
三、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
（一）本次發行后上市公司主營業務、公司章程、股東結構、高管人員結構及業
務結構的變動情況
1、對主營業務的影響
本次發行募集資金主要用于房地產項目的開發，因此，本次發行不會導致公司主營業務發生變化。本次發行募集資金投資項目實施后將提高公司未來3-5年的盈利水平，增強公司盈利的穩定性，提升公司的綜合競爭力。
2、公司章程的變動情況
本次發行后，公司股本將會相應擴大。因此，公司將在完成本次非公開發行后，根據股本的實際變化情況對公司章程的相應部分進行修改，并辦理工商變更登記手續。除此之外，公司暫無其他調整或修改公司章程的計劃。
3、對股東結構的影響
本次非公開發行股票后，公司將增加12,000萬股至18,000萬股有限售條件的流通股（具體數量根據發行結果確定）。公司實際控制人樓忠福先生在本次發行后仍通過直接和間接方式合計控制公司41.23%的股權(按發行18,000萬股計算)，公司實際控制權沒有發生變更。
4、對高管人員結構的影響
本次非公開發行股票后，公司不會對高管人員進行調整，本次非公開發行不會導致高管人員的結構發生變動。
5、對公司業務收入結構的影響
目前，公司的主營業務為房地產開發，本次發行股票募集資金投資項目實施后，將進一步擴大公司房地產開發規模，提高公司房地產業務銷售收入的比例。
（二）本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況本次發行募集資金投資項目將成為公司未來3-5年的盈利增長點。本次發行將增強公司盈利的穩定性，提升公司的綜合競爭力。
此外，本次非公開發行股票后，公司總資產和凈資產將相應增加，降低了公司資產負債率，改善了財務結構，提高了公司運用債務融資的能力。而隨著本次募集資金投資項目在2009年開始預售，逐步實現資金的回籠，公司經營活動產生的現金流量凈額將進一步增加。
（三）本次發行后，上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭變化情況1、公司本次發行后，本公司與控股股東及關聯人之間的業務關系、管理關系不會發生重大變化。
2、公司本次發行不構成關聯交易。本次發行募集資金投資項目實施過程中，如產生關聯交易的，公司將按照中國證監會、上海證券交易所及其他有關法律法規要求履行相應的程序，并進行信息披露。
3、公司不會因為本次發行而與控股股東及其關聯人之間產生同業競爭。
（四）本次發行后，控股股東及其關聯人是否存在占用公司資金和資產情況本次發行后，不存在公司實際控制人、控股股東及其關聯方占用公司的資金、資產的情形。
（五）本次發行后，上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情況
本公司對外擔保嚴格按照法律法規和公司章程的有關規定履行相應授權審批程序并及時履行信息披露義務，不存在違規為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。公司不會因本次發行產生為控股股東及其關聯方提供擔保的情形。
（六）上市公司的負債結構是否合理，是否通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情形截止2007年9月30日，公司合并財務報表口徑的資產負債率為85.44%，銀行借款為293,070萬元，較高的資產負債率和大量的銀行借款導致公司財務費用居高不下。
本次發行后，公司的資產負債率降低到 64.88%（按募集資金凈額 310,000萬元計算），公司的財務結構得到優化，盈利能力得到提升。公司不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，不存在負債比例過低、財務成本不合理的情形
（七）本次發行的風險因素說明
1、政策風險
（1）宏觀調控政策變化的風險
公司所處的房地產行業與國民經濟聯系極為密切，受國家宏觀政策影響較大。近年來，針對國內部分地區出現的房地產投資過熱、房價上漲幅度過快，以及中小戶型、中低價位普通商品住宅供應不足的問題，國家從金融、稅收、土地、拆遷等方面出臺了相應的宏觀調控政策。
國務院先后于2006年5月17日和2006年5月29日發布了《關于促進房地產業健康發展的六條意見》和《關于調整住房供應結構穩定住房價格意見》，明確指出“房地產業是我國新的發展階段的一個重要支柱產業，要重點發展普通商品住房”。同時要求自2006年6月1日起，凡新審批、新開工的商品住房建設，套型建筑面積90平方米以下住房面積所占比重，必須達到開發建設總面積的70%以上；
各級城市人民政府要優先保證中低價位、中小套型普通商品住房和廉租住房的土地供應，其年度供應量不得低于居住用地供應總量的70%。
另外，國家從土地供給數量、土地供給方式、土地供給成本等方面加強了對土地的宏觀調控。2004年《國務院關于深化改革嚴格土地管理的決定》提出，要嚴格控制建設用地增量，建立和完善符合我國國情的最嚴格的土地管理制度。
2006年5月，國土資源部發布《關于當前進一步從嚴土地管理的緊急通知》，明確房地產開發用地必須采用招標、拍賣、掛牌方式公開出讓。2006年11月，財政部、國土資源部、中國人民銀行發布《關于調整新增建設用地土地有償使用費政策的通知》，從2007年1月1日起，新批準新增建設用地的土地有償使用費征收標準在原有基礎上提高1倍。2007年10月9日，國土資源部發布《招標拍賣掛牌出讓國有建設用地使用權規定》，要求受讓人依照國有建設用地使用權出讓合同的約定付清全部土地出讓價款后，方可申請辦理土地登記，領取國有建設用地使用權證書。
上述政策的實施對房地產開發企業從產品結構、市場需求、土地供應乃至是盈利模式等方面形成較大的影響。如果公司不能適應宏觀調控政策的變化，則有可能對公司的經營管理、未來發展造成不利的影響。
（2）財稅信貸政策調控的風險
2006年12月28日，國家稅務總局頒布《關于房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》，對加強房地產開發企業土地增值稅清算管理工作做出了規定，要求土地增值稅以國家有關部門審批的房地產開發項目為單位進行清算，對于分期開發的項目，以分期項目為單位清算。政策的嚴格執行可能會降低公司利潤，收緊公司現金流。
2006年5月，《關于調整住房供應結構穩定住房價格的意見》要求，對項目資本金比例達不到35%等貸款條件的房地產企業，商業銀行不得發放貸款。2007年9月27日，中國人民銀行和銀監會聯合發布《關于加強商業性房地產信貸管理的通知》，嚴格了對房地產開發貸款、土地儲備貸款、住房消費貸款等方面的管理，使得土地開發貸款難度進一步增大，進一步限制了開發商融資的渠道。此外，銀行存款準備金率和貸款基準利率的上升將對房地產企業的貸款起到一定的抑制作用，該政策的調整提高了公司的融資成本。
2007年9月15日，中國人民銀行在年內第五次上調金融機構貸款基準利率，5年期以上個人住房商業按揭基準利率上調了0.27個百分點，達7.83%，個人住房公積金貸款利率提高0.18個百分點，達5.22%。按揭貸款利率的上升將提高購房的按揭融資成本，降低潛在客戶的購買力；自2007年10月起，各大銀行先后調高了第二套房按揭貸款首付比例，或增加其他限制性條件，潛在業主的購房難度增加。若由于購房按揭貸款相關政策的變化影響潛在購房者的購買力和購房按揭貸款的獲得，這些按揭貸款政策的變化將可能對公司產品銷售產生不利影響。
2、經營風險
（1）房地產項目開發的風險
房地產項目開發具有周期長，投資大，涉及相關行業多等特點，并且要接受規劃、國土、建設、房管、消防和環保等多個政府部門的審批和監管。這使得公司對項目開發控制的難度增大，盡管公司具備較強的房地產項目開發操作能力，但如果項目的某個開發環節出現問題，都可能會直接或間接地導致項目開發周期延長、成本上升、收益下降，造成項目預期經營目標難以如期實現等問題。
房地產開發項目的主要開發成本集中于土地成本和建安成本方面。目前,由于國家宏觀土地調控政策的不斷出臺和各地房地產商紛紛競購,導致近年來土地價格居高不下,且呈持續升高的態勢；同時,2003年以來,建筑材料如鋼鐵、鋁合金等價格大幅上漲,也抬高了房地產項目的建安成本。土地成本和建安成本的增加直接導致公司面臨開發成本不斷增加的風險。
（2）土地風險
土地是不可再生的自然資源，土地儲備是公司持續穩定發展的重要因素，而公司在取得新土地資源的過程中可能面臨土地政策和土地市場變化的風險。由于城市管理的需要，政府可能調整城市規劃，使公司儲備用地所處的環境發生不利變化，給公司的經營帶來風險。同時，由于房地產市場的周期性波動等原因也可能使公司面臨土地閑置的風險。根據國家《中華人民共和國土地管理法》規定，如果公司由于資金、市場等原因未能及時開發儲備的用地，將面臨繳納土地閑置費甚至無償交回土地使用權的風險。
（3）銷售風險
個人購房已成為市場主流，市場需求日趨多元化和個性化，購房者對房地產產品和服務的要求越來越高，如果公司在項目定位、規劃設計等方面不能準確把握消費者需求變化并做出快速反應，就可能造成產品積壓，形成資金壓力；此外，根據2006年《關于調整住房供應結構穩定住房價格的意見》和2007年9月《關于加強商業性房地產信貸管理的通知》的要求，個人住房按揭貸款特別是第二套房首付款比例有了顯著的提高。此類規定及未來可能出臺的關于首付的其他法規，將可能對公司的銷售構成一定的風險。
3、管理風險
公司所從事的房地產開發業務具有周期長、綜合性強的特點，且在蘇浙滬地區實施，對于公司的資金實力、開發經驗、人員素質、管理水平和持續經營能力等許多方面要求更高, 本次非公開發行完成后，隨著募投項目的開展，公司的規模、管理工作的復雜程度、管理幅度都將顯著增大，如果公司管理水平和機制不能適應公司業務的發展,將可能影響公司經營及競爭能力。
4、財務風險
（1）籌資風險
房地產開發屬資金密集型行業，對項目資金的籌集是房地產項目順利實施的重要保障，目前公司主要的資金來源為資本金、銀行借款、銷售回款和資本市場融資。如公司在建設過程中遭遇意外的困難而使項目建設延期，或遇市場發生重大變化，投入資金不能如期回籠，則會影響公司的內部資金籌措。而產業政策、信貸政策、資本市場融資政策的調整及資本市場的重大波動，也會對公司的外部資金籌措產生影響，從而存在對公司正常經營及發展產生影響的風險。
（2）負債率較高的風險
截至2007年9月30日，公司的合并資產負債率為85.44%。隨著公司規模的迅速擴大，如果負債水平不能保持在合理的范圍內，公司將面臨一定的財務風險。
（3）凈資產收益率短期內下降風險
本次非公開發行完成后,公司的凈資產將大幅度增加,而新增項目大部分將于2009年開始銷售，2010年后才產生利潤。因此,公司短期內面臨凈資產收益率下降的風險。
5、市場風險
（1）受經濟發展周期影響的風險
房地產行業與國民經濟發展之間存在較大的關聯性，受國民經濟發展周期的影響較大。一般而言，在宏觀經濟周期的上升階段，市場需求強勁、房價上漲，投資收益增加，行業前景看好；反之，則會出現市場需求萎縮，經營風險增大，投資收益下降。因此，能否正確預測經濟發展周期的波動，并有針對性的調整公司的經營策略和投資行為，在相當程度上影響公司的業績。
（2）市場競爭的風險
隨著房地產市場的發展，中央、地方政府對房地產業發展的宏觀調控政策的不斷出臺和完善，房地產市場的競爭必然日趨激烈，房地產行業的重新洗牌在所難免，同時，隨著我國加入WTO后市場的全面開放，大量擁有資金、技術和管理優勢的海外地產基金和實力開發商積極介入國內地產市場。本公司將面臨日趨激烈的市場競爭。
浙江廣廈股份有限公司董事會
二零零七年十一月十五日
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