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股票代碼：000799 股票簡稱：S*ST酒鬼
酒鬼酒股份有限公司收購報告書
上市公司名稱：酒鬼酒股份有限公司
上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：S*ST酒鬼
股票代碼：000799
收購人名稱：中皇有限公司
注冊地址：天津港保稅區天保大道86號K18室
辦公地址：天津市河東區八經路23號方達大廈4層
郵政編碼：300012
聯系電話：022-24214582
收購報告書簽署日期：2007年11月16日
收購人聲明
一、收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本收購報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的酒鬼酒股份有限公司的股份。
截至本報告書簽署之日，除本收購報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制酒鬼酒股份有限公司的股份。
三、收購人簽署本收購報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、中華人民共和國商務部以商資批[2007]969號文件《商務部關于同意中皇有限公司境內再投資并購酒鬼酒股份有限公司的批復》，原則同意本次收購行為。本次收購涉及的股權比例超過了酒鬼酒股份有限公司總股本的30%，已經觸發要約收購義務，收購人擬向中國證券監督管理委員會申請豁免其要約收購義務。如果中國證券監督管理委員會沒有批準收購人要約收購義務的豁免，收購人將與出讓人之一的上海浦東發展銀行廣州分行（擬出讓酒鬼酒股份有限公司3,100萬股，占總股本的10.23%）另行協商解決收購事宜。
五、本次收購是根據本收購報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本收購報告書中列載的信息和對本收購報告書做出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
除非文意另有所指，下列簡稱在本收購報告書中具有如下特定意義：
收購人、中皇公司 指中皇有限公司；
上市公司、S*ST酒鬼 指酒鬼酒股份有限公司；
中國糖酒 指中國糖業酒類集團公司；
華孚集團 指中國華孚貿易發展集團公司；
皇權集團（香港） 指皇權集團（香港）有限公司；
成功集團 指成功控股集團有限公司；
湘泉集團 指湖南湘泉集團有限公司；
上海鴻儀 指上海鴻儀投資發展有限公司；
珠海豐鈿 指珠海市豐鈿節電器有限公司；
浦發銀行廣州分行 指上海浦東發展銀行廣州分行；
本次收購 指中皇公司通過法院裁定和協議轉讓合計受讓
S*ST酒鬼10,943.4萬股股份（占總股本36.11%），
成為S*ST酒鬼第一大股東的行為；
收購報告書、本報告書 指中皇有限公司出具的《酒鬼酒股份有限公司收購
報告書》；
中國證監會 指中國證券監督管理委員會；
深交所 指深圳證券交易所；
財務顧問 指天相投資顧問有限公司；
律師事務所 指北京市天銀律師事務所；
元 指人民幣元。
第二節 收購人介紹
一、收購人基本情況
（一）基本情況
收購人名稱： 中皇有限公司
注冊地址： 天津港保稅區天保大道86號K18室
法定代表人： 王新國
注冊資本： 20,000萬元
企業類型： 中外合資經營
經營范圍： 國際貿易；糖類加工、銷售；進料加工、
三來一補；轉口貿易；保稅倉儲；物流服
務；房地產開發銷售；以上相關咨詢服務。
經營期限： 自2004年6月18日至2034年5月17日
營業執照注冊號碼： 企合津總副字第016408號
臺港澳僑投資企業批準證書號：商外資津臺港澳僑字[2004]03032號
稅務登記證號碼： 津國（地）稅字12011676129180X號
股東名稱： 天津中糖華豐實業有限公司
天津中糖物流公司
Everwin Pacific Limited（香港）
通訊地址： 天津市河東區八經路23號方達大廈4層
郵政編碼： 300012
聯系電話： 022-24214582
（二）主要參控股企業
收購人近年的主營業務為國際貿易，糖類加工、銷售，酒類銷售等。收購人的參控股子公司有以下三家：
1、珠海市粵僑實業股份有限公司
珠海市粵僑實業股份有限公司成立于1986年6月11日，注冊資本10,000萬元，法定代表人為王新國，注冊地址為珠海市金灣區平沙鎮平沙一路二號。公司業務范圍：機制白砂糖加工；經營本企業自產產品及相關技術的進出口業務經營進料加工和“三來一補”業務；甘蔗種植農副產品收購（不含國家專營專控商品）汽、電、酒精、二氧化碳；生產、銷售編織袋（分支機構經營）。
珠海粵僑占地面積13萬平方米，下設熱電廠、制糖廠、機械廠，該公司以豐富的干蔗資源優勢為依托，以現代化企業管理和先進技術設備作保障，以優質糖產品為品牌，建立了良好的市場網絡。
收購人持有珠海市粵僑實業股份有限公司67%的股權。
2、廣西大宗食糖交易中心有限公司
廣西大宗食糖交易中心有限公司成立于2004年11月26日，注冊資本1,000萬元，法定代表人為王新國，注冊地址為廣西南寧市濟南路124號6樓。公司業務范圍：組織食糖、食糖產品購銷訂貨電子交易活動，提供食糖及相關產品市場交易的信息咨詢、中介、代購、代銷和代儲等服務。
該交易中心是中國西南最大食糖交易市場，它將借助廣西作為全國蔗糖主產區的這一資源優勢，實現食糖行業從生產到銷售、從物流到信息服務以及消費一體化的資源共享平臺。2005年3月開業以來，該交易中心已吸收全國500余家客戶入市。
收購人持有廣西大宗食糖交易中心有限公司40%的股權。
3、上海三昶商務發展有限公司
上海三昶商務發展有限公司成立于1996年6月10日，注冊資本1,000萬元，法定代表人為李文斌，注冊地址為上海市凱旋路3131號2003室。公司業務范圍：食品、食品添加劑、百貨、工藝美術品銷售，酒零售，經濟信息咨詢服務，乳品機械，經營各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外（涉及許可經營的憑許可證經營）。
收購人持有上海三昶商務發展有限公司64.5%的股權。
二、收購人主要股東及相關控制人的基本情況
（一）股權控制關系圖
收購人與主要股東及相關控制人的產權和控制關系簡示如下圖：
（1）天津華豐實業有限公司
天津華豐實業有限公司成立于1995年7月21日，注冊資本2,150.40萬元，法定代表人為汪希剛，注冊地址為天津開發區第五大街16號。公司業務范圍：糖、酒批發；物資供銷業批發兼零售、代購代銷；服裝加工；國內水路貨物運輸代理；船舶代理；自有房屋租賃；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，經營進料加工和三來一補業務；經營對銷貿易和轉口貿易。
（2）天津中糖物流公司
天津中糖物流公司成立于2002年4月5日，注冊資本2,107萬元，法定代表人為宋炳如，注冊地址為天津塘沽區塘漢公路13號。公司業務范圍：倉儲、汽車運輸、貨運代理；勞務服務、自有房屋租賃；分裝、零售、批發食糖、糧油食品。
（3）中糖酒類銷售公司
中糖酒類銷售公司成立于1993年3月9日，注冊資本500萬元，法定代表人為趙公微，注冊地址為北京市西城區西直門外大街110號11層。公司業務范圍：購銷酒、飲料、糖及制品等。
（4）中國糖業酒類集團公司
中國糖業酒類集團公司成立于1989年4月，注冊地址為北京市西城區西直門外大街110號，注冊資金為39,765.6萬元，企業類型為全民所有制，公司法定代表人為王新國，企業法人營業執照注冊號為1000001001009，稅務登記號碼為京稅政字110102100010097號，主要經營活動：許可經營項目：定型包裝食品、酒、食糖及制品的銷售；一般經營項目：進出口業務；食品機械、制冷設備的銷售、租賃；建筑、裝飾材料、金屬材料、石化產品、化工產品、日用百貨、家用電器、文體用品的銷售；與以上業務相關的咨詢服務、技術服務；承辦會議及國內展覽、經濟信息咨詢；自由房屋的租賃；物流倉儲服務。
中國糖酒根據國務院國辦通[1989]21號文件批準成立，是中國華孚貿易發展集團公司的全資子公司。
中國糖酒2006年銷售食糖130余萬噸，居全國食糖行業龍頭地位。中國糖酒按照戰略發展目標構建食糖產業鏈，在全國建設食糖營銷網絡，提高市場占有率，不斷鞏固與增強在食糖行業中的優勢地位。中國糖酒2006年酒類銷售收入超過3億元。
（5）中國華孚貿易發展集團公司
中國華孚貿易發展集團公司是由國務院國有資產監督管理委員會管理的大型商貿企業集團，注冊資金50,000萬元，主要經營食糖、肉類、蔬菜、酒類等副食品，經銷網絡、物流設施遍及全國各地，是中國商業流通領域的龍頭企業。
華孚集團擁有中國糖業酒類集團公司、中國食品集團公司、華商儲備商品管理中心、北京中商鐵菜蔬有限公司、國內貿易工程設計研究院、國貿食品科學研究所等6家子公司（院、所）及50多家控股、參股企業，現有總資產39億元。
2、外資部分
（1）Everwin Pacific Limited
Everwin Pacific Limited成立于2000年12月1日，注冊地址為UNIT 715 NAMFUNG COMM CENTRE 19 LAM LOK STREET，法定股本：港幣1萬元，注冊證書編號：739651。
（2）鄭應南
鄭應南先生，49歲，香港居民，護照號碼D337468(7)，現為中皇有限公司副董事長。鄭應南先生參控股的企業見以上股權結構圖，其對個人業務的持股包括直接持有和某些情況下通過信托公司間接持有。鄭應南先生投資的核心業務包括免稅品和旅游零售，品牌代理和分銷，近年來拓展到國內零售業、餐飲及餅店、制造業、高爾夫球場、地產投資等領域。
（3）珠海市豐鈿節電器有限公司
珠海市豐鈿節電器有限公司成立于2001年11月16日，注冊資本3,300萬元港幣（實收資本821.9203萬港幣），法定代表人為夏心國，企業類型為獨資經營(港資)，住所為廣東省珠海市金灣區聯港工業區。公司經營范圍主要是：生產和銷售自產的省電器系列的產品和配件，以及產品的機電工程安裝、維修、保養、服務。
（4）皇權集團（香港）有限公司
皇權集團（香港）有限公司成立于2001年3月14日，注冊地址為香港九龍灣常悅道3號企業廣場第二期36樓，法定股本：港幣1萬元，注冊證書編號：750261。
皇權集團（香港）有限公司是植根于中華人民共和國香港特別行政區的跨國企業集團，多次躋身于世界十大免稅經營者行列，是唯一入榜的亞洲免稅業經營者，主要業務包括投資和經營免稅店，供應免稅煙、酒、香化、精品、食品和其他免稅品，為出入境口岸免稅店提供設計及管理咨詢服務等。經營免稅主業之外，皇權集團(香港)還致力于香港本地的鐵路、地產、餐飲、健康護理、體育等產業。
皇權集團(香港)有限公司多年來成功運營和參與合作了中國大陸、香港、澳門、臺灣、新加坡、日本、泰國和澳大利亞的機場、機上、碼頭、火車站、陸路邊境和市內等各種類型免稅店，與全球著名免稅品品牌所有者及供應商建立了緊密的戰略合作伙伴關系。
三、收購人從事的主要業務及最近3年財務狀況
收購人成立于2004年6月18日，近年來主要經營項目為國際貿易，糖類加工、銷售，酒類銷售等。根據萬隆會計師事務所出具的審計報告（萬會字(2007)第44號），收購人最近三年的主要財務指標如下：
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產總計(元) 583,544,316.54 265,010,776.76 84,020,965.56
負債總計（元） 325,059,678.15 152,518,982.40 35,000,000.00
少數股東權益（元） 39,270,178.87 32,582,609.13
股東權益(元) 219,214,459.52 79,909,185.23 49,020,965.56
資產負債比率(%) 55.70 57.55 41.66
2006年1-12月 2005年1-12月 2004年1-12月
主營業務收入(元) 262,029,923.40 189,825,211.75 21,696,409.70
主營業務利潤（元） 36,217,233.15 15,120,310.07 116,770.79
利潤總額（元） 20,270,915.40 8,126,751.07 -985,594.44
凈利潤（元） 8,955,540.29 3,924,943.05 -985,594.44
凈資產收益率(攤薄)(%) 4.09 4.91 -2.01
四、收購人所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況
中皇公司（2004年6月18日成立）未受過行政處罰、刑事處罰；亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購人董事、監事及高級管理人員基本情況
收購人董事、監事及高級管理人員的基本情況如下：
在收購人或 其他企業、機 是否取得其
姓名(包括 身份證號 長期居
收購人的股 構、組織任職情 國籍 他國家或地
曾用名) 碼 住地
東任職情況 況 區的居留權
中國糖業酒類
1101025102
王新國 董事長 集團公司總經 中國 北京 否
20081
理
中國糖業酒類
1101085507
趙公微 董事 集團公司副總 中國 北京 否
27571
經理
天津中糖華豐
1201016501
汪希剛 董事 實業有限公司 中國 天津 否
19151
總經理
天津中糖物流 120107550
宋炳如 董事 中國 天津 否
公司總經理 425241
皇權（免稅品） D337468 英國、澳大利
鄭應南 副董事長 中國 香港
有限公司 （7） 亞
董事 皇權（免稅品） D131165
夏心國 中國 香港 美國
總經理 有限公司 （5）
皇權（免稅品） E863505
李小平 董事 中國 香港 否
有限公司 （A）
皇權（免稅品） E788951
容厚德 董事 中國 香港 英國
有限公司 （1）
上述人員在最近五年之內沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人及其控股股東、實際控制人持有、控制其他上市公司和金融機構百
分之五以上的發行在外股份的簡要情況
收購人無持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外股份的情形；收購人無持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股份的情形。
第三節 收購決定及收購目的
一、本次收購的目的
本次收購的目的在于利用中國糖酒和中皇公司的優勢，挽救S*ST酒鬼的財務和經營危機，振興“酒鬼”品牌。
中皇公司沒有在未來12個月內繼續增持S*ST酒鬼股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃。
二、本次收購的決定
（一）中皇公司董事會第一屆第四次會議決議
2006年12月9日，中皇公司董事會第一屆第四次會議討論了關于收購S*ST酒鬼的議案，全體董事一致同意參加湖南省拍賣公司、湘西自治州華夏拍賣有限公司、湖南盤龍企業拍賣有限公司于2006年12月25日聯合舉行的S*ST酒鬼（股票代碼000799）非流通股10,780萬股競拍。授權趙公微、夏心國決定具體的競買數量、競價價格，簽署有關文件。
（二）中皇公司董事會決議
2007年1月4日，中皇公司董事會上全體董事一致同意與珠海豐鈿簽署《股份轉讓協議》，公司將以每股1.24元的價格受讓S*ST酒鬼股份700萬股，總價款為人民幣868萬元；同意與浦發銀行廣州分行簽署《股份轉讓協議》，公司將以每股1.6519元的價格受讓S*ST酒鬼股份3,100萬股，總價款為人民幣51,208,900元。
第四節 收購方式
一、本次收購前，上市公司的股權結構
截至本報告書簽署之日，中皇公司沒有持有S*ST酒鬼的股份，中皇公司的關聯公司珠海豐鈿通過參加司法拍賣持有S*ST酒鬼700萬股。S*ST酒鬼的股
權結構如下表所示：
股東名稱 股數（股） 比例
湖南湘泉集團有限公司 77,800,000 25.67%
成功控股集團有限公司（注） 58,000,000 19.14%
上海鴻儀投資發展有限公司 30,000,000 9.90%
其他境內法人股東 30,000,000 9.90%
流通股股東 107,250,000 35.39%
總股本 303,050,000 100.00%
注：2006年9月12日，廣州市中級人民法院分別以[2004]穗中法執字第2661號恢字1號民事裁定書、[2005]穗中法執字第819號恢字1號民事裁定書裁定，將成功集團持有的S*ST酒鬼境內法人股共計3,100萬股，折價抵償S*ST酒鬼所欠浦發銀行廣州分行的部分債務。
2006年9月18日，廣東省深圳市中級人民法院以（2005）深中法執安第784-3號民事裁定書裁定，成功集團所持有的S*ST酒鬼2,700萬股法人股中的1,200萬股歸競得人北京福順誠投資咨詢有限公司所有，700萬股歸競得人珠海豐鈿所有，450萬股歸競得人江蘇五岳置業投資發展有限公司所有，350萬股歸競得人深圳市鑫澤園投資發展有限公司所有。
上述股份的過戶手續目前尚未辦理完畢。
二、收購方式
（一）法院裁定中皇公司持有S*ST酒鬼7,143.4萬股股份
1、拍賣背景
拍賣前，湘泉集團持有S*ST酒鬼7,780萬股國有股，占S*ST酒鬼總股本的25.67%。湘泉集團已向湖南省湘西土家族苗族自治州中級人民法院申請破產還債。經審查認為，湘泉集團因經營管理不善，嚴重虧損，不能清償到期債務，其申請破產還債理由成立。2006年10月11日，湖南省湘西土家族苗族自治州中級人民法院下達了民事裁定書[(2005)州民破字第1號]，宣告湘泉集團破產還債。
拍賣前，上海鴻儀持有S*ST酒鬼3,000萬股法人股，占酒鬼酒總股本的9.90%。因中國銀行醴陵支行與湖南國光瓷業集團股份有限公司、上海鴻儀投資發展有限公司借款但保糾紛案，根據（2004）株中法民二初字第48號《民事裁定書》，湖南省株洲市中級人民法院凍結了上海鴻儀所持有的酒鬼酒3,000萬股法人股。
2、拍賣情況
受湘西自治州中級人民法院、湖南湘泉集團有限公司破產清算組委托，湖南省拍賣公司、湘西自治州華夏拍賣有限公司、湖南盤龍企業拍賣有限公司于2006年12月15日對湘泉集團、上海鴻儀分別持有的S*ST酒鬼國有股7,780萬股、社會法人股3,000萬股股權（合計10,780萬股，占總股本35.57%）進行公開拍賣。
中皇公司和中國長城資產管理公司聯合競拍，最終以1.52元/股競得10,780萬股，其中中皇公司競得7,143.4萬股。
3、法院裁定
2007年1月4日，申請人湖南湘泉集團有限公司破產清算組收到湖南省湘西土家族苗族自治州中級人民法院于2006年12月22日出具的（2006）州民破字第1-4號民事裁定書，該裁定書裁定：根據2006年12月13日中國長城資產管理公司與中皇有限公司簽訂的聯合競拍委托協議，中皇有限公司持有其中的4,143.4萬股，中國長城資產管理公司持有其中的3,636.6萬股。湖南省湘西土家族苗族自治州中級人民法院對中皇有限公司持有的4,143.4萬股酒鬼酒股份有限公司國有法人股股份予以確認。
同日，申請人中國銀行醴陵市支行收到湖南省株洲市中級人民法院于2006年12月30日出具的（2004）株中法執字第99號民事裁定書，該裁定書裁定上海鴻儀所有的酒鬼酒股份有限公司法人股3,000萬股歸中皇有限公司所有；并解除對此3,000萬股的凍結。
（二）中皇公司協議受讓浦發銀行廣州分行持有的S*ST酒鬼3,100萬股股份
2007年1月5日，中皇公司與浦發銀行廣州分行簽署《股份轉讓協議書》。
根據廣州市中級人民法院的裁定，浦發銀行廣州分行持有S*ST酒鬼的3,100萬股法人股。浦發銀行廣州分行以每股1.6519元的價格向中皇公司轉讓上述3,100萬股，總價款為人民幣51,208,900元。
轉讓款的支付方式將于取得中國證監會的要約收購豁免后再另行確認。中皇公司取得中國證監會的要約收購豁免后，將立即與浦發銀行廣州分行到證券登記公司辦理上述3,100萬股的過戶手續。如果中國證監會沒有批準中皇公司的要約收購豁免，中皇公司與浦發銀行廣州分行將另行協商解決辦法。
（三）中皇公司協議受讓珠海豐鈿持有的S*ST酒鬼700萬股股份
2007年1月5日，中皇公司與珠海豐鈿簽署《股份轉讓協議書》。
珠海豐鈿根據深圳市中級人民法院的裁定持有S*ST酒鬼的700萬股法人股。珠海豐鈿以每股1.24元的價格向中皇公司轉讓上述700萬股，總價款為人民幣868萬元。
中皇公司將于協議簽訂后3日內支付轉讓款；珠海豐鈿應當根據中皇公司通知的時間，與中皇公司共同到證券登記公司辦理上述700萬股的過戶手續。
三、本次收購后，上市公司的股權結構
基于以上法院裁定和協議轉讓，中皇公司合計持有S*ST酒鬼10,943.4萬股，占S*ST酒鬼總股本的36.11%，成為S*ST酒鬼的第一大股東。
本次收購完成后，S*ST酒鬼的股權結構如下：
股東名稱 持股數量（股） 比例
中皇有限公司 109,434,000 36.11%
中國長城資產管理公司 36,366,000 12.00%
北京福順誠投資咨詢有限公司 12,000,000 3.96%
江蘇五岳置業投資發展有限公司 4,500,000 1.485%
深圳市鑫澤園投資發展有限公司 3,500,000 1.155%
其他境內法人股東 30,000,000 9.90%
流通股股東 107,250,000 35.39%
總股本 303,050,000 100.00%
注：2006年9月18日，廣東省深圳市中級人民法院以（2005）深中法執安第784-3號民事裁定書裁定，成功集團所持有的S*ST酒鬼2,700萬股法人股中的1,200萬股歸競得人北京福順誠投資咨詢有限公司所有，450萬股歸競得人江蘇五岳置業投資發展有限公司所有，350萬股歸競得人深圳市鑫澤園投資發展有限公司所有。
四、S*ST酒鬼的股份權利受限制的情形
1、截至本報告書簽署之日，中皇公司受讓的S*ST酒鬼的股份不存在被質押、被凍結的情形，也不存在其他任何權利受限制的情形。
2、本次股份轉讓沒有附加特殊條件、不存在補充協議、協議雙方未就股份表決權的行使存在其他安排。
五、批準事宜
中華人民共和國商務部以商資批[2007]969號文件《商務部關于同意中皇有限公司境內再投資并購酒鬼酒股份有限公司的批復》，原則同意本次收購行為。
本次收購所涉及的股權比例超過上市公司總股本的30%，已經觸發要約收購義務，收購人擬向中國證監會申請豁免其要約收購義務。如果中國證券監督管理委員會沒有批準收購人要約收購義務的豁免，收購人將與出讓人之一的上海浦東發展銀行廣州分行（擬出讓酒鬼酒股份有限公司3,100萬股，占總股本的10.23%）另行協商解決收購事宜。
第五節 資金來源
一、資金總額
本次收購中，中皇公司通過法院裁定持有S*ST酒鬼7,143.4萬股，價款108,579,680元（1.52元/股）；通過協議受讓浦發銀行廣州分行持有的S*ST酒鬼3,000萬股，價款51,208,900元（1.6519元/股）；通過協議受讓珠海豐鈿持有的S*ST酒鬼700萬股，價款8,680,000元（1.24元/股）。
本次收購中，中皇公司合計持有S*ST酒鬼10,943.4萬股，收購價款168,468,580元。
二、資金來源
本次收購價款來自收購人自有資金和股東借款。
1、自有資金
根據萬隆會計師事務所有限公司出具的萬會字(2006)第3號審計報告，截至2006年11月30日，中皇公司已經向湖南省湘西自治州會計核算中心預付收購保證金57,033,635.29元，向珠海豐鈿預付收購保證金8,889,896.30元。截至2006年11月30日，中皇公司銀行存款帳面余額為8,274,650.85元。
2、股東借款
根據Everwin Pacific Limited與中皇公司簽署的《股東借款協議》、國家外匯管理局塘沽中心支局出具的《國家外匯管理局資本項目外匯業務核準件》，中皇公司向Everwin Pacific Limited借款等同人民幣壹億伍仟萬元的港幣。
借款協議的主要內容及重要條款如下：
（1）Everwin Pacific Limited愿意按協議約定的條件向中皇公司提供總額等同人民幣壹億伍仟萬元的港幣（按匯款日牌價計算）的股東借款；
（2）借款期限為2006年12月7日至2009年12月6日；
（3）借款率為年息6.5%；
（4）到期還本付息，其中本金為人民幣壹億伍仟萬元，利息為人民幣玖佰柒拾伍萬元，共計人民幣壹億伍仟玖佰柒拾伍萬元。中皇公司可以根據其資金使用和回收情況提前還款，但應報外匯管理機關核準備案；
（5）中皇公司承諾以第一順序質押四川中國酒城股份有限公司45.96%的股份及該等股份中的全部權益予Everwin Pacific Limited，并在全部質押生效期間交付Everwin Pacific Limited妥善保管質押股份證書。
3、中皇公司關于資金來源的聲明
本次收購不存在資金直接或者間接來源于上市公司及其關聯方的情形；也不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。
三、支付方式
1、本次收購中通過司法裁定方式受讓S*ST酒鬼的股份價款已經全部支付。
2、中皇公司與浦發銀行廣州分行簽署《股份轉讓協議書》約定，轉讓款的支付方式將于取得中國證監會的要約收購豁免后再另行確認。
3、根據珠海豐鈿出具的《確認書》，中皇公司與珠海豐鈿協議項下868萬元股權轉讓款已經支付給珠海豐鈿。
第六節 后續計劃
一、沒有在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃
本次收購的目的是利用中國糖酒和中皇公司的優勢，挽救S*ST酒鬼目前的財務和經營危機，振興“酒鬼”品牌。因此，本次股權轉讓完成之后中皇公司不會改變S*ST酒鬼當前主營業務，但會加強上市公司的經營管理，穩定并提升產品質量，整合、健全和完善營銷渠道，增強上市公司的綜合競爭力。
根據《中皇有限公司、中國糖業酒類集團公司對酒鬼酒股份有限公司的重組方案》，重組方中皇公司、中國糖酒提出如下經營性重組計劃：
1、重組領導班子，加強內部管理，真正建立現代企業制度，改善公司治理。
2、挖掘“酒鬼”產品的既有優勢并加以優化，加強產品成本管理。
3、重新制定營銷策略，結合重組方的行業影響力、品牌、渠道資源等各種優勢，加強產品銷售，振興“酒鬼”品牌。中國糖業酒類集團公司與酒鬼酒股份有限公司簽署《經營支持協議書》，皇權集團與酒鬼酒股份有限公司簽署《戰略合作協議書》。
4、針對流動資金不足，資產凍結、起訴不斷、無法從銀行獲得貸款這一公司重組面臨的最大瓶頸問題，重組方在對已經向S*ST酒鬼提供的5000萬元流動資金借款進行展期為無限期借款的基礎上，再提供13000萬元無限期的借款，解決S*ST酒鬼的債務危機，盡快恢復S*ST酒鬼的正常生產經營。
5、配合政府完成職工安置，積極解決公司資金占用等歷史遺留問題。
6、根據《中皇有限公司關于酒鬼酒股份有限公司2007-2009年度業績承諾》，通過以上對酒鬼酒股份有限公司的重組和支持措施，酒鬼酒股份有限公司于2007年實現的營業利潤不低于800萬元，2008年實現的凈利潤不低于3,000萬元人民幣，2009年實現的凈利潤不低于5,000萬元人民幣。若2007-09年的任意一個會計年度酒鬼酒股份有限公司的利潤低于本公司承諾的上述金額，重組方將無條件地以現金補足差額。若酒鬼酒股份有限公司聘請的會計師事務所對公司的財務報表出具了保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，實現的利潤以會計師調整后的金額為準。中皇公司還承諾：同意酒鬼酒股份有限公司董事會于2007-09年每一會計年度結束后，對《重組方案》、《經營支持協議書》、《戰略合作協議書》及本承諾書中本公司及本公司控制人承諾的事項進行專項核查，出具意見，并在年度報告進行披露。
上述重組方案已經S*ST酒鬼2007年度第三次臨時股東大會的審議通過。
二、沒有在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃
本次收購，重組方在未來12個月內沒有對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃。
三、計劃改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成
本次股權轉讓完成后，中皇公司董事會將提議改選上市公司董事會，根據改選后董事會的決議，參照我國有關法律法規，決定獨立董事和其他高級管理人員的組成。重組方推薦的董事及高級管理人員人選及簡歷如下：
1)董事王新國先生：1951年出生，國籍中國，本科學歷，經濟師。曾任商業部副食品局主任科員，中國糖業酒類集團公司業務部副經理、經理、總經理助理、副總經理等職。現任中國糖業酒類集團公司總經理、中皇有限公司董事長，中華人民共和國商務部酒類流通管理辦公室副主任，中國酒類流通協會會長。
2)董事趙公微先生：1955年出生，國籍中國，經濟學學士，經濟師。曾任商業部副食品局主任科員，中糖酒類銷售公司經理等職。現任中國糖業酒類集團公司副總經理，中皇有限公司董事，中國酒類流通協會常務副會長。
3)董事、總經理夏心國先生：1955年出生，國籍中國香港，工商管理碩士。曾任香港國際機場免稅店有限公司董事經理，香港皇權集團董事總經理助理，現任中皇有限公司董事。
4)副總經理、總工程師吳曉萍女士：1953年出生，國籍中國，大專學歷，國家級白酒評委。曾任瀘州老窖股份有限公司副總工程師、產品技術質量總監，同時出任國家白酒高級技能考評員，國家白酒生產許可注冊審核員。1979年、1984年、1989年瀘州老窖蟬聯國家名酒稱號，榮獲金質獎章，所有酒樣都是吳曉萍親自精心設計。從1985年至今參加了省市和國內培訓班38期，培訓學員5000余人。2000年為瀘州老窖集團培養三位國家級白酒評委，其中兩位分別獲得釀酒工業協會和中國食品工業協會排名第一，11名為省級白酒評委。1994年、1999年分別評為瀘州市第三批、第五批“有突出貢獻專業技術拔尖人才”。1985年被四川省白酒協會聘為四川省第三屆白酒評委，四川省白酒專家組成員；1987年被商業部聘為國家白酒評委；1989年被中國食品工業協會聘為第五屆國家白酒評委；2000年被中國食品工業協會聘為第六屆國家白酒評委；2001年被中國釀酒工業協會聘為國家白酒評委。
5) 副總經理、總經濟師范震先生：1951年出生，國籍中國，大專學歷，高級經濟師。曾任中國煤炭第一建設總公司生產部負責人，河北省邯鄲市陽光集團工貿有限公司副總經理，中國一休集團營銷總經理，杉杉服裝有限公司常務副總經理，新天國際酒業營銷總部執行副總經理，新天國際尼雅葡萄酒業公司董事長；兼任上海東華大學MBA客座教授，上海中匯達顧問發展有限公司高級顧問，北京凡佳詩顧問公司高級顧問，上海市心理學會理事。
除以上內容外，中皇公司與S*ST酒鬼其他股東之間沒有就董事、高級管理人員的任免存在其它合同或者默契。
四、沒有對S*ST酒鬼的公司章程條款進行修改的計劃
本次股權轉讓完成后，中皇公司沒有對S*ST酒鬼的公司章程進行修改的計劃。
五、擬對S*ST酒鬼現有員工聘用計劃作相應變化
S*ST酒鬼原有員工已在湘西自治州政府的支持下完成了身份置換。本次股權轉讓完成后，S*ST酒鬼將按照實際需要聘用員工。
六、擬對S*ST酒鬼分紅政策作出的改變
中皇公司在S*ST酒鬼可以分配紅利的時候，將根據S*ST酒鬼的經營情況和發展需要進行現金分紅，回報股東。
七、無其他對S*ST酒鬼業務和組織結構有重大影響的計劃
截止本報告書簽署之日，收購人沒有對S*ST酒鬼的組織結構作重大調整的計劃。但不排除以后將根據經營情況做出適當調整以提高經營效率和降低經營成本。
第七節 對上市公司的影響分析
一、關于人員和經營獨立、資產完整
中皇公司和S*ST酒鬼各具有獨立完整的業務體系；中皇公司的資產獨立于S*ST酒鬼，擁有獨立完整的采購、生產、銷售系統，擁有獨立于S*ST酒鬼的人員、機構和財務核算體系及管理制度，具有獨立面向市場的自主經營能力。
本次股權轉讓完成后，中皇公司將嚴格按照法律法規及公司章程的規定行使股東的權利并履行相應的義務，不會改變中皇公司與S*ST酒鬼在資產、財務、人員、業務、機構方面實現“五分開”的現狀。
二、關于關聯交易
1、收購方與上市公司目前存在的關聯交易
為解決S*ST酒鬼流動資金問題，中皇公司與S*ST酒鬼于2006年12月簽署《股東借款協議》，向S*ST酒鬼提供總額5000萬元人民幣的資金支持；鑒于目前上述借款期限已經屆滿，雙方于2007年6月簽署《股東借款展期協議》，延長借款期限直到S*ST酒鬼生產經營正常運轉為止。另外，中皇公司與S*ST酒鬼于2007年6月簽署《股東借款協議》，中皇公司再向S*ST酒鬼提供總額13000萬元人民幣的資金支持。
2、收購方與上市公司未來可能發生的關聯交易
為支持S*ST酒鬼發展，協助其建立廣泛和穩定的銷售體系，中皇公司的中方實際控制人中國糖酒與S*ST酒鬼于2007年7月簽署《經營支持協議書》，約定向S*ST酒鬼提供直屬銷售網絡支持、參股連鎖店渠道的支持、物流支持、借助全國糖酒系統的影響力開拓業務等。中國糖酒承諾給與S*ST酒鬼最惠待遇：在S*ST酒鬼利用中國糖酒的銷售渠道時，中國糖酒給于同類廠商的任何優惠政策都將適用于S*ST酒鬼產品。
中皇公司的關聯方皇權集團與S*ST酒鬼于2007年6月簽署《戰略合作協議書》，皇權集團將根據S*ST酒鬼產品銷售規劃的需要，以最優惠的政策，支持S*ST酒鬼產品進入皇權集團所屬的免稅店，并利用皇權集團在港澳臺地區的影響力和客戶網絡，協助S*ST酒鬼占領該地區的白酒市場。皇權集團同意積極向S*ST酒鬼介紹海外客戶、引薦訂單，并且皇權集團不為此向S*ST酒鬼收取居間服務的費用。
3、收購方關于關聯交易的說明和承諾
中皇公司就可能與S*ST酒鬼之間的關聯交易作出如下說明和保證：
（1）盡量減少關聯交易的發生。
（2）對于無法避免的關聯交易，將簽訂有關關聯交易協議，并按有關法律、法規和/或公司章程的規定履行批準程序。
（3）嚴格執行關聯交易批準程序中的回避表決制度，與關聯交易有利害關系的董事、股東及其他人員在審查關聯交易時不得表決，也不得委托他人表決或接受他人委托代他人表決。
（4）關聯交易價格依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時價格確定，保證關聯交易價格具有公允性。
（5）中皇公司保證不利用關聯交易轉移酒鬼酒的資金、利潤，不利用關聯交易損害S*ST酒鬼及非關聯股東的利益。
（6）保證按照有關法律、法規和/或公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務。
三、關于同業競爭
1、上市公司與收購方的主要業務
S*ST酒鬼主要業務是生產、銷售曲酒系列產品，其產品包括酒鬼系列、湘泉酒系列及三千年、玉金湘等其它系列的白酒，擁有不同酒度、不同風格的高中低檔產品結構。
收購方中皇公司主要業務是國內貿易，糖類加工、銷售，物流服務。
中皇公司的中方實際控制人中國糖酒主要業務是糖類倉儲和銷售，其所涉足的酒類業務領域主要為洋酒業務和國產名優酒業務，以及酒的經銷網絡和物流設施的運營。中國糖酒每年主辦春秋兩季全國糖酒商品交易會，在國內外食品行業中影響巨大，被業界譽為“天下第一會”，成為溝通生產和流通企業的重要橋梁，每屆全國糖酒會的成交額可達130－150億元規模。2006年中國糖酒酒類銷售收入超過3億元。
中皇公司的外方實際控制人為鄭應南先生，鄭應南先生控制的皇權集團（香港）有限公司是植根于中華人民共和國香港特別行政區的跨國企業集團，多次躋身于世界十大免稅經營者行列，是唯一入榜的亞洲免稅業經營者，主要業務包括投資和經營免稅店，供應免稅煙、酒、香化、精品、食品和其他免稅品。
從上述分析可以看出，中皇公司及其關聯股東方并沒有從事曲酒生產的企業，其所涉及的酒類業務僅包括洋酒與國產名優酒的代理銷售，同S*ST酒鬼的酒鬼、湘泉等品牌曲酒系列的生產和銷售有本質的不同，因此與上市公司不存在同業競爭。
2、收購方關于同業競爭的說明和承諾
中皇公司就與S*ST酒鬼之間的同業競爭問題特作如下說明和承諾：
（1）中皇公司及其關聯方不存在與S*ST酒鬼從事相同或相似業務的情形，與S*ST酒鬼不構成同業競爭。
（2）中皇公司保證現在及將來均不從事與S*ST酒鬼可能發生同業競爭的任何業務或投資、合作經營、實際控制與S*ST酒鬼業務相同的其他任何企業。
（3）凡是與S*ST酒鬼可能產生同業競爭的機會，中皇公司都將及時通知并建議S*ST酒鬼參與。
（4）如果發生與S*ST酒鬼產生同業競爭的情形，則將產生同業競爭的業務轉讓給S*ST酒鬼或其他獨立第三方。
第八節 與上市公司之間的重大交易
為解決S*ST酒鬼流動資金問題，中皇公司與S*ST酒鬼于2006年12月簽署《股東借款協議》，向S*ST酒鬼提供總額5000萬元人民幣的資金支持；鑒于目前上述借款期限已經屆滿，雙方于2007年6月簽署《股東借款展期協議》，延長借款期限直到S*ST酒鬼生產經營正常運轉為止。另外，中皇公司與S*ST酒鬼于2007年6月簽署《股東借款協議》，中皇公司再向S*ST酒鬼提供總額13000萬元人民幣的資金支持。
為支持S*ST酒鬼發展，協助其建立廣泛和穩定的銷售體系，中皇公司的中方實際控制人中國糖酒與S*ST酒鬼于2007年7月簽署《經營支持協議書》，約定向S*ST酒鬼提供直屬銷售網絡支持、參股連鎖店渠道的支持、物流支持、借助全國糖酒系統的影響力開拓業務等。中國糖酒承諾給與S*ST酒鬼最惠待遇：在S*ST酒鬼利用中國糖酒的銷售渠道時，中國糖酒給于同類廠商的任何優惠政策都將適用于S*ST酒鬼產品。
中皇公司的關聯方皇權集團與S*ST酒鬼于2007年6月簽署《戰略合作協議書》，皇權集團將根據S*ST酒鬼產品銷售規劃的需要，以最優惠的政策，支持S*ST酒鬼產品進入皇權集團所屬的免稅店，并利用皇權集團在港澳臺地區的影響力和客戶網絡，協助S*ST酒鬼占領該地區的白酒市場。皇權集團同意積極向S*ST酒鬼介紹海外客戶、引薦訂單，并且皇權集團不為此向S*ST酒鬼收取居間服務的費用。
除上述事項外，收購人及其董事、監事、高級管理人員在本報告書簽署日前24個月內：
1、未與上市公司及其子公司進行合計金額超過3000萬元或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易（前述交易按累計數額計算）；
2、未與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
3、未對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；
4、未有對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
一、收購人前六個月買賣上市公司股份的情況
中皇公司在本報告書簽署日前六個月內沒有通過深圳證券交易所買賣S*ST酒鬼掛牌交易股票的行為。
中皇公司的股東天津中糖華豐實業有限公司于2006年12月11日購入S*ST酒鬼股票44,500股，均價9.8元/股；于2006年12月12日-14日全部賣出，均價10.3元/股，獲利22,100元。
除上述事項外，中皇公司的股東及實質控制人在本報告書簽署日前六個月內沒有通過深圳證券交易所買賣S*ST酒鬼掛牌交易股票的行為。
二、收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月買賣上市公司股份的情況
中皇公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬，在本報告書簽署日均未持有上市公司的股份。
中皇公司董事汪希剛于2006年6月8日以每股5.16-5.27元買入S*ST酒鬼股票27,499股，并于2006年6月19日以每股4.95元全部賣出，發生虧損8,415.1元（包含手續費）；又于2006年12月1日以每股8.75元購進200股，在12月7日以每股10.77元賣出，獲利434.05元（包含手續費）。
除上述事項外，中皇公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本報告書簽署日前六個月內沒有通過深圳證券交易所買賣上市公司股票的行為。
三、中皇公司關于公司股東和董事買賣S*ST酒鬼股票的調查情況說明和處理決定
中皇公司的日常經營事項一般由董事長、總經理處置，其他董事并不參與。對于本次收購S*ST酒鬼的行為在相關信息公開前成立專項小組，小組成員只包括中皇公司董事趙公微和夏心國以及相關中介機構的主要負責人。該小組成員均承諾嚴格保守秘密，對外只向王新國董事長和鄭應南副董事長匯報。因此，中皇公司的其他董事包括汪希剛董事在2006年12月9日中皇董事會會議前均不了解收購的情況。
中皇公司股東中雖然包括天津華豐，但該公司事先并不了解收購S*ST酒鬼的情況，其原因在于：
1、由于該公司為中糖集團的全資子公司，而中糖集團的法定代表人和中皇有限公司的法定代表人同為王新國先生，因此天津華豐的有關人員實際上并不參與和過問中皇公司的日常經營事務；
2、中皇公司為中外合資企業，沒有設立股東會，董事會為最高決策機構。中皇公司的經營情況均通過各位董事向有關股東反映。
3、中皇公司2006年12月9日中皇董事會會議上已經告誡參會董事嚴格保守秘密，在有關消息正式公告前不得向包括股東單位在內的人員泄露。
天津華豐下設期貨部，負責證券投資，在不知情的情況下購入了S*ST酒鬼股票。天津華豐的法定代表人也是本公司董事汪希剛發現后，立即進行了糾正。因此，該等買賣股份公司股票的行為系天津華豐的普通市場交易行為。
對于上述情況，中皇公司已經要求汪希剛董事認真配合有關部門的調查，并做出如下承諾：
1、嚴格遵守法律法規對上市公司關聯人的有關規定；
2、在中皇公司作為S*ST酒鬼第一大股東，且該董事擔任中皇公司董事及S*ST酒鬼其他關聯方職務期間，不再買賣S*ST酒鬼股票。
在中皇公司及中糖集團的要求下，天津華豐也做出以下承諾：
1、嚴格遵守法律法規對上市公司關聯人的有關規定；
2、在該公司作為S*ST酒鬼關聯方期間，不再買賣S*ST酒鬼股票。
第十節 收購人的財務資料
一、財務審計報告
萬會業字（2007）第44號
審計報告
中皇有限公司全體股東：
我們審計了后附的中皇有限公司財務報表，包括2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日的資產負債表和合并資產負債表，2006年度、2005年度、2004年度的利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表，2006年度、2005年度、2004年度股東權益變動表和合并權益變動表和2006年度現金流量表以及財務報表附注。
一、管理層對財務報表的責任
按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制財務報表是中皇有限公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。
二、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。
三、審計意見
我們認為，中皇有限公司財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了中皇有限公司2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日的財務狀況以及2006年度、2005年度、2004年度的經營成果和2006年度現金流量。
萬隆會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：閆俊峰
中國 北京 中國注冊會計師：葛淑敏
二○○七年二月三日
二、財務會計報表
合 并 資 產 負 債 表
編制單位：中皇有限公司 單位:元
資 產 附注 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動資產：
貨幣資金 五. 1 35,793,619.43 31,483,710.38 28,293,074.78
短期投資 - - -
應收票據 - - -
應收股利 - - -
應收利息 - - -
應收賬款 五. 2 14,022,546.49 16,193,362.37 -
其他應收款 五. 3 175,776,599.40 48,590,023.12 30,203,801.10
預付賬款 五. 4 25,363,543.27 3,733,438.93 15,000,000.00
應收補貼款 - - -
存貨 五.5 10,168,692.73 25,564,869.46
待攤費用 - - -
一年內到期的長期債權投資 - - -
其他流動資產 - - -
流動資產合計 261,125,001.32 125,565,404.26 73,496,875.88
長期投資:
長期股權投資 五. 6 121,920,980.65 8,949,762.25 10,450,000.00
長期債權投資 - -
合并價差(貸差以"-"號表示) - -
長期投資合計 121,920,980.65 8,949,762.25 10,450,000.00
固定資產：
固定資產原價 五.7 264,052,436.65 216,950,391.55 77,148.00
減：累計折舊 五. 7 167,758,742.57 167,235,707.15 3,058.32
固定資產凈值 96,293,694.08 49,714,684.40 74,089.68
減：固定資產減值準備 五. 7 - 3,618,585.68
固定資產凈額 96,293,694.08 46,096,098.72 74,089.68
工程物資 - - -
在建工程 五.8 334,770.23 6,456,524.62
固定資產清理 - - -
固定資產合計 96,628,464.31 52,552,623.34 74,089.68
無形資產及其他資產：
無形資產 五.9 103,665,127.26 77,942,986.91
長期待攤費用 204,743.00 - -
其他長期資產 - - -
無形資產及其他資產合計 103,869,870.26 77,942,986.91 -
遞延稅項：
遞延稅款借項 - - -
資產總計 583,544,316.54 265,010,776.76 84,020,965.56
法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
合 并 資 產 負 債 表 （續）
編制單位：中皇有限公司 單位:元
負債及所有者權益（或股東權益） 附注 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動負債：
短期借款 五.10 106,300,000.00 101,100,000.00 35,000,000.00
應付票據 - -
應付賬款 五.11 17,998,218.26 15,813,082.12
預收賬款 五.12 5,727,372.64 4,176,525.70
應付工資 五.13 - 988,266.49
應付福利費 816,935.09 2,181,738.10
應付股利 - -
應交稅金 五.14 7,431,918.84 3,996,236.61
其他應交款 五.15 181,917.65 73,474.98
其他應付款 五.16 36,131,556.23 24,189,658.40
預提費用 - - -
預計負債 - - -
一年內到期的長期負債 - - -
其他流動負債 - - -
流動負債合計 174,587,918.71 152,518,982.40 35,000,000.00
長期負債：
長期借款 五.17 150,471,759.44 - -
應付債券 - - -
長期應付款 - - -
專項應付款 - - -
其他長期負債 - - -
長期負債合計 150,471,759.44 - -
遞延稅款：
遞延稅款貸項 - - -
負債合計 325,059,678.15 152,518,982.40 35,000,000.00
少數股東權益(合并報表填列) 39,270,178.87 32,582,609.13 -
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 五.18 200,000,000.00 70,000,000.00 50,000,000.00
減：已歸還投資 - -
實收資本（或股本）凈額 200,000,000.00 70,000,000.00 50,000,000.00
資本公積 五.19 7,319,570.62 6,969,836.62 6,560.00
盈余公積 五.20 2,421,531.67 392,494.31
其中：法定公益金 - -
現金股利 - -
未分配利潤 五.21 9,473,357.23 2,546,854.30 -985,594.44
未確認投資損失(合并報表填列) - - -
外幣報表折算差額(合并報表填列) - - -
所有者權益（或股東權益）合計 219,214,459.52 79,909,185.23 49,020,965.56
負債及所有者權益（或股東權益）總計 583,544,316.54 265,010,776.76 84,020,965.56
法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
合 并 利 潤 及 利 潤 分 配 表
編制單位：中皇有限公司 單位:元
項目 附注 2006年度 2005年度 2004年度
一、主營業務收入 五.22 262,029,923.40 189,825,211.75 21,696,409.70
減：主營業務成本 五.23 224,484,773.52 174,308,906.64 21,579,487.49
主營業務稅金及附加 五.24 1,327,916.73 395,995.04 151.42
二、主營業務利潤(虧損以"-"號表示) 36,217,233.15 15,120,310.07 116,770.79
加：其它業務利潤(虧損以"-"號表示) 五.25 7,770,413.64 4,668,185.50
減：營業費用 3,144,184.65 886,727.55 193,447.35
管理費用 19,993,857.15 6,626,520.93 959,176.33
財務費用 五.26 6,772,631.08 3,162,478.88 -50,258.45
三、營業利潤(虧損以"-"號表示) 14,076,973.91 9,112,768.21 -985,594.44
加：投資收益(損失以"-"號表示) 五.27 4,091,538.40 -2,955,487.76
補貼收入
營業外收入 五.28 1,719,893.57 2,058,808.21
減：營業外支出 五.29 -382,509.52 89,337.59
四、利潤總額(虧損以"-"號表示) 20,270,915.40 8,126,751.07 -985,594.44
減：所得稅 4,627,805.37 2,119,720.44
少數股東損益（合并報表填列） 6,687,569.74 2,082,087.58
未確認投資損失（合并報表填列）
五、凈利潤(虧損以"-"號表示) 8,955,540.29 3,924,943.05 -985,594.44
加：年初未分配利潤 2,546,854.30 -985,594.44
其他轉入
六、可供分配的利潤(虧損以"-"號表示) 11,502,394.59 2,939,348.61 -985,594.44
減：提取法定盈余公積金 2,029,037.36 392,494.31
提取法定公益金
提取職工獎勵及福利基金
提取儲備基金
提取企業發展基金
利潤歸還投資
七、可供股東分配的利潤 9,473,357.23 2,546,854.30 -985,594.44
減：應付優先股股利
提取任意盈余公積金
應付普通股股利
轉作資本（或股本）的普通股股利
八、未分配利潤 9,473,357.23 2,546,854.30 -985,594.44
附注：
非常項目 2006年度 2005年度 2004年度
1、出售、處置部門或被投資單位所得收益
2、自然災害發生的損失
3、會計政策變更增加（或減少）利潤總額
4、會計估計變更增加（或減少）利潤總額
5、債務重組損失
6、其它 2,102,403.09 1,969,470.62
法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
合 并 現 金 流 量 表
編制單位：中皇有限公司
項目 附注 2006年度
一、經營活動產生的現金流量： -
銷售商品、提供勞務收到的現金 352,060,502.43
收到的稅費返還 -
收到的其他與經營活動有關的現金 133,037.76
現金流入小計 352,193,540.19
購買商品、接受勞務支付的現金 249,214,219.54
支付給職工以及為職工支付的現金 23,236,652.97
支付的各項稅費 21,165,284.26
支付的其他與經營活動有關的現金 92,273,294.81
現金流出小計 385,889,451.58
經營活動產生的現金流量凈額 -33,695,911.39
二、投資活動產生的現金流量 -
收回投資所收到的現金 -
取得投資收益所收到的現金 -
處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金凈額 1,635,280.01
收到的其他與投資活動有關的現金 -
現金流入小計 1,635,280.01
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 768,124.92
投資所支付的現金 108,879,680.00
支付的其他與投資活動有關的現金 五.30 76,887,090.36
現金流出小計 186,534,895.28
投資活動產生的現金流量凈額 -184,899,615.27
三、籌資活動產生的現金流量 -
吸收投資所收到的現金 60,153,000.00
借款所收到的現金 279,566,560.00
收到的其他與籌資活動有關的現金 五.30 19,000,000.00
現金流入小計 358,719,560.00
償還債務所支付的現金 124,100,000.00
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 7,030,842.29
支付的其他與籌資活動有關的現金 五.30 5,000,000.00
現金流出小計 136,130,842.29
籌資活動產生的現金流量凈額 222,588,717.71
四、匯率變動對現金的影響 316,718.00
五、現金及現金等價物凈增加額 4,309,909.05
法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
合 并 現 金 流 量 表(續)
編制單位：中皇有限公司
補充資料 行次 2006年度
1、將凈利潤調節為經營活動的現金流量： -
凈利潤 1 8,955,540.29
加：少數股東本期收益(合并報表填列) 2 6,687,569.74
加：計提的資產減值準備 3 3,318,956.27
固定資產折舊 4 5,793,216.94
無形資產攤銷 5 2,413,259.65
長期待攤費用攤銷 6 -
待攤費用的減少(減：增加) 7 -
預提費用的增加(減：減少) 8 -
處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失(減收益) 9 -1,635,280.01
固定資產報廢損失 10 -
財務費用 11 6,772,631.08
投資損失(減收益) 12 -4,091,538.40
遞延稅款貸項(減借項) 13 -
存貨的減少(減增加) 14 15,396,176.73
經營性應收項目的減少(減增加) 15 -77,632,012.90
經營性應付項目的增加(減減少) 16 1,940,346.99
其他 17 -1,614,777.77
經營活動產生的現金流量凈額 18 -33,695,911.39
2、不涉及現金收支的投資和籌資活動： 19 -
債務轉為資本 20 -
一年內到期的可轉換公司債券 21 -
融資租入固定資產 22 -
3、現金及現金等價物凈增加情況： 23 -
現金的期末余額 24 35,793,619.43
減：貨幣資金的期初余額 25 31,483,710.38
加：現金等價物的期末余額 26 -
減：現金等價物的期初余額 27 -
現金及現金等價物凈增加額 28 4,309,909.05
法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
股東權益變動表
編制單位:中皇有限公司（合并） 單位：元
項 目 2006年 2005年 2004年
一、股本：
期初余額 70,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
本期增加數
其中：資本公積轉入
盈余公積轉入
利潤分配轉入
新增股本 130,000,000.00 20,000,000.00
本期減少數
期末余額 200,000,000.00 70,000,000.00 50,000,000.00
二、資本公積：
期初余額 6,969,836.62 6,560.00
本期增加數 349,734.00 6,963,276.62 6,560.00
其中：股本溢價 316,768.00 27,240.00 6,560.00
接受捐贈非現金資產準備
接受現金捐贈
股權投資準備 6,936,036.62
撥款轉入
外幣資本折算差額
其他資本公積 32,966.00
本期減少數
其中：轉增股本
期末余額 7,319,570.62 6,969,836.62 6,560.00
三、法定和任意盈余公積：
期初余額 392,494.31
本期增加數 2,029,037.36 392,494.31
其中：從凈利潤中提取數 2,029,037.36 392,494.31
其中：法定盈余公積 2,029,037.36 392,494.31
任意盈余公積
儲備基金
企業發展基金
法定公益金轉入數
本期減少數
其中：彌補虧損
轉增股本
分派現金股利或利潤
分派股票股利
期末余額 2,421,531.67 392,494.31
其中：法定盈余公積
儲備基金
企業發展基金
四、法定公益金：
期初余額
本期增加數
其中：從凈利潤中提取數
本年減少數
其中：集體福利支出
期末余額
五、未分配利潤：
期初未分配利潤 2,546,854.30 -985,594.44
本期凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 8,955,540.29 3,924,943.05 -985,594.44
其它轉入
本期利潤分配 2,029,037.36 392,494.31
期末未分配利潤（未彌補虧損以“-”號填列） 9,473,357.23 2,546,854.30 -985,594.44
法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
資產減值準備明細表
編制單位：中皇有限公司（合并） 單位：人民幣元
本年減少數
項 目 行次 2004年12月31日 2005年12月31日 本年增加數 2006年12月31日
因資產價值回升轉回數 其他原因轉出數 合計
一、壞賬準備合計 1 305,088.90 1,143,844.20 3,318,956.27 - 135,267.88 135,267.88 4,327,532.59
其中：應收賬款 2 417,025.61 802,194.95 135,267.88 135,267.88 1,083,952.68
其他應收款 3 305,088.90 726,818.59 2,516,761.32 3,243,579.91
二、短期投資跌價準備 4
其中：股票投資 5
債券投資 6
三、存貨跌價準備 7
其中：庫存商品 8
原材料 9
四、長期投資減值準備 10
其中：長期股權投資 11
長期債券投資 12
五、固定資產減值準備 13 3,618,585.68 3,618,585.68 - 669,933.61 2,948,652.07 3,618,585.68
其中：房屋、建筑物 14
機器設備 15 3,618,585.68 3,618,585.68 669,933.61 2,948,652.07 3,618,585.68
六、無形資產減值準備 16
其中：專利權 17
商標權 18
七、在建工程減值準備 19
八、委托貸款減值準備 20
九、 總 計 21 3,923,674.58 4,762,429.88 3,318,956.27 669,933.61 3,083,919.95 3,753,853.56 4,327,532.59
法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
資 產 負 債 表
編制單位：中皇有限公司 單位:元
資 產 附注 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動資產：
貨幣資金 3,464,719.59 24,753,429.30 28,293,074.78
短期投資
應收票據
應收股利
應收利息
應收賬款 六.1 3,753,288.00 253,063.80
其他應收款 六.2 185,950,526.87 39,497,286.29 30,203,801.10
預付賬款 27,999,000.00 15,000,000.00
應收補貼款
存貨
待攤費用
一年內到期的長期債權投資
其他流動資產
流動資產合計 193,168,534.46 92,502,779.39 73,496,875.88
長期投資:
長期股權投資 六.3 201,651,343.80 75,102,332.29 10,450,000.00
長期債權投資
合并價差(貸差以"-"號表示)
長期投資合計 201,651,343.80 75,102,332.29 10,450,000.00
固定資產：
固定資產原價 42,946,983.00 1,225,783.00 77,148.00
減：累計折舊 325,333.87 47,557.84 3,058.32
固定資產凈值 42,621,649.13 1,178,225.16 74,089.68
減：固定資產減值準備
固定資產凈額 42,621,649.13 1,178,225.16 74,089.68
工程物資
在建工程
固定資產清理
固定資產合計 42,621,649.13 1,178,225.16 74,089.68
無形資產及其他資產：
無形資產 28,041,615.33
長期待攤費用
其他長期資產
無形資產及其他資產合計 28,041,615.33
遞延稅項：
遞延稅款借項
資產總計 465,483,142.72 168,783,336.84 84,020,965.56
法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
資 產 負 債 表 （續）
編制單位：中皇有限公司 單位:元
負債及所有者權益（或股東權益） 附注 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動負債：
短期借款 65,000,000.00 70,000,000.00 35,000,000.00
應付票據
應付賬款
預收賬款
應付工資
應付福利費
應付股利
應交稅金 -9,592.99 338,805.36
其他應交款
其他應付款 33,049,476.52 18,535,346.25
預提費用
預計負債
一年內到期的長期負債
其他流動負債
流動負債合計 98,039,883.53 88,874,151.61 35,000,000.00
長期負債：
長期借款 150,471,759.44
應付債券
長期應付款
專項應付款
其他長期負債
長期負債合計 150,471,759.44
遞延稅款：
遞延稅款貸項
負債合計 248,511,642.97 88,874,151.61 35,000,000.00
少數股東權益(合并報表填列)
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 200,000,000.00 70,000,000.00 50,000,000.00
減：已歸還投資
實收資本（或股本）凈額 200,000,000.00 70,000,000.00 50,000,000.00
資本公積 7,319,570.62 6,969,836.62 6,560.00
盈余公積 1,063,752.36 392,494.31
其中：法定公益金
現金股利
未分配利潤 8,588,176.77 2,546,854.30 -985,594.44
未確認投資損失(合并報表填列)
外幣報表折算差額(合并報表填列)
所有者權益（或股東權益）合計 216,971,499.75 79,909,185.23 49,020,965.56
負債及所有者權益（或股東權益）總計 465,483,142.72 168,783,336.84 84,020,965.56
法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
利潤及利潤分配表
編制單位：中皇有限公司 單位:元
項目 附注 2006年度 2005年度 2004年度
一、主營業務收入 六.4 68,899,314.93 108,028,323.94 21,696,409.70
減：主營業務成本 六.5 68,591,877.83 101,794,529.98 21,579,487.49
主營業務稅金及附加 10,911.57 151.42
二、主營業務利潤(虧損以"-"號表示) 307,437.10 6,222,882.39 116,770.79
加：其它業務利潤(虧損以"-"號表示) 727,037.06 264,594.32
減：營業費用 331,128.20 179,642.01 193,447.35
管理費用 7,893,331.43 2,058,934.84 959,176.33
財務費用 4,061,725.82 2,900,936.47 -50,258.45
三、營業利潤(虧損以"-"號表示) -11,251,711.29 1,347,963.39 -985,594.44
加：投資收益(損失以"-"號表示) 六.6 17,969,331.51 2,727,030.96
補貼收入
營業外收入 413,840.00
減：營業外支出 20,898.92
四、利潤總額(虧損以"-"號表示) 6,717,620.22 4,467,935.43 -985,594.44
減：所得稅 5,039.70 542,992.38
- - -
- - -
五、凈利潤(虧損以"-"號表示) 6,712,580.52 3,924,943.05 -985,594.44
加：年初未分配利潤 2,546,854.30 -985,594.44
其他轉入
六、可供分配的利潤(虧損以"-"號表示) 9,259,434.82 2,939,348.61 -985,594.44
減：提取法定盈余公積金 671,258.05 392,494.31
提取法定公益金
提取職工獎勵及福利基金
提取儲備基金
提取企業發展基金
利潤歸還投資
七、可供股東分配的利潤 8,588,176.77 2,546,854.30 -985,594.44
減：應付優先股股利
提取任意盈余公積金
應付普通股股利
轉作資本（或股本）的普通股股利
八、未分配利潤 8,588,176.77 2,546,854.30 -985,594.44
附注：
非常項目 2006年度 2005年度 2004年度
1、出售、處置部門或被投資單位所得收益
2、自然災害發生的損失
3、會計政策變更增加（或減少）利潤總額
4、會計估計變更增加（或減少）利潤總額
5、債務重組損失
6、其它 392,941.08
法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
股東權益變動表
編制單位:中皇有限公司 單位：元
項 目 2006年 2005年 2004年
一、股本：
期初余額 70,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
本期增加數
其中：資本公積轉入
盈余公積轉入
利潤分配轉入
新增股本 130,000,000.00 20,000,000.00
本期減少數
期末余額 200,000,000.00 70,000,000.00 50,000,000.00
二、資本公積：
期初余額 6,969,836.62 6,560.00
本期增加數 349,734.00 6,963,276.62 6,560.00
其中：股本溢價 316,768.00 27,240.00 6,560.00
接受捐贈非現金資產準備
接受現金捐贈
股權投資準備 6,936,036.62
撥款轉入
外幣資本折算差額
其他資本公積 32,966.00
本期減少數
其中：轉增股本
期末余額 7,319,570.62 6,969,836.62 6,560.00
三、法定和任意盈余公積：
期初余額 392,494.31
本期增加數 671,258.05 392,494.31
其中：從凈利潤中提取數 671,258.05 392,494.31
其中：法定盈余公積 671,258.05 392,494.31
任意盈余公積
儲備基金
企業發展基金
法定公益金轉入數
本期減少數
其中：彌補虧損
轉增股本
分派現金股利或利潤
分派股票股利
期末余額 1,063,752.36 392,494.31
其中：法定盈余公積
儲備基金
企業發展基金
四、法定公益金：
期初余額
本期增加數
其中：從凈利潤中提取數
本年減少數
其中：集體福利支出
期末余額
五、未分配利潤：
期初未分配利潤 2,546,854.30 -985,594.44
本期凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 6,712,580.52 3,924,943.05 -985,594.44
其它轉入
本期利潤分配 671,258.05 392,494.31
期末未分配利潤（未彌補虧損以“-”號填列） 8,588,176.77 2,546,854.30 -985,594.44
法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
現 金 流 量 表
編制單位：中皇有限公司
項目 行次 2006年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 1 77,842,052.55
收到的稅費返還 2
收到的其他與經營活動有關的現金 3 6,000,000.00
現金流入小計 4 83,842,052.55
購買商品、接受勞務支付的現金 5 52,293,137.26
支付給職工以及為職工支付的現金 6 777,511.04
支付的各項稅費 7 478,332.44
支付的其他與經營活動有關的現金 8 82,401,752.31
現金流出小計 9 135,950,733.05
經營活動產生的現金流量凈額 10 -52,108,680.50
二、投資活動產生的現金流量 11
收回投資所收到的現金 12
取得投資收益所收到的現金 13
處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金凈額 14
收到的其他與投資活動有關的現金 15
現金流入小計 16
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 17
投資所支付的現金 18 108,579,680.00
支付的其他與投資活動有關的現金 19 76,887,090.36
現金流出小計 20 185,466,770.36
投資活動產生的現金流量凈額 21 -185,466,770.36
三、籌資活動產生的現金流量 22
吸收投資所收到的現金 23 60,153,000.00
借款所收到的現金 24 185,266,560.00
收到的其他與籌資活動有關的現金 25 19,000,000.00
現金流入小計 26 264,419,560.00
償還債務所支付的現金 27 40,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 28 3,449,536.85
支付的其他與籌資活動有關的現金 29 5,000,000.00
現金流出小計 30 48,449,536.85
籌資活動產生的現金流量凈額 31 215,970,023.15
四、匯率變動對現金的影響 32 316,718.00
五、現金及現金等價物凈增加額 33 -21,288,709.71
法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
現金流量表(續)
編制單位：中皇有限公司
補充資料 行次 2006年度
1、將凈利潤調節為經營活動的現金流量： -
凈利潤 1 6,712,580.52
加：少數股東本期收益(合并報表填列) 2 -
加：計提的資產減值準備 3 3,872,256.21
固定資產折舊 4 277,776.03
無形資產攤銷 5 93,784.67
長期待攤費用攤銷 6 -
待攤費用的減少(減：增加) 7 -
預提費用的增加(減：減少) 8 -
處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失(減收益) 9
固定資產報廢損失 10 -
財務費用 11 4,061,725.82
投資損失(減收益) 12 -17,969,331.51
遞延稅款貸項(減借項) 13 -
存貨的減少(減增加) 14 -
經營性應收項目的減少(減增加) 15 -48,808,427.56
經營性應付項目的增加(減減少) 16 -349,044.68
其他 17 -
經營活動產生的現金流量凈額 18 -52,108,680.50
2、不涉及現金收支的投資和籌資活動： 19 -
債務轉為資本 20 -
一年內到期的可轉換公司債券 21 -
融資租入固定資產 22 -
3、現金及現金等價物凈增加情況： 23 -
現金的期末余額 24 3,464,719.59
減：貨幣資金的期初余額 25 24,753,429.30
加：現金等價物的期末余額 26 -
減：現金等價物的期初余額 27 -
現金及現金等價物凈增加額 28 -21,288,709.71
法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
資產減值準備明細表
編制單位：中皇有限公司 單位：元
本年減少數
項 目 行次 2004年12月31日 2005年12月31日 本年增加數 2006年12月31日
因資產價值回升轉回數 其他原因轉出數 合計
一、壞賬準備合計 1 305,088.90 447,169.60 3,872,256.21 4,319,425.81
其中：應收賬款 2 2,556.20 35,355.80 37,912.00
其他應收款 3 305,088.90 444,613.40 3,836,900.41 4,281,513.81
二、短期投資跌價準備 4
其中：股票投資 5
債券投資 6
三、存貨跌價準備 7
其中：庫存商品 8
原材料 9
四、長期投資減值準備 10
其中：長期股權投資 11
長期債券投資 12
五、固定資產減值準備 13
其中：房屋、建筑物 14
機器設備 15
六、無形資產減值準備 16
其中：專利權 17
商標權 18
七、在建工程減值準備 19
八、委托貸款減值準備 20
九、 總計 21 305,088.90 447,169.60 3,872,256.21 4,319,425.81
法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
中皇有限公司
財務報表附注
2004年度－2006年度
一、公司的基本情況
中皇有限公司（以下簡稱"公司"或"本公司"）是由天津中糖華豐實業有限公司、天津中糖物流公司和香港EVERWIN PACIFIC LIMITED三方出資，于2004年6月18日在天津港保稅區成立的中外合資企業，取得的企業法人營業執照注冊號為企合津總字016408號；公司注冊資本2億元，其中EVERWIN PACIFIC LIMITED出資1億元，占股本50%；天津中糖物流公司出資6984.7萬元，占股本34.92%；天津中糖華豐有限公司出資3015.3萬元，占股本15.08%。三年的出資情況及出資比例如下表：
2006年12月31日 2006年12月31日 2006年12月31日
股東名稱
占注冊資本 占注冊資本 占注冊資本
實收資本 實收資本 實收資本
比例 比例 比例
天津中糖華豐有限公司 3,015.30 15.08% 2,500.00 12.50% 2,500.00 12.50%
天津中糖物流公司 6,984.70 34.92%
EVERWIN PACIFIC LIMITED 10,000.00 50.00% 4,500.00 22.50% 2,500.00 12.50%
合計 20,000.00 100.00% 7,000.00 35.00% 2,500.00 25.00%
公司所處行業屬于商品流通企業，企業住所：天津港保稅區天保大道86號K18室。法定代表人：王新國。
經營范圍：國際貿易；糖類加工、銷售；進料加工、三來一補；轉口貿易；保稅倉儲；物流服務；房地產開發銷售；以上相關咨詢服務。
二、公司主要會計政策、會計估計和合并財務報表的編制方法
1、會計準則和會計制度
本公司執行中華人民共和國財政部頒布的企業會計準則和《企業會計制度》及相關規定。
2、會計年度
本公司采用公歷年度，即每年從1月1日起至12月31日止。
3、記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
4、記賬基礎和計價原則
本公司以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則。
5、外幣業務核算方法
本公司發生外幣業務時，以業務發生時的市場匯率進行折算，期末對各種外幣賬戶的外幣余額，按期末市場匯率進行調整，差額作為匯兌損益，計入當期損益；屬于籌建期間的，計入長期待攤費用；屬于與購建固定資產有關的借款產生的匯兌損益，按照借款費用資本化的原則進行處理。
6、現金等價物的確定標準
現金等價物是指持有的期限短（一般指從購買日起3個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
7、短期投資核算方法
（1）短期投資計價
短期投資計價，按實際支付的全部價款扣除已宣告但尚未領取的現金股利、或已到付息期但尚未領取的債券利息入賬。
（2）短期投資收益確認方法
短期投資持有期間實際所收到的股利或利息，于實際收到時沖減投資的賬面價值，但收到的、已記入應收項目的現金股利或利息除外；處置短期投資所獲得的價款減去短期投資的賬面價值以及已計入應收項目但尚未收到的股利或利息后的余額，確認為當期投資損益。
（3）短期投資跌價準備的確認標準和計提方法
本公司于期末對短期投資采用成本與市價孰低原則計價，按投資總體的市價低于成本的差額，計提短期投資跌價準備，并單獨核算。若已確認跌價損失的短期投資其價值又得以恢復，在原已確認的投資損失范圍內沖回。
8、壞賬核算方法
（1）壞賬的確認標準
1）債務人破產或者死亡，以其破產財產或者遺產清償后仍不能收回的應收款項（包括應收賬款和其他應收款，下同）；
2）債務人逾期未履行償債義務，且有確切證據或明顯特征表明無法收回的或收回的可能性不大時的應收款項；
3）對符合上述標準之一的應收款項，根據本公司管理權限，經股東大會或董事會或經理會議或類似機構批準后作為壞賬損失，沖銷提取的壞賬準備。
（2）壞賬損失的核算方法
本公司于期末采用備抵法對應收款項的壞賬損失進行核算。
（3）壞賬準備的計提方法和計提比例
本公司壞賬準備的計提方法為"賬齡分析法"，具體提取的比例如下：
賬 齡 計提比例（%）
一年以內 1
一至二年 10
二至三年 50
三年以上 100
9、存貨核算方法
（1）存貨的分類
存貨包括庫存商品、原材料、在產品、半成品、包裝物、低值易耗品等。
（2）存貨取得和發出的計價方法
本公司存貨或庫存商品、原材料、在產品、半成品、包裝物、低值易耗品等取得時按實際成本計價，發出時的計價采用加權平均法；低值易耗品攤銷采用一次攤銷的方法；領用包裝物的成本計入產品生產成本，隨同商品出售的包裝物按其實際成本計入營業費用，出租出借包裝物的成本攤銷采用一次攤銷的方法。
（3）存貨的盤存制度
本公司存貨數量的盤存制度采用永續盤存制。
本公司期末時，對存貨進行盤點，盤點結果如與賬面記錄不符，于期末前查明原因，經董事會批準后，在期末結賬前處理完畢。
（4）存貨跌價準備的確認標準和計提方法
本公司于期末對存貨按成本與可變現凈值孰低原則計價，可變現凈值低于成本時，按其差額計提存貨跌價準備并單獨核算。
10、長期投資核算方法
（1）長期股權投資
1）長期股權投資的計價
本公司在取得長期股權投資時，按初始投資成本入賬。初始投資成本按以下方法確定：
①購入的長期股權投資，以實際支付的全部價款扣除已宣告發放但尚未領取的現金股利作為初始投資成本記賬；
②接受的債務人以非現金資產抵償債務方式取得的長期股權投資，或以應收債權換入的長期股權投資，按應收債權的賬面價值加上應支付的相關稅費和應支付的補價或減去應收到的補價，作為初始投資成本。
③以非貨幣性交易換入的長期股權投資，按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費和應支付的補價或減去應收到的補價，作為初始投資成本。
④通過行政劃撥方式取得的長期股權投資，按劃出單位的賬面價值，作為初始投資成本。
2）長期股權投資收益確認的方法
本公司對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額20%及20%以上，或雖投資不足20%但有重大影響時，采用權益法核算；對其他單位投資占該單位有表決權資本總額20%以下，或對其他單位的投資雖占該單位有表決權資本總額20%及20%以上，但不具有重大影響時，采用成本法核算。
3）長期股權投資差額的核算
初始投資成本超過應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，按一定的期限平均攤銷，計入當期損益；該差額的攤銷期限，合同規定了投資期限的，按投資期限攤銷；合同沒有規定投資期限的，按不超過10年（含10年）的期限攤銷。初始投資成本低于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，計入資本公積。
4）處置長期股權投資時，將投資的賬面價值與實際取得價款之間的差額，作為當期投資收益。
（2）長期債權投資
本公司的長期債權投資取得時，按實際支付的全部價款扣除已到付息期但尚未領取的利息后的余額作為初始投資成本記賬。初始投資成本減去尚未到期的債券利息后，與債券面值之間的差額，作為債券溢價或折價，在債券存續期內確認相關債券利息收入時，按直線法予以攤銷。處置長期債權投資時，按實際取得的價款與長期債權投資賬面價值之間的差額，作為當期投資損益。
（3）長期投資減值準備的確認標準和計提方法
本公司于期末對長期投資的賬面價值逐項進行檢查，如果由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于其賬面價值的，本公司將其低于部分的差額計提長期投資減值準備，確認為當期的投資損益。
11、固定資產及折舊的核算方法
（1）固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用年限超過一年、單位價值在2,000.00元以上的房屋及建筑物、機器設備、運輸工具等物品。
固定資產在取得時按實際成本計價。
（2）固定資產折舊方法采用年限平均法，根據固定資產的類別、估計經濟使用年限和預計殘值（固定資產原值的3%）確定其年折舊率，各類固定資產年折舊率列示如下：
固定資產類別 預計折舊年限 年折舊率（%）
房屋及建筑物 35年 2.77
機器設備 12年 8.08
運輸工具 10年 9.70
電子設備 5－10年 19.40－9.70
對已計提減值準備的固定資產，按該固定資產的賬面價值以及尚可使用年限重新計算確定折舊率和折舊額；如果已計提減值準備的固定資產價值又得以恢復，按照固定資產價值恢復后的賬面價值，以及尚可使用的年限重新計算確定折舊率和折舊額。因固定資產減值準備而調整固定資產折舊額時，對此以前已計提的累計折舊不作調整。
（3）固定資產減值準備的確認標準和計提方法
本公司于期末對固定資產進行檢查，對固定資產可收回金額低于其賬面價值的差額計提固定資產減值準備，并計入當期損益。
12、在建工程核算方法
(1)在建工程按各項工程實際發生的支出核算。對工程達到預定可使用狀態前因進行試運轉所發生的凈支出，計入工程成本。
(2)在建工程達到預定可使用狀態的當月按估計的價值轉入固定資產，并按規定計提固定資產折舊；待辦理了竣工決算手續后再對原入賬價值進行調整。
(3)在建工程減值準備的確認標準和計提方法
本公司于期末對在建工程進行全面檢查，對存在下列一項或若干項情況的，按工程項目計提減值準備：
1）長期停建并且預計在未來3年內不會重新開工的在建工程；
2）所建項目無能在性能上，還是在技術上已經落后，并且給公司帶來的經濟利益具有很大的不確定性；
3）其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。
13、借款費用核算方法
為購建固定資產而專門借入的款項所發生的借款費用，在所購建固定資產達到預定可使用狀態前發生的、滿足資本化條件的予以資本化，計入所購建固定資產成本；在所購建固定資產達到預定可使用狀態后發生的，計入財務費用；籌建期間發生的借款費用，計入長期待攤費用-開辦費；其他借款費用于發生當期，直接計入財務費用。
14、無形資產核算方法
（1）無形資產的計價
無形資產在取得時，按實際成本計價。取得時的實際成本按以下方法確定：
1）購入的無形資產，按實際支付的價款作為實際成本；
2）投資者投入的無形資產，按投資各方確認的價值作為實際成本；
3）接受的債務人以非現金資產抵償債務方式取得的無形資產，或以應收債權換入的無形資產，按應收債權的賬面價值加上應支付的相關稅費和應支付的補價（或減去應收到的補價），作為實際成本；
4）以非貨幣性交易換入的無形資產，按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費和應支付的補價（或減去應收到的補價），作為實際成本；
5）接受捐贈的無形資產，按以下規定確定其實際成本：
①捐贈方提供了有關憑據的，按憑據上標明的金額加上應支付的相關稅費，作為實際成本 。
②捐贈方沒有提供有關憑據的，按如下順序確定其實際成本：
A、同類或類似無形資產存在活躍市場的，按同類或類似無形資產的市場價格估計的金額，加上應支付的相關稅費，作為實際成本。
B、同類或類似無形資產不存在活躍市場的，按該接受捐贈的無形資產的預計未來現金流量現值，作為實際成本。
6）自行開發并按法律程序申請取得的無形資產按依法取得時發生的注冊費、聘請律師費等入賬，開發過程中發生的費用直接計入當期損益。
（2）無形資產的攤銷
無形資產自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷，預計使用年限按受益年限和法律規定的有效年限兩者孰短的原則確定，對無受益年限和法律規定的有效年限的則按不超過10年的攤銷年限內分期平均攤銷，計入當期損益。
（3）無形資產減值準備的確認標準和計提方法
本公司于期末對無形資產的賬面價值進行逐項檢查，發現以下一項或若干項情況時，對無形資產的可收回金額進行估計，將無形資產可收回金額低于賬面價值超過的部分確認為減值準備，計入當期損益：
1）該項無形資產已被其他新技術等所替代，使其為公司創造經濟利益的能力受到重大不利影響；
2）該項無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩余攤銷年限內預期不會恢復；
3）該項無形資產已超過法律保護期限，但仍然具有部分使用價值；
4）其他足以證明某項無形資產實質上已經發生了減值的情形。
（4）無形資產轉銷
無形資產預期不能帶來經濟利益時，將無形資產的賬面價值予以轉銷。無形資產預期不能帶來經濟利益的情形主要包括：
1）該無形資產已被其他新技術所替代，且不能帶來經濟利益；
2）該無形資產不再受法律的保護，且不能帶來經濟利益。
15、長期待攤費用核算方法
開辦費按實際發生額核算，在開始生產經營的當月一次計入當期損益。
長期待攤費用按實際發生額核算，在費用項目的受益期內分期平均攤銷。如果不能再使以后各期受益，將余額一次計入當期損益。
16、收入確認原則
（1）商品銷售：在商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的經濟利益能夠流入公司，并且與銷售該商品有關的收入、成本能夠可靠地計量時，確認為營業收入的實現。
（2）提供勞務：在勞務已經完成，且交易結果能夠可靠地估計時，確認收入。
（3）讓渡資產使用權而發生的收入：利息收入，按使用現金的時間和適用利率計算確定；轉讓無形資產而形成的使用費收入，按有關合同或協議規定的收費時間和方法計算確定。
上述收入的確定應同時滿足：
1）與交易相關的經濟利益能夠流入本公司；
2）收入的金額能夠可靠地計量。
17、所得稅的會計處理方法
本公司所得稅的會計處理采用應付稅款法。
18、合并財務報表的編制方法
（1）合并財務報表的范圍
本公司投資額占被投資單位注冊資本總額50%以上（不含50%），或雖然占被投資單位注冊資本總額不足50％，但具有實質控制權的被投資單位，納入合并財務報表編制范圍。
（2）合并財務報表的編制方法
本公司合并財務報表系根據財政部財會字（1995）11號《關于印發<合并會計報表暫行規定>的通知》，和財會二字（1996）2號文《關于合并會計報表合并范圍請示的復函》等有關文件的規定，以母公司和納入合并范圍內的子公司（被投資單位）及合營公司的財務報表及其他有關資料為依據，在抵銷公司間的重大交易、資金往來、債權債務等交易事項的基礎上編制合并財務報表。
三、稅項
主要稅種 稅率%（注） 計稅依據 備 注
增 值 稅 17、13 應稅銷售收入
營 業 稅 5 應稅營業收入
城市維護建設稅 5 應納流轉稅額 粵僑實業公司
企業所得稅 30、15 應納稅所得額 粵僑實業公司
（注）本公司所得稅為30%，子公司珠海市粵僑實業股份有限公司享受經濟特區優惠，稅率為15%。
四、控股子公司及合營企業
1、控股子公司
業務性質 注冊資本 實際投資額 所占權 是否納入
公司名稱 經營范圍
（萬元） （萬元） 益比例% 合并范圍
珠海市粵僑實業 機制白砂糖加工；甘蔗種植農
股份有限公司農副產品 副產品收購(不含國家專營專
10,000.00 5,498.93 67.00 是
（以下簡稱粵僑 制糖業 控商品)；汽、電、酒精、二
實業公司） 氧化碳。
注：本公司分兩次對上海三昶商務發展有限公司投資，持有其64.5%的股份，但其中36.9%的股權因出讓方的原因暫未完成股權變更登記手續；本公司迄今未參與上海三昶商務發展有限公司的經營管理和財務管理，對其無控制和重大影響。公司對其按成本法核算未納入合并會計報表范圍。
五、合并財務報表主要項目注釋（金額單位：人民幣元）
1、貨幣資金
2006年12月31日 2005年12月31日
項 目
原 幣 折算匯率 折合人民幣 原 幣 折算匯率 折合人民幣
現 金 13,005.16 5,132.79
其中：港元
銀行存款 35,634,355.44 31,478,577.59
其中：港元 11,381.34 1:1.0047 11,434.83 2,596.98 1：1.0432 2,709.15
其他貨幣資金 146,258.83
合 計 11,381.34 35,793,619.43 2,596.98 31,483,710.38
截至2006年12月31日子公司粵僑實業公司銀行存款余額中有中國民生銀行羊城支行10,000,000.00元一年期定期存款，作為子公司粵僑實業公司向中國民生銀行股份有限公司廣州分行貸款的質押。
2、應收賬款
2006年12月31日 2005年12月31日
賬 齡 壞賬準備 壞賬準備
占余額 占余額
金 額 金 額
比例%
% 比例%
比例 金 額 比例% 金 額
15,025,315.85 1.00
一年以內 10,740,210.38 71.10 1.00 107,402.10 90.46 150,253.16
1,460,984.04 10.00
一至二年 3,016,484.54 19.97 10.00 301,648.45 8.80 146,098.40
6,828.09 50.00
二至三年 1,349,804.25 8.93 50.00 674,902.13 0.04 3,414.05
117,260.00
三年以上 0.70 100.00 117,260.00
合 計 15,106,499.17 100.00 1,083,952.68 16,610,387.98 100.00 417,025.61
應收賬款2006年12月31日余額中無持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位的欠款。
欠款金額前五名應收賬款合計為12,055,107.79元，占應收賬款總額的79.80%。
3、其他應收款
2006年12月31日 2005年12月31日
賬 齡 壞賬準備 壞賬準備
占余額 占余額
金 額 金 額
比例% 比例%
比例% 金 額 比例% 金 額
1.00 1.00
一年以內 174,338,591.31 97.38 1,743,385.91 46,720,728.69 94.74 467,207.29
10.00 10.00
一至二年 2,101,500.00 1.17 210,150.00 2,596,113.02 5.26 259,611.30
50.00 50.00
二至三年 2,580,088.00 1.45 1,290,044.00
三年以上
合 計 179,020,179.31 100.00 3,243,579.91 49,316,841.71 100.00% 726,818.59
其他應收款2006年12月31日余額中無持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位的欠款。
欠款金額前五名的其他應收款合計為168,990,069.09元，占其他應收款總額的94.40%。
欠款單位（人） 性質或內容 金 額
湖南湘西自治州會計核算中心 付收購股權款 67,997,194.06
中國糖酒集團成都公司 往來款 45,100,000.00
酒鬼酒股份有限公司 借款 42,003,950.00
珠海市豐鈿節電器有限公司 付收購股權款 8,889,896.30
珠海市海僑糖業發展有限公司 借款 4,999,028.73
4、預付賬款
2006年12月31日 2005年12月31日
賬 齡
金 額 比例（%） 金 額 比例（%）
一年以內 25,333,543.27 99.88 3,540,628.93 94.84
一至二年 30,000.00 0.12 86,210.00 2.31
二至三年 106,600.00 2.85
三年以上
合 計 25,363,543.27 100.00 3,733,438.93 100.00
預付賬款2006年12月31日余額中無持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位的欠款。
預付賬款2006年12月31日余額較2005年12月31日余額增加21,630,104.34元，增加579.36%。大幅增加的原因系粵僑實業公司為保證甘蔗貨源供應，降低原材料采購成本，預付給農場、農民的土地承包費。
5、存貨
2006年12月31日 2005年12月31日
項 目
金 額 跌價準備 金 額 跌價準備
原材料 5,034,710.27 4,653,156.80
庫存商品 5,057,195.97 20,911,712.66
包裝物 76,786.50
合 計 10,168,692.74 25,564,869.46
存貨2006年12月31日余額較2005年12月31日余額減少15,396,176.72元，減少60.22%。減少的主要原因是2006年白砂糖價格上漲，粵僑實業公司增加銷售量，白砂糖庫存量大幅減少。
6、長期股權投資
項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數
長期股票投資
其他股權投資 8,949,762.25 113,271,218.40 300,000.00 121,920,980.65
其中：對子公司投資
對合營企業投資 2,499,762.25 113,271,218.40 300,000.00 115,470,980.65
對聯營企業投資
其他參股企業 6,450,000.00 6,450,000.00
合 計 8,949,762.25 113,271,218.40 300,000.00 121,920,980.65
（1）其他股權投資
占被投資單位
被投資單位名稱 投資期限 投資成本 減值準備
注冊資本比例%
成 上海三昶商務發展有限公司 長期 6,450,000.00 64.50
本
法
核
算
廣西大宗食糖交易中心有限公司 長期 4,000,000.00 40.00
權
益
法 珠海市海僑糖業發展有限公司 長期 300,000.00 30.00
核
算
酒鬼酒股份有限公司 長期 108,579,680.00 23.57
合 計 119,329,680.00
（2）其他股權投資中采用權益法核算的情況
權益增減額
初始投 追加投 增 加 減 少
被投資單位名稱 資 額 資 額
本 期
累 計 累 計
本 期
減少 其中：現金
廣西大宗食糖交易中
4,000,000.00 4,391,538.40 2,891,300.65
心有限公司
酒鬼酒股份有限公司108,579,680.00
珠海市海僑糖業發展
300,000.00 -300,000.00 -300,000.00
有限公司
合 計 112,879,680.00 4,091,538.40 2,591,300.65
2006年10月10日，湖南湘泉集團有限公司宣告破產。在破產清算過程中，湘西州中級人民法院、湖南湘泉集團有限公司破產清算組依法委托拍賣公司對湘泉集團持有酒鬼酒7,780.00萬股國有法人股進行了拍賣。中皇有限公司競拍購得7,780.00萬股(1.52元/股)。根據2006年12月13日中國長城資產管理公司與中皇有限公司簽訂的聯合競拍委托協議，以及2006年12月15日省拍聯確字（2006）第3號拍賣成交確認書，湘西州中級人民法院以（2006）州民破字第1－4號民事裁定書，裁定中皇有限公司持有酒鬼酒4,143.40萬股國有法人股股份，中國長城資產管理公司持有酒鬼酒3,636.60萬股國有股股份。
因上海鴻儀與中國銀行醴陵市支行發生債務糾紛，湖南省株洲中級人民法院依法凍結上海鴻儀擁有的酒鬼酒公司定向法人股3,000.00萬股并委托拍賣。中皇有限公司以最高價4,560.00萬元競得（1.52元/股）。2006年12月30日，湖南省株洲中級人民法院以（2004）株中法執字第99號民事裁定書，裁定上海鴻儀投資發展公司所有的酒鬼酒公司定向法人股3,000.00萬股歸中皇有限公司所有。綜上，中皇公司通過拍賣程序獲取了酒鬼酒股份有限公司7,143.40萬股，股權比例23.57%。上述股權變更手續進行辦理過程中。
7、固定資產及累計折舊
類別 2005年12月31日 本期增加 本期減少 2006年12月31日
房屋及建筑物 70,725,351.04 39,901,700.00 110,627,051.04
固機器設備 141,230,766.26 14,510,796.25 7,959,681.06 147,781,881.45
定
資
運輸工具 3,985,802.11 812,400.00 250,572.09 4,547,630.02
產
原
值電子設備 1,008,472.14 98,850.00 11,448.00 1,095,874.14
合計 216,950,391.55 55,323,746.25 8,221,701.15 264,052,436.65
房屋及建筑物 32,285,964.37 2,090,451.45 34,376,415.82
機器設備 132,812,912.12 3,160,432.29 5,008,291.99 130,965,052.42
累
計
運輸工具 1,441,037.37 450,846.74 250,572.09 1,641,312.02
折
舊
電子設備 695,793.29 91,486.46 11,317.44 775,962.31
合計 167,235,707.15 5,793,216.94 5,270,181.52 167,758,742.57
固定資產凈值 49,714,684.40 49,530,529.31 2,951,519.63 96,293,694.08
房屋及建筑物
固
定機器設備 3,618,585.68 3,618,585.68
資
產
運輸工具
減
值
準電子設備
備
合計 3,618,585.68
固定資產凈額 46,096,098.72 49,530,529.31 -667,066.05 96,293,694.08
固定資產減值準備的增減變動情況以及計提的原因；
（1）本期新增固定資產主要包括：在建工程轉入11,803,700.25元；天津中糖物流公司投資轉入41,711,600.00元，其中房屋建筑物39,901,700.00元，機器設備1,809,900.00元。
（2）本期出售固定資產原值8,070,146.15元。
（3）固定資產減值準備本期轉回原因為粵僑實業公司部分機器設備處置轉回相應已提減值準備2,948,652.07元，另有部分機器設備經過修復已被生產重新使用轉回已提減值準備669,933.61元。
（4）固定資產抵押、凍結情況參見本附注九。
8、在建工程
2005年 本期轉入 其他 2006年
工程名稱 本期增加
12月31日 固定資產 減少 12月31日
煉糖工程（原糖倉復篩間） 6,456,524.62 5,347,175.63 11,803,700.25
環保水處理 330,952.08 330,952.08
西倉工程 3,818.15 3,818.15
合 計 6,456,524.62 5,681,945.86 11,803,700.25 334,770.23
◇本期在建工程無資本化利息。
9、無形資產
本 期
無形資產名取得 剩余攤
原始價值 期初數 累計攤銷 期末數
稱 方式 銷年限
增加 轉出 攤銷
32.1
土地使用權出讓 36,887,606.69 27,045,828.01 815,452.10 26,230,375.91 26,230,375.91
32.1
土地使用權出讓 5,357,169.66 3,927,852.80 118,427.72 3,809,425.08 3,809,425.08
34.5
土地使用權出讓 20,920,939.19 15,423,227.38 434,457.11 14,988,770.27 14,988,770.27
32.1
土地使用權出讓 43,752,349.05 31,546,078.72 951,138.05 30,594,940.67 30,594,940.67
49.8
土地使用權出讓 28,135,400.00 28,135,400.00 93,784.67 93,784.67 28,041,615.33
合 計 135,053,464.59 77,942,986.91 28,135,400.00 2,413,259.65 75,717.296.60 103,665,127.26
本期新增土地使用權28,135,400.00元為天津中糖物流公司投資轉入。該資產業經中和資產評估有限公司評估并出具中和評字（2006）V2043號資產評估報告。評估機構對委估資產采用成本法進行評估。該土地使用權的產權變更手續正在辦理過程中。
10、短期借款
借款類別 2006年12月31日 2005年12月31日
信用借款 65,000,000.00 70,000,000.00
抵押借款 32,000,000.00 31,100,000.00
保證借款
質押借款 9,300,000.00
合 計 106,300,000.00 101,100,000.00
截至2006年12月31日，公司短期借款明細情況如下：
貸款銀行 貸款金額 貸款期限 貸款條件
渣打銀行深圳分行 30,000,000.00 2006年11月30日至2007年11月30日 信用擔保
工商銀行十一經路支行 15,000,000.00 2006年8月18日至2007年7月31日 信用擔保
工商銀行十一經路支行 15,000,000.00 2006年6月30日至2007年6月30日 信用擔保
珠海市平南農村信用合作社 7,000,000.00 2006年12月14日至2007年6月14日 抵押擔保
珠海市平南農村信用合作社 12,000,000.00 2006年12月22日至2007年8月22日 抵押擔保
珠海市平南農村信用合作社 3,500,000.00 2006年9月20日至2007年9月20日 抵押擔保
珠海市平南農村信用合作社 4,500,000.00 2006年9月20日至2007年9月19日 抵押擔保
珠海市平南農村信用合作社 5,000,000.00 2006年9月20日至2007年9月18日 抵押擔保
中國民生銀行廣州分行 9,300,000.00 2006年12月13日至2007年12月12日 質押擔保
11、應付賬款
2006年12月31日 2005年12月31日
17,998,218.26 15,813,082.12
應付賬款2006年12月31日余額中無持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位的款項。
12、預收賬款
2006年12月31日 2005年12月31日
5,727,372.64 4,176,525.70
公司預收賬款的賬齡1年以內的比例為99.72%。無賬齡超過3年的大額款項。
預收賬款2006年12月31日余額中無持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位的款項。
13、應付工資
2006年12月31日 2005年12月31日
0.00 988,266.49
14、應交稅金
稅 種 2006年12月31日 2005年12月31日 法定稅率
增值稅 5,268,771.08 1,994,877.35 17%、13%
營業稅 12,049.74 28,103.33 5%
所得稅 1,866,899.61 1,830,892.71 15%、30%
房產稅 1,238.16 35,300.71 1.2%、12%
城建稅 282,960.25 102,222.44 5%
個人所得稅 4,840.07 超額累進稅率
合 計 7,431,918.84 3,996,236.61
本公司屬于中外合資企業，執行30%的企業所得稅率。
子公司粵僑實業投資公司地處廣東省珠海市，屬于經濟特區，執行15%的企業所得稅率。
15、其他應交款
種 類 2006年12月31日 2005年12月31日 計繳標準
0.10%
堤圍費 15,000.00 15,000.00
3%
教育費附加 166,917.65 58,474.98
合 計 181,917.65 73,474.98
16、其他應付款
2006年12月31日 2005年12月31日
36,131,556.23 24,189,658.40
其他應付2006年12月31日余額中持有本公司5%(含5%)以上股份的股東天津中糖華豐有限公司的款項為535,000.00元。
本公司為了完成對酒鬼酒股份有限公司的股權投資向業內單位借款，其中：向北京中糖酒類有限責任公司借款13,000,000.00元，向四川中國酒城股份有限公司借款19,000,000.00元。
17、長期借款
借款類別 原 幣 2006年12月31日 2005年12月31日
質押借款 HK149,200,000.00 150,471,759.44 0.00
合 計 150,471,759.44 0.00
本公司為了解決流動資金及股權收購資金，于2006年12月7日向外方股東EVERWINPACIFIC LIMITED借款。借款本金為港幣150,000,000.00（實際借款港幣149,200,000.00），借款期限2006年12月7日至2009年12月6日。借款年利率6.5%，到期一次性還本付息。公司承諾在其完成收購股權后，以其持有的酒鬼酒股份有限公司不小于109,434,000.00股的股份及其全部權益及所有權作為抵押。
18、股本
2004年12月31
股東名稱 持股比例(% 2006年12月31日 2005年12月31日
日
天津中糖華豐有限公司 15.08 30,153,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00
天津中糖物流公司 34.92 69,847,000.00
EVERWINPACIFIC LIMITED 50.00 100,000,000.00 45,000,000.00 25,000,000.00
合計 100.00 200,000,000.00 70,000,000.00 50,000,000.00
根據公司合同、章程的規定，本公司的注冊資本為人民幣2億元，分四次繳納。
第一期繳納：2004年7月6日，天津中糖華豐實業有限公司貨幣出資25,000,000.00元；EVERWIN PACIFIC LIMITED貨幣出資港幣23,600,000.00（折合人民幣25,006,560.00元，其中：注冊資本25,000,000.00元，股本溢價6,560.00元）。驗資機構：天津華夏松德有限責任公司會計師事務所；驗資報告文號：華夏松德［2004］51號。
第二期繳納：2005年9月21日，EVERWIN PACIFIC LIMITED貨幣出資港幣19,220,000.00（折合人民幣20,027,240.00元，其中：注冊資本20,000,000.00元，股本溢價27,240.00元）。驗資機構：北京萬隆松德會計師事務所有限公司天津分所；驗資報告文號：萬隆松德［2005］69號。
第三期繳納：2006年6月12日，EVERWIN PACIFIC LIMITED貨幣出資港幣53,560,000.00（折合人民幣55,316,768.00元，其中：注冊資本55,000,000.00元，股本溢價316,768.00元）。驗資機構：北京萬隆松德會計師事務所有限公司天津分所；驗資報告文號：萬隆松德驗I字［2006］46號。
第四期繳納：2006年11月8日，天津中糖華豐實業有限公司貨幣出資5,153,000.00元；天津中糖物流公司出資69,847,000.00元，其中實物出資41,711,600,000.00元，無形資產出資28,135,400.00元。驗資機構：天津廣信有限責任會計師事務所；驗資報告文號：津廣信驗外K字［2006］60號。
19、資本公積
項 目 股本溢價 股權投資準備 其他資本公積 合計
2003年12月31日 0
2004年增加數 6,560.00 6,560.00
2004年減少數
2004年12月31日 6,560.00 6,560.00
2005年增加數 27,240.00 6,936,036.62 6,963,276.62
2005年減少數
2005年12月31日 33,800.00 6,936,036.62 6,969,836.62
2006年增加數 316,768.00 32,966.00 349,734.00
2006年減少數
2006年12月31日 350,568.00 6,936,036.62 32,966.00 7,319,570.62
股權投資準備6,936,036.62元系公司購買粵僑實業公司67%的股權，初始投資成本與應享有的珠海市粵僑實業公司所有者權益份額之間的差額。
其他資本公積系公司收取天津港保稅區管理委員會撥付的引資扶持資金。
股本溢價350,568.00元系外方以港幣投資形成的出資額超出其注冊資本所占份額的部分。參見本附注四.18實收資本。
20、盈余公積
項 目 法定盈余公積 合計
2003年12月31日 0.00
2004年增加數
2004年減少數
2004年12月31日
2005年增加數 392,494.31 392,494.31
2005年減少數
2005年12月31日 392,494.31 392,494.31
2006年增加數 2,029,037.36 2,029,037.36
2006年減少數
2006年12月31日 2,421,531.67 2,421,531.67
21、未分配利潤
金 額
項 目
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
年初未分配利潤 2,546,854.30 -985,594.44
加：本期凈利潤 8,955,540.29 3,924,943.05 -985,594.44
減：提取法定盈余公積 2,029,037.36 392,494.31
期末未分配利潤 9,477,357.23 2,546,854.30 -985,594.44
22、主營業務收入
（1）按品種劃分
主營業務性質 2006年度 2005年度 2004年度
白砂糖 244,041,367.03 184,522,931.03 21,696,409.70
電 1,816,365.78 4,653,412.51
汽 93,974.36 635,119.66
原糖加工 16,075,930.16
其它 2,286.07 13,748.55
合 計 262,029,923.40 189,825,211.75 21,696,409.70
收入各年變動幅度較大的原因主要是近年白砂糖價格波動較大及粵僑實業公司增加銷售品種和開拓銷售渠道。
（2）按地區劃分
主營業務收入 2006年度 2005年度 2004年度
華南地區 214,849,583.44 121,461,477.29
華北地區 47,180,339.96 68,363,734.46 21,696,409.70
合計 262,029,923.40 189,825,211.75 21,696,409.70
（3）前5名客戶的銷售收入情況如下：
2006年度 2005年度 2004年度
金 額 比例(%) 金 額 比例(%) 金 額 比例(%)
111,742,562.18 42.64 144,504,819.86 76.13 21,696,409.70 100.00
23、主營業務成本
（1）按品種劃分
主營業務性質 2006年度 2005年度 2004年度
白砂糖 203,818,943.78 169,048,989.51 21,579,487.49
電 2,614,542.24 4,959,876.79
汽 66,921.04 279,963.73
其它 2,380.96 20,076.61
原糖加工 17,981,985.50 - -
合 計 224,484,773.52 174,308,906.64 21,579,487.49
（2）按地區劃分
主營業務成本 2006年度 2005年度 2004年度
華南地區 177,304,434.03 105,617,453.57
華北地區 47,180,339.49 68,691,453.07 21,579,487.49
合計 224,484,773.52 174,308,906.64 21,696,409.70
24、主營業務稅金及附加
2006年度 2005年度 2004年度
計繳 計繳
項 目 計繳標
金 額 標準 金 額 標準 金 額
準(%)
(%) (%)
防洪資金 10,911.57 0.10 151.42 0. 10
城市維護建設稅 829,947.95 5.00 240,677.17 5.00
教育費附加 497,968.78 3.00 144,406.30 3.00
合 計 1,327,916.73 395,995.04 151.42
25、其他業務利潤
其它業務收入
項 目 2006年度 2005年度 2004年度
加工糖 712,008.74 398,170.94
售桔水 9,395,593.57 6,917,944.11
售蔗渣 12,742,749.74 6,599,062.34
對外加工 474,597.47
租金 429,414.42
其他 1,975,508.46 598,964.74
合 計 25,729,872.40 14,514,142.13
其它業務支出
項 目 2006年度 2005年度 2004年度
加工糖 679,986.48 382,440.62
售桔水 6,765,735.91 4,067,944.51
售蔗渣 8,818,700.68 4,650,758.24
對外加工 218,026.86
租金 951,750.34 14,072.68
其他 525,258.49 730,740.58
合 計 17,959,458.76 9,845,956.63
其它業務利潤 7,770,413.64 4,668,185.50
26、財務費用
項 目 2006年度 2005年度 2004年度
利息支出 6,518,761.36 3,312,132.41 -
減：利息收入 383,185.64 194,370.02 50,542.91
加：匯兌損失 612,188.97 41,001.26 -
減：匯兌收益 - - 1,287.54
其 他 24,866.39 3,715.23 1,572.00
合 計 6,772,631.08 3,162,478.88 -50,258.45
27、投資收益
2006年度 2005年度 2004年度
項 目 短期 短期
長期投資 短期投資 長期投資 長期投資
投資 投資
2006年12月31
日調整的被投資
公司所有者權益 4,091,538.40 -1,500,237.76
凈增減的金額
期貨投資 -1,455,250.00
合 計 4,091,538.40 -1,455,250.00 -1,500,237.76
本公司投資收益匯回不存在重大限制。
28、營業外收入
項 目 2006年度 2005年度 2004年度
固定資產盤盈 1,327,989.46
處理固定資產凈收益 1,710,649.57 242,652.00
罰款凈收入 9,000.00 413,972.25
其他 244.00 74,194.50
合 計 1,719,893.57 2,058,808.21
29、營業外支出
項 目 2006年度 2005年度 2004年度
處置固定資產凈損失 75,369.56
固定資產減值轉回 -669,933.61
罰款支出 226.42
違約金支出 65,694.00 20,898.92
其它 146,134.11 68,438.67
合 計 -382,509.52 89,337.59
30、現金流量表有關項目
（1）收到的其他與籌資活動有關的現金19,000,000.00元，主要項目如下：
主要項目 2006年度
非金融機構借款 19,000,000.00
（2）支付的其他與籌資活動有關的現金5,000,000.00元，主要項目如下：
主要項目 2006年度
還欠款 5,000,000.00
（3）支付的其他與投資活動有關的現金76,887,090.36元，主要項目如下：
主要項目 2006年度
支付珠海市豐鈿節電器有限公司收購鬼酒股權款 8,889,896.30
支付湖南湘西自治州收購酒鬼酒股權款 67,997,194.06
六、母公司財務報表主要項目注釋（金額單位：人民幣元）
1、應收賬款
2006年12月31日 2005年12月31日
賬 齡 壞賬準備 壞賬準備
占余額 占余額
金 額 金 額
比例% %
比例% 比例
金 額 比例% 金 額
一年以內 3,791,200.00 100.00 1.00 37,912.00 255,620.00 100.00 1.00 2,556.20
合 計 3,791,200.00 100.00 37,912.00 255,620.00 100.00 2,556.20
應收賬款的2006年12月31日余額中無持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位的欠款。
欠款金額前五名應收賬款合計為3,791,200.00元，占應收賬款總額的100%。
2、其他應收款
賬 齡 2006年12月31日 2005年12月31日
金 額 占余額 壞賬準備 金 額 占余額 壞賬準備
比例% %
比例% 金額 比例 比例% 金額
一年以內 166,028,380.68 87.28 1.00 1,660,283.81 39,439,739.69 98.74 1.00 394,397.40
一至二年 23,701,500.00 12.46 10.00 2,370,150.00 502,160.00 1.26 10.00 50,216.00
二至三年 502,160.00 0.26 50.00 251,080.00
三年以上
合計 190,232,040.68 100.00 4,281,513.81 39,941,899.69 100.00 444,613.40
欠款金額前五名的其他應收款合計為185,990,040.36元，占其他應收款總額的97.77%。
欠款單位（人） 性質或內容金額
中國糖酒集團成都公司往來款 45,100,000.00
湖南湘西自治州會計核算中心（州國資)預付收購股權款 67,997,194.06
酒鬼酒股份有限公司借款 42,003,950.00
珠海市粵僑實業股份有限公司借款 21,999,000.00
珠海市豐鈿節電器有限公司預付收購股權款 8,889,896.30
其他應收款的2006年12月31日余額中無持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位的欠款。
3、長期股權投資
項目 2005年12月31日 本期增加 本期減少 2006年12月31日
其他股權投資 75,102,332.29 4,691,538.40 13,341,300.65 66,152,570.04
其中：對子公司投資 13,577,793.11 79,730,363.15 2,499,762.25
對合營企業投資 112,971,218.40 115,470,980.65
對聯營企業投資 6,450,000.00
其他參股企業 6,450,000.00 75,102,332.29
合計 126,549,011.51 201,651,343.80
（1）其他股權投資
占被投資單位
被投資單位名稱 投資期限投資成本減值準備
凈資產比例%
成上海三昶商務發展有限公司長期 6,450,000.00 64.50
本法核算
權廣西大宗食糖交易中心有限公司長期 4,000,000.00 40.00
益
法酒鬼酒股份有限公司長期 108,579,680.00 23.57
核
算珠海粵僑實業股份有限公司長期 61,925,301.32 67.00
合計 180,954,981.32
（2）其他股權投資中采用權益法核算的情況
權益增減額
初始投 追加投 增 加 減 少
被投資單位名稱 資 額 資 額
本 期
累 計
本 期 累 計
減少 其中：現金
廣西大宗食糖交易中
4,000,000.00 4,391,538.40 2,891,300.64
心有限公司
珠海粵僑實業股份有
59,874,293.31 13,577,793.11 17,805,061.83
限公司
酒鬼酒股份有限公司108,579,680.00
合 計 112,879,680.00 17,969,331.51 20,696,362.47
4、主營業務收入
主營業務性質 2006年度 2005年度
白砂糖 68,899,314.93 108,028,323.94
合 計 68,899,314.93 108,028,323.94
5、主營業務成本
主營業務性質 2006年度 2005年度
白砂糖 68,591,877.83 101,794,529.98
合 計 68,591,877.83 101,794,529.98
6、投資收益
2006年度 2005年度
項 目
短期投資 長期投資 合計 短期投資 長期投資 合計
期末調整的被投資公司所有者
17,969,331.51 17,969,331.51 2,727,030.96 2,727,030.96
權益凈增減的金額
合計 17,969,331.51 17,969,331.51 2,727,030.96 2,727,030.96
公司投資收益主要來源于對外投資，其中對珠海市粵僑實業股份有限公司投資獲取的投資收益2006年為13,577,793.11元、2005年為4,227,268.72元，對廣西大宗食糖交易中心有限公司投資取得的投資收益2006年為4,391,538.40元、2005年為-1,500,237.76元。
七、子公司與母公司會計政策一致，對合并財務報表無影響。
八、關聯方關系及其交易
（一）關聯方關系
1、存在控制關系的關聯方
企業名稱 注冊地址 主營業務 與本公司關系 經濟性質或類型 法定代表人
EVERWIN PACIFIC LIMITED 香港九龍灣臨樂
股東 港資企業
街19號
天津市中糖物流公司 天津塘漢路13號 倉儲服務 股東 國有 宋炳如
2、存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化
企業名稱 期初數 本期增加數 本期減少數 期末數
EVERWIN PACIFIC LIMITED 10,000.00 10,000.00
天津市中糖物流公司 21,070,000.00 21,070,000.00
備注：EVERWIN PACIFIC LIMITED注冊資本為港幣。
3、存在控制關系的關聯方所持股份及其變化情況
2005年12月31日 2006年12月31日
本期增加數 本期減少數
關聯方所持股份 關聯方所持股份
關聯方名稱
金額 % 金額 % 金額 % 金額 %
EVERWIN PACIFIC
LIMITED 45,000,000.00 22.50 55,000,000.00 27.50 100,000,000.00 50.00
天津市中糖物流
69,847,000.00 34.92 69,847,000.00 34.92
公司
4、不存在控制關系的關聯方關系的性質
關聯方名稱 與本公司關系
廣西大宗食糖交易中心有限公司 本公司合營公司
上海三昶商務發展有限公司 本公司參股公司
天津市中糖華豐實業有限公司 本公司股東
廣東中糖貿易發展有限公司 與本公司同一控制人
天津市惠華有限公司 本公司股東之子公司
珠海市兆豐企業集團公司 本公司子公司之股東
珠海市振平投資控股有限公司 本公司子公司之股東
中國糖業酒類集團公司 本公司子公司之股東
珠海市海僑糖業發展有限公司 本公司子公司的合營公司
酒鬼酒股份有限公司 合營公司
（二）關聯交易事項
1、價格的確定
本公司關聯交易中所發生的采購及銷售其價格的確定以市場價格為基礎確定。
2、采購貨物
2006年度 2005年度
或：占年度 或：占年度
關聯方名稱
金 額 購貨比例 金 額
購貨比例%
%
天津市惠華糖業有限公司 47,180,339.49 11.64 9,320,512.80 3.03
天津市中糖華豐實業有限公司 4,676,922.95 1.15 17,576,068.47 5.72
珠海兆豐集團公司 5,905,139.80 1.46 5,348,653.17 1.74
中國糖業酒類集團公司 15,144,000.00 3.74 29,588,562.20 9.63
合 計 51,857,262.44 75.60 26,896,581.27 26.42
3、銷售貨物
2006年度 2005年度
關聯方名稱 或：占年度 或：占年度
金 額 金 額
銷貨比例% 銷貨比例%
天津市惠華糖業有限公司 34,338,887.67 18.09
天津市中糖華豐實業有限公司 23,358,887.67 12.31
天津市中糖物流公司 47,180,339.96 18.01 4,679,487.19 2.47
合 計 47,180,339.96 18.01 62,377,262.53 32.86%
4、關聯方應收應付款項余額
期 末 數 期 初 數
項 目 關聯方名稱 占余額 占余額
金 額 金 額
比例% 比例%
其他應收款 酒鬼酒股份有限公司 42,003,950.00 23.46
平沙市華僑農場 2,077,928.00 1.16 2,077,928.00 4.24
珠海市海僑糖業發展有限公司 4,999,028.73 2.79
珠海市振平投資控股有限公司 1,300,000.00 0.73 300,000.00 0.61
其他應付款 天津市中糖華豐實業有限公司 535,000.00 1.48 535,000.00 2.21
九、或有事項
1、2005年8月5日粵僑實業公司與珠海市平南農村信用合作社簽訂最高額抵押貸款合同（合同編號為：農信平南社高抵字2005年第005號），最高抵押擔保貸款額為20,000,000.00元。該合同期限為2005年8月5日至2008年8月5日。粵僑實業公司以廠房、碼頭作為抵押物，抵押物評估價值為33,126,538.00元。
2、粵僑實業公司分別于2006年12月14日和2006年12月22日與珠海市平南農村信用合作社簽訂抵押擔保合同（合同編號分別為：農信平南抵字2006年第000020號和農信平南抵字2006年第000022號），抵押擔保貸款額分別為7,000,000.00元和12,000,000.00元。合同期限分別為2006年12月14日至2007年6月14日和2006年12月22日至2007年8月22日，抵押物均為一級成品白砂糖，抵押物評估價值分別為 14,400,000.00元和12,400,000.00元。
3、2006年12月13日粵僑實業公司與中國民生銀行股份有限公司廣州分行簽訂了質押合同（合同編號為：2006年機構借質字第0067號），質押擔保貸款額為9,300,000.00元。該合同期限為2006年12月13日至2007年12月12日。粵僑實業公司以中國民生銀行羊城支行的10,000,000.00元一年期定期存單質押。
4、截至2006年12月31日，除上述事項外本公司未發生其他影響會計報表閱讀的重大或有事項。
十、承諾事項
截至2006年12月31日，本公司未發生影響會計報表閱讀的重大承諾事項。
十一、資產負債表日后事項中的非調整事項
1、中皇公司協議受讓浦發銀行廣州分行持有的S酒鬼酒3,100萬股股份
2007年1月5日，中皇公司與浦發銀行廣州分行簽署《股份轉讓協議書》。根據廣州市中級人民法院的裁定，浦發銀行廣州分行持有S酒鬼酒的3,100萬股法人股。浦發銀行廣州分行以每股1.6519元的價格向中皇公司轉讓上述3,100萬股，總價款為人民幣51,208,900.00元。
轉讓款的支付方式將于取得中國證監會的要約收購豁免后再另行確認。中皇公司取得中國證監會的要約收購豁免后，將立即與浦發銀行廣州分行到證券登記公司辦理上述3,100萬股的過戶手續。如果中國證監會沒有批準中皇公司的要約收購豁免，中皇公司與浦發銀行廣州分行將另行協商解決辦法。
2、中皇公司協議受讓珠海豐鈿持有的S酒鬼酒700萬股股份
酒鬼酒公司曾于2006年7月17日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》刊載了公司法人股被拍賣的信息：2006年7月13日成功控股集團有限公司持有的公司2700萬股法人股已經被深圳市中級人民法院委托深圳市索信拍賣有限公司進行拍賣，申請執行人為廣東發展銀行股份有限公司深圳福華支行，成交價格為每股1.24元。2006年9月18日廣東省深圳市中級人民法院下達了（2005）深中法執安第784-3號民事裁定書，被執行人為成功控股集團有限公司、岳陽恒立冷氣設備股份有限公司。裁定書裁定：解除對被執行人成功集團所持有的酒鬼酒公司2700萬股法人股及其凍結期間所產生的紅股、股配、轉境股的凍結；被執行人成功集團所持有的酒鬼酒公司2700萬股法人股中的1200萬股歸競得人北京福順誠投資咨詢有限公司所有、700萬股歸競得人珠海市豐鈿節電器有限公司所有、450萬股歸競得人江蘇五岳置業投資發展有限公司所有、350萬股歸競得人深圳市鑫澤園投資發展有限公司所有。
2007年1月5日，中皇公司與珠海豐鈿簽署《股份轉讓協議書》。珠海豐鈿根據深圳市中級人民法院的裁定持有S酒鬼酒700萬股法人股，其拍賣價款系向中皇公司借款。珠海豐鈿以每股1.24元的價格向中皇公司轉讓上述700萬股，總價款為人民幣8,680,000.00元。
十二、其他重要事項
截至2006年12月31日，本公司無需要披露的其他重要事項。
第十一節 其他重大事項
一、關于商務部批文中“再投資方式 叀鋇撓泄匚侍◇
1、法律、法規和規章未對境內再投資的資金來源作出限制性規定
為獲得商務部關于同意中皇公司收購S*ST酒鬼的批準文件，中皇公司向商務部正式呈報了本次收購有關文件，其中包括中皇公司向股東Everwin PacificLimited借款等同人民幣壹億伍仟萬元的港幣的《股東借款協議》，并說明了該借款的用途為收購S*ST酒鬼。
中華人民共和國商務部未對此提出異議，并出具《商務部關于同意中皇有限公司境內再投資并購酒鬼酒股份有限公司的批復》商資批[2007]969號文件，原則同意本公司以境內再投資方式并購S*ST酒鬼。
境內再投資方式，是指在中國境內依法設立，采取有限責任公司形式的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外資企業以及外商投資股份有限公司，以本企業的名義，在中國境內投資設立企業或購買其他企業投資者股權的行為。
法律、法規和規章中均未對境內再投資的資金來源作出限制性規定。
二、中皇公司償還股東借款資金具體計劃及安排
1、借款協議的主要內容
根據Everwin Pacific Limited與中皇公司簽署的《股東借款協議》，中皇公司向Everwin Pacific Limited借款等同人民幣壹億伍仟萬元的港幣。
借款協議的主要內容及重要條款如下：
（1）Everwin Pacific Limited愿意按協議約定的條件向中皇公司提供總額等同人民幣壹億伍仟萬元的港幣（按匯款日牌價計算）的股東借款；
（2）借款期限為2006年12月7日至2009年12月6日；
（3）借款率為年息6.5%；
（4）到期還本付息，其中本金為人民幣壹億伍仟萬元，利息為人民幣玖佰柒拾伍萬元，共計人民幣壹億伍仟玖佰柒拾伍萬元。中皇公司可以根據其資金使用和回收情況提前還款，但應報外匯管理機關核準備案；
（5）中皇公司承諾以第一順序質押四川中國酒城股份有限公司45.96%的股份及該等股份中的全部權益予Everwin Pacific Limited，并在全部質押生效期間交付Everwin Pacific Limited妥善保管質押股份證書。
2、償還股東借款資金的安排
為解決中皇公司投資于S*ST酒鬼的長期資金的來源問題，中皇公司的股東天津中糖華豐實業有限公司、天津中糖物流公司與Everwin Pacific Limited于2007年10月12日簽訂《關于中皇有限公司增資以及修改合資合同和章程的協議》，由三方共同向中皇公司增資1億元人民幣，其中天津中糖華豐實業有限公司增資1,508萬元，天津中糖物流公司增資3,492萬元，Everwin Pacific Limited或其子公司向中皇公司增資等值5,000萬元人民幣的外幣。增資后中皇公司的注冊資本由原來的2億元人民幣增加為3億元人民幣，中國糖酒（通過天津中糖華豐實業有限公司和天津中糖物流公司）和Everwin Pacific Limited仍將分別控制中皇公司50%的股權，上述增資行為需獲得有關政府部門的批準后方能實施。
另外，中皇公司與EVERWIN PACIFIC LIMITED于2007年10月15日簽訂《關于〈股東借款協議〉的補充協議》，約定：若中皇公司增資1億元人民幣的事項最終不能獲得有關政府部門的批準，或在2009年12月6日前未完成增資，且中皇公司在借款期限屆滿時無力償還借款，則EVERWIN PACIFIC LIMITED同意1.5億人民幣的股東借款均可延長還款時限，中皇公司可在其有足夠資金時償還給EVERWIN PACIFIC LIMITED。
這樣，中皇公司的注冊資本金（或長期資金）為3億元，而中皇公司收購S*ST酒鬼股票所需資金為168,468,580元，中皇公司的資金完全能滿足收購及長期持有S*ST酒鬼股票的需要。
三、中皇公司向S*ST酒鬼提供1.8億元的資金來源和還款計劃
1、中皇公司向S*ST酒鬼提供總額1.8億元的資金支持
（1）中皇公司與S*ST酒鬼分別于2006年12月21日簽署《股東借款協議》、2007年6月簽署《股東借款展期協議》，中皇公司愿意按協議約定的條件向S*ST酒鬼提供總額5,000萬元人民幣的資金支持；合同項下的借款率為零；借款期限不低于6個月，直到S*ST酒鬼的資金能滿足公司的生產經營正常運轉為止。
（2）中皇公司與S*ST酒鬼于2007年6月簽署《股東借款協議》，中皇公司愿意按協議約定的條件分別向S*ST酒鬼提供總額13000萬元人民幣的資金支持；合同項下的借款率為零；借款期限不低于6個月，直到S*ST酒鬼的資金能滿足公司的生產經營正常運轉為止。
2、中皇公司向S*ST酒鬼提供1.8億元借款的資金來源
中皇公司向S*ST酒鬼提供1.8億元借款的資金來源主要有以下幾部分組成：
（1）中皇公司向EVERWIN PACIFIC LIMITED借款1.5億元中，除支付收購S*ST酒鬼價款外，尚余約3,200萬元。
（2）中皇公司向中國糖酒借款
2006年12月3日，中皇公司與中國糖酒簽署《借款協議》，為解決S*ST酒鬼暫時的資金困難，中國糖酒愿意按協議約定的條件向中皇公司提供總額伍仟萬元人民幣的資金支持，并由中皇公司提供該筆資金給S*ST酒鬼使用。中皇公司應在資金實際到位后6個月內一次性償還。
2007年5月5日，中皇公司與中國糖酒簽署《借款協議》，鑒于雙方2006年12月3日簽定《借款協議》借款期限已經屆滿，就延長借款期限的事項，以及進一步向S*ST酒鬼提供資金支持的事宜達成如下協議：
1）中國糖酒同意由中國糖酒或中國糖酒之關聯公司按協議約定的條件向中皇公司提供總額為壹億捌千萬元人民幣的資金支持（包括已提供的伍千萬元人民幣），并由中皇公司將上述資金提供S*ST酒鬼使用。
2）雙方同意中國糖酒向中皇公司提供的支持S*ST酒鬼的全部資金（壹億捌千萬元人民幣），中皇公司可以在S*ST酒鬼的資金能滿足其生產經營正常運轉為止后償還。但如果若中國證監會不核準中皇公司對S*ST酒鬼的收購行為，則中皇公司應于中國證監會做出該決定之日起15日內一次性歸還中國糖酒提供的全部資金。
3）合同項下的借款利率為零。
4）中國糖酒承諾提供的全部資金由中皇公司根據S*ST酒鬼的資金需要，由中皇公司向中國糖酒提出撥款申請，中國糖酒將在收到申請后10日內，由中國糖酒或由中國糖酒指令其關聯公司支付中皇公司所需資金。
3、中皇公司償還中國糖酒資金的計劃
根據中皇公司與中國糖酒2007年5月5日簽署的《借款協議》，中皇公司可以在S*ST酒鬼的資金能滿足其生產經營正常運轉為止后償還借款，即S*ST酒鬼向中皇公司償還借款后，中皇公司向中國糖酒償還借款。
四、中皇公司提供的1.8億元借款是否能夠解決上市公司面臨的資金不足、資
產凍結、起訴不斷等一系列問題
1、1.8億元資金的主要用途和使用效果
（1）2006年12月21日《股東借款協議》約定的5,000萬元資金用于履行S*ST酒鬼與深圳發展銀行、上海浦東發展銀行簽署的相關債務和解協議，償還部分還款。
根據S*ST酒鬼與深圳發展銀行簽署的《執行和解協議》，S*ST酒鬼承諾在2006年12月30日前以現金償還貸款本金4,139.5577萬元，并于2007年1月30日前清償貸款利息。根據S*ST酒鬼與上海浦東發展銀行簽署的《和解協議》，S*ST酒鬼應于2007年1月20日償還1,760.3950萬元貸款本金及部分利息和費用。目前酒鬼已經清償完畢上述債務。
（2）2007年6月《股東借款協議》約定1.3億元資金中8,200萬元用于履行債務和解協議，償還借款
履行與工商銀行吉首團結支行的《還款免息協議書》：2007年6月30日前，償還貸款本金2,200萬元；2007年9月30前，償還貸款本金3,200萬元。
履行與工商銀行長沙匯通支行的《還款免息意向書》：2007年6月20日前，償還貸款本金1,300萬元；2007年9月20日前償還貸款本金1,500萬元。
（3）2007年6月《股東借款協議》約定1.3億元資金中4,800萬元用于補充流動資金：包括原料采購、人員工資、銷售渠道建設等。
2、1.8億元的借款基本能滿足S*ST酒鬼的生產經營需要
從目前的情況來看，1.8億元的借款基本能滿足S*ST酒鬼的生產經營需要。中皇公司向S*ST酒鬼提供的1.8億元資金及時化解了S*ST酒鬼的債務危機和財務危機，提供了恢復公司生產經營的流動資金，促進公司穩步進入恢復性發展階段。目前，S*ST酒鬼的生產經營正在恢復，銷售回款逐步增加，我們預計在2008年上半年，S*ST酒鬼的經營性現金流量能轉為正值。
若公司銷售回款未能按計劃恢復正常，或者公司需要擴大經營規模或進行技術改造，公司將采取如下措施籌集所需資金：
（1）向銀行貸款。S*ST酒鬼已與相關銀行達成意向，逐步恢復S*ST酒鬼的銀行信用，該措施將有力于S*ST酒鬼籌集生產經營所需資金。但是，若S*ST酒鬼股份不能及時過戶至中皇公司，將影響S*ST酒鬼銀行信用的恢復，因此不能排除S*ST酒鬼無法通過銀行貸款籌資生產經營所需資金的可能。
（2）處置閑置資產籌集生產所需資金，包括S*ST酒鬼擁有的閑置土地使用權等。
（3）若前述資金仍不能滿足S*ST酒鬼經營的需要，S*ST酒鬼不排除繼續尋求股東借款的可能。
收購人及其法定代表人的聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
中皇有限公司（蓋章） 法定代表人：王新國
2007年9月20日
財務顧問及其法定代表人的聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
天相投資顧問有限公司（蓋章） 法定代表人（授權代表）：林義相
2007年9月20日
律師事務所及簽字律師的聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
北京市天銀律師事務所（蓋章） 經辦律師：劉蘭玉
張 忱
2007年9月20日
第十二節 備查文件
以下文件于本報告書公告之日起備置于酒鬼酒股份有限公司，在正常工作時間內可供查閱：
一、天相投資顧問有限公司出具的《中皇有限公司收購酒鬼酒股份有限公司的財務顧問報告》
二、北京市天銀律師事務所關于中皇有限公司收購酒鬼酒股份有限公司的法律意見書
三、中皇有限公司的企業法人營業執照和國、地稅稅務登記證復印件
四、中皇有限公司董事、高級管理人員的名單及身份證明復印件
五、中皇有限公司董事會第一屆第四次會議決議、中皇有限公司董事會決議
六、湖南省湘西土家族苗族自治州中級人法院民事裁定書和湖南省株州市中級人民法院民事裁定書
七、上海浦東發展銀行廣州分行與中皇有限公司簽署的《股份轉讓協議書》
八、珠海市豐鈿節電器有限公司與中皇有限公司簽署的《股份轉讓協議書》
九、中皇有限公司與Everwin Pacific Limited簽署的《股東借款協議》
十、中皇的控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的證明
十一、中皇有限公司關于二級市場交易情況的自查報告及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的相關證明
十二、中皇有限公司關于三年內不轉讓上市公司股權的承諾
十三、中皇有限公司不存在《收購辦法》第六條規定的情形及符合《收購辦法》第五十條規定的說明
十四、中皇有限公司與酒鬼酒股份有限公司同業競爭的情況說明
十五、中皇有限公司與酒鬼酒股份有限公司關聯交易的情況說明
十六、中皇有限公司與酒鬼酒股份有限公司的重大交易說明
十七、中皇有限公司2004年-2006年度審計報告（萬隆會計師事務所有限公司出具的萬會業字（2007）第44號）
十八、中國糖業酒類集團公司與中皇有限公司簽訂的《借款協議》（2006年12月3日）
十九、中國糖業酒類集團公司與中皇有限公司簽訂的《借款協議》（2007年5月5日）
二十、Everwin Pacific Limited與中皇有限公司簽訂的《關于〈股東借款協議〉的補充協議》
二十一、天津中糖華豐實業有限公司、天津中糖物流公司、Everwin PacificLimited簽訂的《關于中皇有限公司增資以及修改合資合同和章程的協議》
附表
收購報告書
基本情況
上市公司名稱 酒鬼酒股份有限公司 上市公司所在地 湖南省吉首市
股票簡稱 S*ST酒鬼 股票代碼 000799
天津港保稅區天保大道86號
收購人名稱 中皇有限公司 收購人注冊地
K18室
擁有權益的股 增加 √
有無一致行動人 有 □ 無 √
份數量變化 不變，但持股人發生變化 □
收購人是否為 收購人是否為上 是 □ 否 √
上市公司第一 是 √ 否 □ 市公司實際控制 中國糖酒和鄭應南是中皇有限公司
大股東 人 的共同控制人
收購人是否對 收購人是否擁有
境內、境外其他 是 □ 否 √ 境內、外兩個以 是 □ 否 √
上市公司持股 上上市公司的控
5%以上 制權
通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 √
收購方式（可多 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
選） 取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 √
繼承 □ 贈與 □ 其他 □ （請注明）
收購人披露前
擁有權益的股
份數量及占上
持股數量： 0 持股比例： 0
市公司已發行
股份比例
本次收購股份
的數量及變動
變動數量： 109,434,000股 變動比例： 36.11%
比例
與上市公司之 是 □ 否 √
間是否存在持
說明：中皇公司已在相關文件中對此作出專項說明。
續關聯交易
與上市公司之
是 □ 否 √
間是否存在同
業競爭或潛在 說明：中皇公司已在相關文件中對此作出專項說明。
同業競爭
收購人是否擬 是 □ 否 √
于未來12個月
說明：中皇公司沒有在未來12個月內繼續增持S*ST酒鬼股份的計劃。
內繼續增持
是√ 否 □
說明：
中皇公司的股東天津中糖華豐實業有限公司于2006年12月11日購入S*ST酒鬼股
票44,500股，均價9.8元/股；于2006年12月12日-14日全部賣出，均價10.3
元/股，獲利22100元。
收購人前6個
中皇公司董事汪希剛于2006年6月8日以每股5.16-5.27元買入S*ST酒鬼股票
月是否在二級
市場買賣該上 27,499股，并于2006年6月19日以每股4.95元全部賣出，發生虧損8,415.1元
市公司股票
（包含手續費）；又于2006年12月1日以每股8.75元購進200股，在12月7日
以每股10.77元賣出，獲利434.05元（包含手續費）。
除上述事項外，中皇公司及其實際控制人，中皇公司的董事、監事、高級管理人員
及其直系親屬在本報告書簽署日前六個月內沒有通過深圳證券交易所買賣上市公
司股票的行為
是否存在《收購 是 □ 否 √
辦法》第六條規
說明：中皇公司已在相關文件中對此作出專項說明。
定的情形
是否已提供《收
是 √ 否 □
購辦法》第五十
條要求的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露資金來源；
是否披露后續
是 √ 否 □
計劃
是否聘請財務 是 √ 否 □
顧問
是 √ 否 □
說明：中華人民共和國商務部以商資批[2007]969號文件《商務部關于同意中皇有
限公司境內再投資并購酒鬼酒股份有限公司的批復》，原則同意本次收購行為。本
本次收購是否 次收購所涉及的股權比例超過上市公司總股本的30%，已經觸發要約收購義務，收
需取得批準及
購人擬向中國證監會申請豁免其要約收購義務。如果中國證券監督管理委員會沒有
批準進展情況
批準收購人要約收購義務的豁免，收購人將與出讓人之一的上海浦東發展銀行廣州
分行（擬出讓酒鬼酒股份有限公司3100萬股，占總股本的10.23%）另行協商解決
收購事宜。
是 □ 否 √
收購人是否聲
明放棄行使相
說明：中皇公司將正確行使其所持有的S*ST酒鬼股份所對應的一切權利，無放棄
關股份的表決
行使所持有S*ST酒鬼相關權益所對應的表決權的行為。
權
收購人名稱：中皇有限公司
法定代表人：王新國
日期：2007年9月20日
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