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ST松遼(600715)關(guān)于加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年11月17日 08:45 中國(guó)證券網(wǎng)
松遼汽車(chē)股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）精神，公司于2007年5月份啟動(dòng)了公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，成立了董事會(huì)直接領(lǐng)導(dǎo)的公司治理專(zhuān)項(xiàng)小組，于2007年8月6日完成了自查階段工作，于2007年9月31日完成了公眾評(píng)議階段工作，目前整改階段的工作已接近尾聲。
一、公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作
2007年5月上旬，公司專(zhuān)門(mén)組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)開(kāi)展公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的相關(guān)文件進(jìn)行了認(rèn)真學(xué)習(xí)，統(tǒng)一思想認(rèn)識(shí)。在此基礎(chǔ)上成立了專(zhuān)項(xiàng)領(lǐng)導(dǎo)小組，全面推進(jìn)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)。2007年5月31日，公司向遼寧證監(jiān)局上報(bào)關(guān)于公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)實(shí)施方案。
2007年6至7月，對(duì)照上市公司治理有關(guān)規(guī)定以及自查事項(xiàng)，公司各職能部門(mén)認(rèn)真查找在公司治理方面存在的問(wèn)題和不足，深入分析產(chǎn)生問(wèn)題的原因。
2007年8月，針對(duì)查找出的問(wèn)題，公司制訂了明確的整改措施和整改時(shí)間表，形成了《松遼汽車(chē)股份有限公司"關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)"自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并于8月6日經(jīng)公司五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)后上報(bào)遼寧證監(jiān)局。
2007年8月7日，《松遼汽車(chē)股份有限公司"關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)"自查報(bào)告和整改計(jì)劃》在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站公開(kāi)披露，并同時(shí)公布了接受社會(huì)公眾評(píng)議的溝通方式。
2007年9月，為社會(huì)公眾評(píng)議階段，截止目前公司尚未收到社會(huì)公眾關(guān)于公司治理的相關(guān)評(píng)議信息。
2007年10月9日至10日，遼寧證監(jiān)局對(duì)我公司的公司治理狀況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。
2007年10月17日，公司收到了遼寧證監(jiān)局出具的《關(guān)于對(duì)松遼汽車(chē)股份有限公司治理狀況綜合評(píng)價(jià)建議》（遼證監(jiān)上市字[2007]68號(hào)）。
二、對(duì)公司自查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》要求，我公司對(duì)公司治理情況進(jìn)行了全面自查。通過(guò)自查，我們認(rèn)為公司"三會(huì)"及經(jīng)營(yíng)層能夠根據(jù)各自的職責(zé)規(guī)范運(yùn)作，但在以下幾個(gè)方面有待進(jìn)一步改進(jìn)和完善：
1、公司內(nèi)控制度需進(jìn)一步健全和完善，并加強(qiáng)內(nèi)控制度的執(zhí)行力度；
情況說(shuō)明及整改措施：根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)章制度的要求，公司已經(jīng)修訂和制定相關(guān)的內(nèi)部管理制度，使公司的內(nèi)部管理制度得到進(jìn)一步完善、健全。
（1）經(jīng)公司五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了修訂的《松遼汽車(chē)股份有限公司信息披露管理制度》。
（2）經(jīng)公司五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)了修訂的《松遼汽車(chē)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》；制定的《松遼汽車(chē)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》和《松遼汽車(chē)股份有限公司獨(dú)立董事制度》。
（3）經(jīng)公司五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)了修訂的《松遼汽車(chē)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》、《松遼汽車(chē)股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則》；制定的《松遼汽車(chē)股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《松遼汽車(chē)股份有限公司重大投資決策制度》、《松遼汽車(chē)股份有限公司募集資金管理辦法》、《松遼汽車(chē)股份有限公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》、《松遼汽車(chē)股份有限公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則》、《松遼汽車(chē)股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》、《松遼汽車(chē)股份有限公司董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則》。
（4）經(jīng)公司五屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了修訂的《松遼汽車(chē)股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。
今后，公司將在已建立健全內(nèi)部管理制度的基礎(chǔ)上，不斷組織董、監(jiān)事及高管人員對(duì)相關(guān)制度加強(qiáng)學(xué)習(xí)，同時(shí)加強(qiáng)相關(guān)制度的執(zhí)行力度。
2、財(cái)務(wù)管理方面有待進(jìn)一步完善和規(guī)范；
情況說(shuō)明及整改措施：公司已根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定了公司財(cái)務(wù)管理制度，建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算體系，使公司的財(cái)務(wù)管理制度和會(huì)計(jì)核算體系得到進(jìn)一步完善。目前，公司需要進(jìn)一步加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作。
今后，公司將根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的變化及異常情況獲取有用信息，及時(shí)對(duì)經(jīng)營(yíng)方面暴露的問(wèn)題進(jìn)行防范和改進(jìn)，提高財(cái)務(wù)監(jiān)督力度和管理質(zhì)量；進(jìn)一步完善財(cái)務(wù)核算體系，使新舊企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則核算平穩(wěn)過(guò)渡。
同時(shí)，公司將逐步加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)人員的培訓(xùn)與監(jiān)督、檢查、管理工作，按照內(nèi)控制度的有關(guān)要求，全面規(guī)范與強(qiáng)化財(cái)務(wù)基礎(chǔ)管理工作。
3、進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露工作；
情況說(shuō)明及整改措施：公司能夠嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的規(guī)定及《公司信息披露管理辦法》的要求及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露公司信息，讓社會(huì)公眾和投資者及時(shí)全面了解公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，保證其知情權(quán)。
今后公司盡量采取多種方式召開(kāi)股東大會(huì)，進(jìn)一步提高中小投資者對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和重大決策的參與權(quán)。
4、進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作；
情況說(shuō)明及整改措施：公司一直積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作，并根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的指引制定了《投資者關(guān)系管理工作制度》，通過(guò)接待投資者來(lái)訪、公布董秘信箱、指定公司證券辦負(fù)責(zé)與投資者聯(lián)系電話、傳真等多種方式與投資者溝通。
公司將進(jìn)一步加強(qiáng)與投資者的溝通方面的工作，采取多種溝通方式與投資者進(jìn)行互動(dòng)，在及時(shí)全面地向公眾披露信息的同時(shí)傾聽(tīng)投資者對(duì)公司提出的建議和批評(píng)，提高投資者對(duì)公司的信任度和認(rèn)同度。
5、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能需要進(jìn)一步加強(qiáng)；
情況說(shuō)明及整改措施：公司監(jiān)事會(huì)能夠按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，認(rèn)真履行其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況的監(jiān)管職責(zé)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)細(xì)節(jié)工作的監(jiān)督力度，控制公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，確保公司長(zhǎng)期、穩(wěn)定發(fā)展。
公司監(jiān)事會(huì)將不斷加強(qiáng)對(duì)公司內(nèi)控制度貫徹執(zhí)行情況加強(qiáng)檢查力度，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況加強(qiáng)監(jiān)督，并及時(shí)提出意見(jiàn)和建議，控制公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
6、進(jìn)一步加強(qiáng)"三高"人員培訓(xùn)力度，增強(qiáng)其規(guī)范運(yùn)作意識(shí)。
情況說(shuō)明及整改措施：一方面，公司董、監(jiān)事多數(shù)身兼其他職務(wù)，在培訓(xùn)時(shí)間安排方面有沖突；另一方面公司為其提供可學(xué)習(xí)和參考的資料也相當(dāng)缺乏，故造成公司在對(duì)董、監(jiān)事及高級(jí)管理人員培訓(xùn)方面有所欠缺。
隨著新《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等一系列法律法規(guī)的頒布，對(duì)公司董、監(jiān)事及管理人員的培訓(xùn)工作日益重要，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)公司董事、監(jiān)事及其他高管人員的培訓(xùn)，積極參加監(jiān)管部門(mén)組織的各項(xiàng)法律、法規(guī)和規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，增強(qiáng)"三高"
人員責(zé)任感，忠實(shí)勤勉地履行職責(zé)，保證公司高層管理人員的穩(wěn)定性，從而能在公司的運(yùn)作過(guò)程中發(fā)揮更好作用。
三、對(duì)遼寧證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改
2007年10月9日至10日，遼寧證監(jiān)局對(duì)我公司的公司治理狀況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并指出了公司治理方面存在的一些問(wèn)題。針對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，公司認(rèn)真分析原因，積極進(jìn)行整改，以進(jìn)一步提高公司治理水平。
1、關(guān)于運(yùn)作缺乏獨(dú)立性；
（1）公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)等方面未能獨(dú)立于中順汽車(chē)控股有限公司；
整改措施：
公司根據(jù)自身的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)情況，研究對(duì)公司進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，擴(kuò)展公司業(yè)務(wù)范圍，解決公司業(yè)務(wù)單一，對(duì)關(guān)聯(lián)公司依賴較強(qiáng)的問(wèn)題。
（2）公司組織機(jī)構(gòu)體系不完整，存在交叉任職，合署辦公的情況；
整改措施：公司已制定方案落實(shí)，從辦公場(chǎng)所、組織機(jī)構(gòu)、人員配置上解決公司目前在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)運(yùn)作的獨(dú)立性問(wèn)題。
2、關(guān)于公司制度未能得到有效執(zhí)行；
（1）未按照《公司章程》要求由股東大會(huì)和董事會(huì)決定董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員報(bào)酬；
整改措施：公司將根據(jù)《公司章程》的規(guī)定盡快制定公司高管人員薪酬管理制度，并通過(guò)公司的董事會(huì)、股東大會(huì)決定董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員報(bào)酬。
（2）未按照《總經(jīng)理工作細(xì)則》的相關(guān)要求總經(jīng)理應(yīng)定期以書(shū)面形式向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告工作及召開(kāi)辦公會(huì)議，并指派專(zhuān)人做好會(huì)議記錄；
整改措施：董事會(huì)已要求貫徹執(zhí)行《總經(jīng)理工作細(xì)則》規(guī)定，總經(jīng)理將定期召開(kāi)辦公會(huì)議，并指派專(zhuān)人做好辦公會(huì)議記錄，存檔備查。
同時(shí)定期向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告工作。
3、關(guān)于公司規(guī)范運(yùn)作有待提高；
（1）董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作問(wèn)題；
整改措施：在條件許可的情況下，董事會(huì)盡量采取現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。
爭(zhēng)取現(xiàn)場(chǎng)形式召開(kāi)董事會(huì)不少于50％，并向董事提供真實(shí)、完整的信息，以保證董事的知情權(quán)、參與決策權(quán)。
（2）監(jiān)事會(huì)規(guī)范運(yùn)作的問(wèn)題；
整改措施：在條件許可的情況下，監(jiān)事會(huì)盡量采取現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。
爭(zhēng)取現(xiàn)場(chǎng)形式召開(kāi)監(jiān)事會(huì)不少于50％，并向監(jiān)事提供真實(shí)、完整的信息，以保證監(jiān)事的知情權(quán)和履行監(jiān)管的權(quán)利。
（3）股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄不完整問(wèn)題；
整改措施：公司已安排董秘加強(qiáng)公司股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議記錄管理，同時(shí)也要求監(jiān)事會(huì)加強(qiáng)會(huì)議記錄管理，確保會(huì)議記錄的準(zhǔn)確、具體、完整。
（4）關(guān)于公司未設(shè)監(jiān)事會(huì)副主席和副總經(jīng)理，及《公司章程》和《總經(jīng)理工作細(xì)則》中有部分內(nèi)容與實(shí)際不符；
整改措施：公司將盡快完善公司的治理結(jié)構(gòu)及公司的組織機(jī)構(gòu)體系，并配備相關(guān)人員，使公司能夠按照相關(guān)的法律法規(guī)、制度要求規(guī)范運(yùn)作。
（5）關(guān)于獨(dú)立董事在年度股東大會(huì)作述職報(bào)告的問(wèn)題；
整改措施：公司將按照《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，安排獨(dú)立董事在年度股東大會(huì)進(jìn)行述職報(bào)告。
4、關(guān)于資金管理方面；
整改措施：公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)已對(duì)公司的財(cái)務(wù)核算、資金管理方面存在的問(wèn)題進(jìn)行了深入自查，對(duì)已經(jīng)發(fā)生的大額資金支付，逐筆進(jìn)行了審核認(rèn)定，對(duì)資金審批中存在的問(wèn)題及薄弱環(huán)節(jié)進(jìn)行了整改，并重新檢查有關(guān)的規(guī)章制度的內(nèi)容與執(zhí)行情況。加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)單位往來(lái)的管理，做到往來(lái)事項(xiàng)清楚，業(yè)務(wù)處理真實(shí)、準(zhǔn)確，核算及時(shí)、規(guī)范。
四、對(duì)公眾評(píng)議反映問(wèn)題的整改
自2007年8月7日《松遼汽車(chē)股份有限公司"關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)"自查報(bào)告和整改計(jì)劃》在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站公開(kāi)披露并公布了接受社會(huì)評(píng)議的溝通方式以來(lái)，公司尚未收到社會(huì)公眾關(guān)于公司治理狀況的相關(guān)評(píng)議信息。
本次公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)為公司全面審視公司治理狀況，提升公司治理水平提供了難得的契機(jī)。今后，公司將繼續(xù)以股東利益最大化為根本目標(biāo)，不斷加強(qiáng)對(duì)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的學(xué)習(xí)，進(jìn)一步提高董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，切實(shí)貫徹落實(shí)本次公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)中提出的各項(xiàng)整改計(jì)劃，推動(dòng)公司長(zhǎng)期、健康、穩(wěn)定發(fā)展。
松遼汽車(chē)股份有限公司董事會(huì)
2007年11月16日

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