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新浪財經

精誠銅業(002171)第一屆董事會第八次會議決議

http://www.sina.com.cn 2007年11月17日 08:06 中國證券網
安徽精誠銅業股份有限公司第一屆董事會第八次會議決議

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
安徽精誠銅業股份有限公司（以下簡稱"公司"）第一屆董事會第八次會議通知于2007年11月6日以書面方式發出，會議于2007年11月16日上午9：30分在蕪湖漢爵陽明大酒店五樓3號會議室召開，本次會議應出席董事6人，實際出席董事6人，公司全體監事和部分高級管理人員列席會議，會議由董事長姜純先生主持。會議的召集、召開程序及出席會議的董事人數符合法律、法規和公司章程等有關規定。
經與會董事認真審議，經投票表決，會議形成如下決議：
一、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于變更公司注冊資本的議案》。
因公司已于2007年9月13日完成向社會公開發行3500萬股人民幣普通股A股工作，并經安徽華普會計師事務所驗證，會議一致同意將公司注冊資本由目前的10085萬元增加至13585萬元。
該議案需提交公司2007年度第二次臨時股東大會審議。
二、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于調整公司獨立董事津貼的議案》。
會議一致同意將獨立董事稅后津貼由目前的3萬元/年增加至5萬元/年，新標準自2007年執行。
獨立董事李曉玲女士、苗善慧女士認為本公司關于提高獨立董事津貼的程序合法、有效，并為此發表獨立意見。
該議案需提交公司2007年度第二次臨時股東大會審議。
三、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于同意韋偉先生辭去公司獨立董事的議案》。
韋偉先生因工作變動原因，請求辭去公司獨立董事職務。韋偉先生的辭職申請自辭職報告送達董事會之日起生效。公司董事會對韋偉先生在任職期間對公司作出的貢獻表示感謝。
四、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于增補衛國先生為公司獨立董事的議案》。
公司股東安徽楚江投資集團有限公司提名衛國先生為公司第一屆董事會獨立董事候選人，任期與本屆董事會一致。衛國先生的簡歷詳見附件一。
獨立董事李曉玲女士、苗善慧女士認為本公司關于聘任的程序合法、有效，并為此發表獨立意見。
該議案需提交公司2007年度第二次臨時股東大會審議。獨立董事候選人任職資格需經深圳證券交易所審核無異議后，方能提交股東大會審議。
五、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于調整董事會專業委員會組成人員的議案》。
董事會戰略與投資委員會由姜純、衛國、何凡三位董事組成，姜純任主任委員；
董事會審計委員會由李曉玲、衛國、姜純三位董事組成，李曉玲任主任委員；
董事會提名委員會由苗善慧、姜純、何凡三位董事組成，苗善慧任主任委員；
董事會薪酬與考核委員會由衛國、盛代華、謝友華三位董事組成，衛國任主任委員。
六、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于成立董事會辦公室的議案》。
根據公司提議，并經董事長提名，成立董事會辦公室。
七、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于聘任秦豐收先生為公司總經理助理的議案》。
經總經理何凡先生提名，聘任秦豐收先生為公司總經理助理，任期與本屆董事會一致。秦豐收先生的簡歷詳見附件二。
獨立董事李曉玲女士、苗善慧女士認為本公司關于聘任的程序合法、有效，并為此表發表獨立意見。
八、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于修改公司章程的議案》。
《安徽精誠銅業股份有限公司章程》(2007年11月)全文刊登在2007年11月17日巨潮資訊網(http//www.cninfo.com.cn)。《安徽精誠銅業股份有限公司章程》的修改說明詳見附件三。
該議案需提交公司2007年度第二次臨時股東大會審議。
九、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于以部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。(詳見2007年11月17日巨潮資訊網(http//www.cninfo.com.cn)，公告編號：臨2007－008)公司決定將使用不超過 3500 萬元閑置募集資金暫時用于補充流動資金，使用期限自2007年11月17日至2008年5月16日。
公司獨立董事李曉玲女士、苗善慧女士認為本公司本次關于以部分閑置募集資金暫時補充流動資金的程序合法、有效，有利于募集資金運作效益的最大化，并為此發表獨立意見。
公司保薦機構平安證券有限公司認為：精誠銅業本次將部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金，有助于提高募集資金使用效率、降低財務成本，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。精誠銅業上述募集資金使用行為經過了必要的批準程序，沒有違反中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定。
十、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于提請審議公司投資者關系管理制度的議案》。
《安徽精誠銅業股份有限公司投資者關系管理制度》全文刊登在2007年11月17日巨潮資訊網(http//www.cninfo.com.cn)。
十一、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于提請審議公司募集資金管理制度的議案》。
《安徽精誠銅業股份有限公司募集資金管理制度》全文刊登在2007年11月17日巨潮資訊網(http//www.cninfo.com.cn)。
該議案需提交公司2007年度第二次臨時股東大會審議。
十二、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于提請審議公司信息披露管理制度的議案》。
《安徽精誠銅業股份有限公司信息披露管理制度》全文刊登在2007年11月17日巨潮資訊網(http//www.cninfo.com.cn)。
十三、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于召開2007年度第二次臨時股東大會的議案》。
會議決定于2007年12月3日召開公司2007年度第二次臨時股東大會，并將上述一、二、四、八、十一項議案提交股東大會審議。
特此公告。
安徽精誠銅業股份有限公司董事會
二〇〇七年十一月十六日
附件一：第一屆董事會獨立董事候選人衛國先生簡歷
衛國，男，漢族，1954年4月生，安徽合肥人，四川大學經濟學專業畢業，碩士研究生學歷，現任安徽省社會科學院科研處處長。歷任上海虹橋機場戰士，蕪湖汽車運輸公司工人，安徽大學經濟學專業學生，安徽省宣城地委宣傳部干事，安徽省社會科學院經濟所副所長。曾擔任多家企業的改制顧問和地方政府的經濟社會發展顧問。衛國先生不持有公司股份，與公司董事、監事、高級管理人員及其他持有百分之五以上股份的股東、實際控制人不存在關聯關系。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形，也沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
附件二：第一屆董事會總經理助理侯選人秦豐收先生簡歷
秦豐收，男，漢族，1971年10月生，安徽蕪湖人，中專學歷，現任本公司生產中心副總經理。歷任安徽達樂爾金屬制品有限公司金加工車間調度、副主任，蕪湖有色金屬壓延廠機械技術員、管理員，蕪湖精銅銅業有限公司副科長、生產科長、經理助理。秦豐收先生不持有公司股份，與公司董事、監事、高級管理人員及其他持有百分之五以上股份的股東、實際控制人不存在關聯關系。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司高級管理人員的情形，也沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
附件三：《安徽精誠銅業股份有限公司章程》修改說明：
一、原文：第三條 公司于[ ]經[ ]核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股[ ]股，于[ ]在[ ]上市。修改為：
第三條 公司于2007年8月30日經中國證券監督管理委員會核準（證監發行字［2007］257號），首次向社會公眾發行人民幣普通股3500萬股，于2007年9月21日在深圳證券交易所上市。
二、原文：第六條 公司注冊資本為人民幣[ ]萬元。修改為：
第六條 公司注冊資本為人民幣13585萬元。
三、原文：第十七條 公司發行的股份在[ ]集中托管。修改為：
第十七條 公司發行的股份在中國證券登記結算有限公司深圳分公司集中托管。
四、原文：第十八條：公司發起人：安徽楚江投資集團有限公司、王言宏、何凡、宋杏春和謝友華。安徽楚江投資集團有限公司持有 8572.25萬股，占總股本的85%，股份種類為法人股；王言宏持有403.4萬股，占總股本的4%，股份種類為個人股；何凡持有403.4萬股，占總股本的4%，股份種類為個人股；宋杏春持有403.4萬股，占總股本的4%，股份種類為個人股；謝友華持有302.55萬股，占總股本的3%，股份種類為個人股。發起人各自以持有的原蕪湖精誠銅業有限公司的股權所對應的凈資產作為對公司的出資， 2005年12月7日經驗資足額繳納。修改為：
第十八條：公司發起人：安徽楚江投資集團有限公司、王言宏、何凡、宋杏春和謝友華。公司發行前總股本為10085萬股，其中：
安徽楚江投資集團有限公司持有 8572.25 萬股，占發行前總股本的85%，股份種類為法人股；王言宏持有403.4萬股，占發行前總股本的4%，股份種類為個人股；何凡持有403.4萬股，占發行前總股本的4%，股份種類為個人股；宋杏春持有403.4萬股，占發行前總股本的4%，股份種類為個人股；謝友華持有302.55萬股，占發行前總股本的3%，股份種類為個人股。發起人各自以持有的原蕪湖精誠銅業有限公司的股權所對應的凈資產作為對公司的出資， 2005年12月7日經驗資足額。
五、原文：第十九條 公司股份總數為[ ]萬股，全部為普通股。修改為：
第十九條 公司股份總數為13585萬股，全部為人民幣普通股。
六、原文：第一百七十一條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設總經理助理1名，由董事會聘任或解聘。公司可以根據需要設副總經理。公司總經理、副總經理、總經理助理、財務負責人、董事會秘書和總工程師為公司高級管理人員。修改為：
第一百七十一條 公司設總經理壹名，由董事會聘任或解聘。公司可根據需要設副總經理、總經理助理和總工程師。公司總經理、副總經理、總經理助理、財務負責人、董事會秘書和總工程師為公司高級管理人員。
七、原文：第二百二十二條 公司指定[ ]為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。修改為：
第二百二十二條 公司指定巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。
八、原文：第二百五十條 本章程應由2006年第三次臨時股東大會通過，并在公司本次股票發行上市完畢并經工商行政管理機關備案登記后生效實施。修改為：
第二百五十條 本章程應由2007年第二次臨時股東大會通過，并經工商行政管理機關備案登記后生效實施。

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