汕電力Ａ(000534)控股子公司關(guān)于競拍股權(quán)情況的公告
http://www.sina.com.cn 2007年11月17日 08:06 中國證券網(wǎng)
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汕頭電力發(fā)展股份有限公司控股子公司關(guān)于競拍股權(quán)情況的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、2007年7月16日，深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)出“深圳市鑫龍海置業(yè)有限公司提示性公告”，公開出讓深圳市城銀物業(yè)管理有限公司和深圳市菲利興投資有限公司持有的深圳市鑫龍海置業(yè)有限公司（以下簡稱“鑫龍海公司”）100%股權(quán)，本次股權(quán)競拍報(bào)價(jià)為人民幣8000萬元。
2、2007年8月6日本公司第六屆董事會第十九次會議決議同意：深圳市萬澤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“萬澤地產(chǎn)”）在授權(quán)范圍內(nèi)參加鑫龍海公司100%股權(quán)的競拍。萬澤地產(chǎn)于2007年8月20日上午10：00參加在深圳市羅湖區(qū)紅嶺中路國信證券大廈15層深圳市聯(lián)合拍賣有限責(zé)任公司拍賣廳舉行公開拍賣鑫龍海公司100%股權(quán)。通過競拍，萬澤地產(chǎn)成為鑫龍海公司100%股權(quán)競得人，該項(xiàng)股權(quán)以承債式轉(zhuǎn)讓，拍賣成交價(jià)款為人民幣9000萬元（其中：1、代鑫龍海公司償還欠債加上股權(quán)合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣2元，共計(jì)需支付4709.7萬元[另注]；2、鑫龍海公司代深圳市商業(yè)銀行持有6129萬股深圳金融租賃有限公司股權(quán)，由深圳市商業(yè)銀行另指定交易，轉(zhuǎn)讓款4290.3萬元，合計(jì)即構(gòu)成了本次拍賣成交價(jià)款即9000萬元），萬澤地產(chǎn)實(shí)際應(yīng)支付的成交款為4709.7萬元。
二、交易各方當(dāng)事人情況介紹
鑫龍海公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓方情況：（1）深圳市城銀物業(yè)管理有限公司，該公司對鑫龍海公司出資1800萬元，占比90%；（2）深圳市菲利興投資有限公司，該公司對鑫龍海公司出資200萬元，占比10%。
鑫龍海公司100%股權(quán)各轉(zhuǎn)讓方與本公司（含萬澤地產(chǎn)）及本公司主要股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及關(guān)聯(lián)交易。
三、鑫龍海公司基本情況
1、基本概況
公司名稱：深圳市鑫龍海置業(yè)有限公司；成立日期：1993年8月22日；住所：深圳市龍崗區(qū)龍城街道愛聯(lián)社區(qū)深水巷4號302D；法人代表：彭軍；注冊資本：人民幣2000萬元；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司。公司經(jīng)營范圍：龍崗區(qū)內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，物業(yè)管理(憑資質(zhì)證有效期內(nèi)經(jīng)營)；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(不含專營、專控、專賣項(xiàng)目)；興辦各類實(shí)業(yè)(具體項(xiàng)目另行申報(bào))；
2、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（未經(jīng)審計(jì)）
單位：人民幣元
項(xiàng)目 2007年3月31日 項(xiàng)目 2007年3月31日
流動資產(chǎn) 36,351,712.74 流動負(fù)債 20,418,706.52
固定資產(chǎn) 11,028.92 長期負(fù)債 ----
總資產(chǎn) 36,362,741.66 所有者權(quán)益 15,944,035.14
2007年1月1日-2007年3月31日
主營業(yè)務(wù)收入 183,430.00
營業(yè)利潤 -25,760.45
利潤總額 -25,760.45
凈利潤 -25,760.45
注：鑫龍海公司（原深圳市建材集團(tuán)龍崗房地產(chǎn)公司）于2001年3月8日與深圳市投資管理公司、深圳市建材集團(tuán)有限公司、深圳市商業(yè)銀行共同簽署的“關(guān)于解決建材集團(tuán)在市商業(yè)銀行債務(wù)問題的協(xié)議”，2001年3月29日又與深圳市投資管理公司、深圳市建材集團(tuán)有限公司、深圳市商業(yè)銀行補(bǔ)充簽署的“關(guān)于解決建材集團(tuán)在市商業(yè)銀行債務(wù)問題的補(bǔ)充協(xié)議”的規(guī)定，鑫龍海公司享有原深圳市水泥廠兩塊歷史用地（宗地號G01035-9，G01062-3）的使用權(quán)、開發(fā)權(quán)、收益權(quán)等所有權(quán)益，同時(shí)承接對深圳市投資管理公司的債務(wù)以及向深圳市商業(yè)銀行歸還貸款及利息。
2002年3月鑫龍海公司完成了宗地號G01035-9，面積為17.1萬平方米土地的確權(quán)手續(xù)，交清了地價(jià)，并于2003年12月通過市土地房產(chǎn)交易中心公開拍賣，收回款項(xiàng)用于償還深圳市投資管理公司和深圳市商業(yè)銀行的部分債務(wù)。
至目前，仍結(jié)欠深圳市商業(yè)銀行債務(wù)36,096,998元和深圳市投資管理公司債務(wù)11,000,000元，共計(jì)需支付人民幣4,709.7萬元。該項(xiàng)負(fù)債未做帳務(wù)處理。
3、資產(chǎn)評估情況：
評估機(jī)構(gòu)：深圳光明會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司；評估基準(zhǔn)日：2007年3月31日；
評估范圍：鑫龍海公司的整體資產(chǎn)；評估方法：重置成本法和加和法。根據(jù)深圳光明會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具光明評估報(bào)字[2007]第013號資產(chǎn)評估報(bào)告，資產(chǎn)評估結(jié)論如下：
帳面價(jià)值：總資產(chǎn) 36,362,741.66 元，總負(fù)債20,418,706.52 元，凈資產(chǎn)15,944,035.14元；調(diào)整后賬面值：總資產(chǎn)17,217,166.39元，其中包括待處理財(cái)產(chǎn)損失11,264,989.14元，總負(fù)債30,596,150.45元，凈資產(chǎn)-13,378,984.06元。剔除待處理資產(chǎn)損失后,調(diào)整后凈資產(chǎn)評估值為-24,455,836.49元。
評估結(jié)論詳細(xì)情況見評估明細(xì)表。資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表如下：
單位：人民幣元
項(xiàng)目 帳面價(jià)值 調(diào)整后帳面值 評估價(jià)值 增（減）值 增減率%
流動資產(chǎn) 36,351,712.74 17,206,137.47 17,204,521.36 -1,616.11 -0.01
固定資產(chǎn) 11,028.92 11,028.92 129,917.80 118,888.88 1,077.97
總資產(chǎn) 36,362,741.66 17,217,166.39 17,334,439.16 117,272.77 -
總負(fù)債 20,418,706.52 30,596,150.45 30,596,150.45 - -
凈資產(chǎn) 15,944,035.14 -13,378,984.06 -13,261,711.29 117,272.77 0.88
3、鑫龍海公司主要資產(chǎn)情況
（1）深圳市商業(yè)銀行委托鑫龍海公司代其持有深圳市金融租賃有限公司6129萬股的股權(quán)，深圳市商業(yè)銀行實(shí)際享有該股權(quán)的所有權(quán)，由深圳市商業(yè)銀行另指定交易。
（2）或有資產(chǎn)：鑫龍海公司擁有的原深圳市水泥廠宗地號為G01062-3、面積約為3.9萬平方米（其中原深圳市水泥廠職工宿舍占用約6000平方米）、可用面積約3.4萬平方米的行政劃撥用地，該宗地塊土地使用權(quán)的權(quán)益存在著司法糾紛，即株洲中院和深圳中院的相關(guān)查封、裁定等。
○1地塊糾紛的歷史原因
鑫龍海的前身為深圳市建材集團(tuán)（以下簡稱：建材集團(tuán)）下屬企業(yè)龍崗房地產(chǎn)開發(fā)公司。2004年3月26日，株洲中院向龍崗國土局發(fā)出了（2003）株中執(zhí)字第86-4號《民事裁定書》及《協(xié)助執(zhí)行通知書》，要求查封該地塊，其查封原因是：建材集團(tuán)無力償還“中國農(nóng)業(yè)銀行湖南株洲市建南支行”的債務(wù)。該涉案被執(zhí)行人建材集團(tuán)早于2004年2月24日已深圳中院申請了企業(yè)破產(chǎn)、并已經(jīng)批準(zhǔn)受理，依據(jù)《破產(chǎn)法（試行）》第11條、《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第20條的規(guī)定，株洲中院的執(zhí)行程序必須中止，該案債權(quán)人“中國農(nóng)業(yè)銀行湖南株洲市建南支行”應(yīng)向深圳中院申報(bào)債權(quán)，而株洲中院仍然繼續(xù)執(zhí)行該案。鑒于此，2004年6月28日深圳中院向龍崗國土局發(fā)出了（2004）深中法民二破產(chǎn)字第6號《通知書》，明確不得將該地塊過戶給他人，中止了株洲中院的錯誤執(zhí)行。2007年3月5日，株洲中院再次向龍崗國土局發(fā)出（2003執(zhí)）字第86-5號《協(xié)助執(zhí)行通知書》，要求協(xié)助撤消上述（2003）株中執(zhí)字第86-3、第86-4號《民事裁定書》。2007年4月13日，株洲中院將該地塊低價(jià)格拍賣給他方，并向龍崗國土局發(fā)出（2003執(zhí)）字第86-6、第86-7號《民事裁定書》及《協(xié)助執(zhí)行通知書》，要求協(xié)助辦理該地塊的過戶手續(xù)。最終，龍崗國土局以局常務(wù)會議集體決議的形式，明確了須待兩院法律糾紛解決后、再辦理該地塊的確權(quán)手續(xù)。
目前，萬澤地產(chǎn)正在處理株洲中院和深圳中院對鑫龍海公司項(xiàng)目地塊的查封問題，有關(guān)地塊的確權(quán)手續(xù)正在辦理中。
○2地塊的評估情況
根據(jù)深圳市國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)咨詢有限公司出具的深國眾聯(lián)評字（2007）L-10501號《土地評估報(bào)告》，截止評估基準(zhǔn)日2007年3月31日，該地塊總價(jià)值為1445萬元。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由轉(zhuǎn)讓人、受讓人、債權(quán)人、被轉(zhuǎn)讓人四方共同簽署，并就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓和受讓人代鑫龍海公司償還債務(wù)事宜達(dá)成協(xié)議。
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取承債式轉(zhuǎn)讓方式
萬澤地產(chǎn)拍賣成交價(jià)款為人民幣9,000萬元，減去深圳金融租賃有限公司6,129萬股指定交易的轉(zhuǎn)讓款人民幣4,290.3萬元，萬澤地產(chǎn)實(shí)際應(yīng)支付的成交款為4,709.7萬元，即代鑫龍海公司向債權(quán)人償還債務(wù)4709.7萬元。
2、鑫龍海公司或有土地使用權(quán)的說明
湖南省株洲市中級人民法院以[（2003）株中執(zhí)字第86-3號、86-4號]民事裁定書，裁定拍賣了該土地使用權(quán)。為此，債權(quán)人、鑫龍海公司與湖南天隆律師事務(wù)所簽訂了（深商銀特清律[2007]16號）《委托代理合同》，委托該所申請撤消上述裁定。現(xiàn)由萬澤地產(chǎn)和鑫龍海公司承擔(dān)該《委托代理合同》中委托人的全部權(quán)利和義務(wù)（包括但不限于按照該合同支付律師代理費(fèi)）。
3、香港威達(dá)股份公司要求鑫龍海公司賠償
香港威達(dá)股份公司與深圳市水泥廠、以及鑫龍海公司前身深圳市建材集團(tuán)龍崗房地產(chǎn)公司曾就合作投資開發(fā)深圳市水泥廠2萬平方米行政劃撥用地簽訂過協(xié)議。鑫龍海公司現(xiàn)賬上有對香港威達(dá)股份公司的應(yīng)付賬款92萬元，鑫龍海公司作為目標(biāo)地塊的受益人、可能存在替深圳市水泥廠解決“與香港威達(dá)公司股份公司合作協(xié)議約定條件發(fā)生重大變化后的善后處置工作”。目前，萬澤地產(chǎn)已與相關(guān)各方初步達(dá)成了由鑫龍海公司退回原投資款的初步意向。
4、鑫龍海公司的移交
出讓方以現(xiàn)狀向萬澤地產(chǎn)移交鑫龍海公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債（包含或有的權(quán)力和義務(wù)）。不論是否披露，不論是否瑕疵，出讓方和債權(quán)人均不承擔(dān)任何責(zé)任。
五、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，作為汕頭電力發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事，我們對公司第六屆董事會第十九次會議《關(guān)于參加競拍深圳鑫龍海公司100%股權(quán)的議案》進(jìn)行認(rèn)真審閱，發(fā)表以下獨(dú)立意見：
公司是在清晰掌握了深圳鑫龍海公司基本事實(shí)、充分評估存在的和可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，以及對《深圳市鑫龍海置業(yè)有限公司資產(chǎn)評估報(bào)告書》做出客觀合理的分析的基礎(chǔ)上，依據(jù)企業(yè)的自身資源和綜合優(yōu)勢，授權(quán)子公司參加在深圳市房產(chǎn)交易中心掛牌的深圳鑫龍海公司 100%股權(quán)的競拍。 我們認(rèn)為，本次競拍價(jià)格較為合理，不存在損害中小股東的情況。
該項(xiàng)目具有較高的增值潛力和贏利能力，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展。公司應(yīng)努力解決相關(guān)司法糾紛和土地使用性質(zhì)問題，盡快明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
六、受讓股權(quán)的目的和影響
1、受讓目的
萬澤地產(chǎn)本次參加鑫龍海公司股權(quán)競拍，目的是增加土地儲備，提高可持續(xù)發(fā)展的能力。
2、存在風(fēng)險(xiǎn)
從上述地塊綜合情況客觀分析，存在以下兩個方面的風(fēng)險(xiǎn)性：
一是，法律方面的風(fēng)險(xiǎn)：對于株洲中院查封及拍賣目標(biāo)地塊事實(shí)，要求株洲中院對該案裁定進(jìn)行糾錯處理、并撤消（2003執(zhí)）字第86-6、第86-7號《民事裁定書》及《協(xié)助執(zhí)行通知書》，雖然目前事態(tài)朝著正面在發(fā)展、但涉及株洲農(nóng)業(yè)銀行數(shù)百萬債務(wù)等實(shí)際問題，事態(tài)一日未有最終結(jié)果之前，仍然存在一定的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。
二是，土地使用性質(zhì)的風(fēng)險(xiǎn)：由于上述項(xiàng)目地塊歷史情況為行政劃撥用地、屬工業(yè)性質(zhì)用途。若該地塊要進(jìn)行綜合開發(fā)，存在著變更使用功能、補(bǔ)交地價(jià)、順應(yīng)城市規(guī)劃布局等較多具體工作，由于相關(guān)工作所涵蓋的面較廣，存在較大的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。
3、對上市公司的影響
本次子公司受讓鑫龍海公司股權(quán)，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，存在著法律風(fēng)險(xiǎn)和或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)，另外也存在政府對房地產(chǎn)的宏觀調(diào)控政策的風(fēng)險(xiǎn)。存在的這些風(fēng)險(xiǎn)一旦把握不好，一定程度上會影響到公司未來的經(jīng)營。
4、對應(yīng)措施
萬澤地產(chǎn)是在清晰地掌握了拍賣標(biāo)的的基本事實(shí)、充分地評估了存在的以及可能的各種風(fēng)險(xiǎn)等前提基礎(chǔ)上，依據(jù)企業(yè)的自身資源和綜合優(yōu)勢，通過實(shí)地調(diào)查、綜合分析，審慎地評估了各種存在的、或可能存在的風(fēng)險(xiǎn)后，最終通過公開與合法的競拍、成功地取得鑫龍海100%的股權(quán)。目前，正努力逐步解決相關(guān)問題，通過法律手段保護(hù)自身的權(quán)益，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，爭取明年底能夠取得實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。
七、資金來源
本次股權(quán)拍賣成交價(jià)款為人民幣9000萬元，萬澤地產(chǎn)實(shí)際應(yīng)支付為4709.7萬元。
萬澤地產(chǎn)向本公司借款6000萬元，用于支付股權(quán)拍賣成交價(jià)款和補(bǔ)充流動資金，借款期限一年，按同期銀行貸款基準(zhǔn)利率上浮15%計(jì)息，按季付息。土地補(bǔ)交地價(jià)款和后續(xù)開發(fā)資金由萬澤地產(chǎn)自籌。項(xiàng)目收益按實(shí)際持股比例分配。
八、備查資料
1、深圳市聯(lián)合拍賣有限責(zé)任公司現(xiàn)場成交憑證；
2、光明評估報(bào)字[2007]第013號《深圳市鑫龍海置業(yè)有限公司資產(chǎn)評估報(bào)告書》；
3、深國眾聯(lián)評字（2007）L-10501號《土地評估報(bào)告》；
4、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告
汕頭電力發(fā)展股份有限公司董事會
二 0O七年十一月十七日
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