青島雙星(000599)董事會(huì)
http://www.sina.com.cn 2007年11月16日 18:51 中國(guó)證券網(wǎng)
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證券代碼：000599 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：青島雙星 公告編號(hào)：2007-023
青島雙星股份有限公司董事會(huì)
四屆十六次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
青島雙星股份有限公司董事會(huì)四屆十六次會(huì)議于2007年11月16
日在雙星集團(tuán)公司會(huì)議室舉行。公司已于2007年11月6日以書(shū)面、傳
真等形式向全體董事以及監(jiān)事、高管人員發(fā)出了會(huì)議通知。本次會(huì)議
應(yīng)到董事九名，實(shí)到董事九名，公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席
了會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由汪
海董事長(zhǎng)主持。會(huì)議認(rèn)真審議并以舉手表決方式通過(guò)如下議案：
一、《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票基本條件的議案》
本公司已于2005 年完成了股權(quán)分置改革，根據(jù)《公司法》、《證
券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性
法律文件的規(guī)定，對(duì)照上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的條件，公司符合上
述相關(guān)規(guī)定，具備《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三章規(guī)定的向特
定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票的所有條件。
本議案需提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。
同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
二、逐項(xiàng)審議《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》
1、發(fā)行股票的種類(lèi)和面值
本次非公開(kāi)發(fā)行的股票種類(lèi)為境內(nèi)上市人民幣普通股(Ａ股)，每
股面值為人民幣1.00 元。
同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
2、發(fā)行數(shù)量
本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量下限為6000萬(wàn)股，上限為7500萬(wàn)股，在
1
該范圍內(nèi)，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦人
（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行
日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價(jià)將按照交易所的有關(guān)規(guī)則
調(diào)整。
同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
3、發(fā)行方式及時(shí)間
本次發(fā)行采用非公開(kāi)發(fā)行方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起6個(gè)月
內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。
同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
4、發(fā)行對(duì)象
本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為證券投資基金管理公司、信托投資
公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、合格境外機(jī)構(gòu)投資者和其他機(jī)構(gòu)投資者，
發(fā)行對(duì)象不超過(guò)十名。
同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
5、發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日和定價(jià)方式
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為股東大會(huì)決議公告日，本次
非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于股東大會(huì)決議公告日前二十個(gè)交
易日公司股票均價(jià)的90%，最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)
董事會(huì)根據(jù)申購(gòu)報(bào)價(jià)情況按照價(jià)格優(yōu)先等原則與保薦人（主承銷(xiāo)商）
協(xié)商確定具體發(fā)行價(jià)格。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、
除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價(jià)將按照交易所的有關(guān)規(guī)則調(diào)整。
同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
6、限售期安排
發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的本次非公開(kāi)發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)
月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
7、本次發(fā)行募集資金用途
本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金上限為4億元（含發(fā)行費(fèi)用），將
投資2.96億用于公司130萬(wàn)套高性能全鋼載重子午輪胎技術(shù)改造項(xiàng)
目，結(jié)余資金全額用于償還前次60萬(wàn)套高性能全鋼載重子午輪胎技術(shù)
2
改造項(xiàng)目銀行貸款。該60萬(wàn)套技改項(xiàng)目總投資17300萬(wàn)元，其中銀行
貸款1億元，其余為公司自籌。
同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
8、本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議的有效期限
本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議的有效期為本議案自股東大會(huì)審議通
過(guò)之日起十二個(gè)月。
本議案尚需報(bào)經(jīng)相關(guān)有權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)后提交公司臨時(shí)股東大會(huì)逐
項(xiàng)表決，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
三、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》
該議案涉及本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案的概要、募集資金使用的可
行性分析、關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析等內(nèi)容。詳見(jiàn)《公
司非公開(kāi)發(fā)行A股股票的預(yù)案》。
同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
四、《關(guān)于前次募集資金使用情況說(shuō)明的議案》
詳見(jiàn)《公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明》及大信會(huì)
計(jì)師事務(wù)有限公司出具的《關(guān)于青島雙星股份有限公司前次募集資金
使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》。
本議案需提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。
同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
五、《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金使用可行性報(bào)告的議案》
本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金將用于公司130萬(wàn)套高性能全鋼載
重子午輪胎技術(shù)改造項(xiàng)目，結(jié)余資金全額用于償還前次60萬(wàn)套高性能
全鋼載重子午輪胎技術(shù)改造項(xiàng)目銀行貸款，可行性報(bào)告詳見(jiàn)《公司董
事會(huì)關(guān)于募集資金使用可行性分析報(bào)告》。本議案需提交公司臨時(shí)股
東大會(huì)審議。
同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
六、《關(guān)于新老股東共享本次發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)的議案》
董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議，公司新老股東共享本次發(fā)行前的滾存
未分配利潤(rùn)。
3
同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
七、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股
票相關(guān)事宜的議案》
根據(jù)公司擬向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票的安排，為合法、高效地
完成公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票工作，依照《公司法》、《證券法》、
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及《青島雙星股份有限公
司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全
權(quán)辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：
（一）授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開(kāi)發(fā)行股票
的具體方案，其中包括發(fā)行詢(xún)價(jià)對(duì)象、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量和募集資
金規(guī)模、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象的選擇等；
（二）授權(quán)簽署本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程
中的重大合同；
（三）授權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行申報(bào)事項(xiàng)；
（四）根據(jù)有關(guān)部門(mén)要求和證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，在股東大會(huì)范
圍內(nèi)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整。
（五）授權(quán)聘請(qǐng)保薦人（主承銷(xiāo)商）等中介機(jī)構(gòu)，辦理本次非公
開(kāi)發(fā)行股票申報(bào)等事宜；
（六）根據(jù)本次實(shí)際非公開(kāi)發(fā)行的結(jié)果，修改《公司章程》相應(yīng)
條款及辦理工商變更登記；
（七）授權(quán)在本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，辦理本次非公開(kāi)發(fā)行的股
票在深圳證券交易所上市事宜；
（八）如證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)非公開(kāi)發(fā)行政策有新的規(guī)定或市場(chǎng)條件
發(fā)生變化，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)新的政策規(guī)定或新的市場(chǎng)條
件，對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；
（九）在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍
內(nèi)，授權(quán)辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行、申報(bào)、上市等有關(guān)的其他事項(xiàng)；
（十）本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)后12 個(gè)月內(nèi)有效。
本議案需提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。
同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
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八、《關(guān)于修改公司章程的議案》
按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)
公司字[2006]92號(hào)）和青島證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)青島雙星股份有限公司加
強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)檢查情況的通報(bào)函》的要求，對(duì)《公司章程》
的有關(guān)內(nèi)容補(bǔ)充如下：
《公司章程》第三十九條增加一段：“董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人
員承擔(dān)維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、
縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重
對(duì)直接責(zé)任人給予處分，對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事依照法定程序予以罷
免。董事會(huì)發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以
現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。”
本議案需提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。
同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
九、《關(guān)于召開(kāi)公司2007 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
公司決定于2007年12月3日召開(kāi)公司2007年第一次臨時(shí)股東大
會(huì)。具體情況詳見(jiàn)與本公告同日刊登的《青島雙星股份有限公司關(guān)于
召開(kāi)2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告》。
同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
青島雙星股份有限公司董事會(huì)
二00七年十一月十六日
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青島雙星股份有限公司
關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票的預(yù)案
特別提示：
1、本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)。
2、本次非公開(kāi)發(fā)行尚需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)與中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
釋義：
在非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案中，除非文義載明，下列簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下含義：
公司、本公司、青島雙星 指青島雙星股份有限公司
集團(tuán)、雙星集團(tuán) 指雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指深圳證券交易所
元 指人民幣元
一、本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案概要
（一）上市公司本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的
公司2001年通過(guò)吸收合并方式介入輪胎行業(yè)，成功實(shí)現(xiàn)了從傳統(tǒng)制鞋業(yè)向
輪胎制造業(yè)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，目前已形成了以輪胎制造業(yè)為主，運(yùn)動(dòng)鞋、鑄件制造、
通用設(shè)備制造為輔的業(yè)務(wù)發(fā)展格局。公司本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金投入將進(jìn)一步
強(qiáng)化這一發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)增長(zhǎng)，進(jìn)一步提高公司的可持續(xù)
發(fā)展能力。
公司目前擁有輪胎產(chǎn)能約800萬(wàn)套（含雙星東風(fēng)輪胎公司），其中全鋼載重
子午胎產(chǎn)能290萬(wàn)套，半鋼子午胎產(chǎn)能300萬(wàn)套，輪胎收入和利潤(rùn)占公司營(yíng)業(yè)收
入和利潤(rùn)的80%左右。公司在全球輪胎75強(qiáng)排行榜中的位置逐年上升，2006年
已經(jīng)挺進(jìn)前30位，也是我國(guó)輪胎企業(yè)五強(qiáng)之一。
但從企業(yè)規(guī)模來(lái)看，公司輪胎生產(chǎn)規(guī)模與國(guó)外目前子午胎生產(chǎn)規(guī)模相比仍然
6
偏小。
世界主要地區(qū)平均生產(chǎn)規(guī)模如下表1：
表1 主要地區(qū)子午胎平均生產(chǎn)規(guī)模比較
250 480 563 600 104 260
世界平均（不含中國(guó)） 美國(guó) 日本 韓國(guó) 中國(guó) 青島雙星
單位：萬(wàn)套
輪胎行業(yè)屬于技術(shù)、資金密集型行業(yè)，具有比較明顯的規(guī)模效應(yīng)。在國(guó)內(nèi)市
場(chǎng)對(duì)全鋼載重子午輪胎需求不斷增加的情況下，為實(shí)現(xiàn)高規(guī)模的發(fā)展，擴(kuò)大全鋼
子午輪胎的生產(chǎn)規(guī)模，提高規(guī)模效益，增強(qiáng)雙星輪胎的整體實(shí)力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，
公司決定進(jìn)一步擴(kuò)建高科技含量、高附加值的全鋼載重子午輪胎生產(chǎn)線，擬在原
有年產(chǎn)260萬(wàn)套全鋼載重子午輪胎規(guī)模的基礎(chǔ)上進(jìn)行技術(shù)改造，擴(kuò)建完成后形成
年產(chǎn)390萬(wàn)套全鋼載重子午輪胎的生產(chǎn)能力。
截至2007年9月30日，青島雙星的資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)達(dá)到67.98%，繼續(xù)通
過(guò)銀行貸款的方式大規(guī)模籌集發(fā)展資金，不但會(huì)增大公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也會(huì)
加重公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。為了充分發(fā)揮上市公司的融資平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，通過(guò)發(fā)行新的股
票、由證券市場(chǎng)募集企業(yè)發(fā)展所需資金是青島雙星比較好的選擇。
（二）發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系
本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為證券投資基金管理公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)
公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、合格境外機(jī)構(gòu)投資者和其他機(jī)構(gòu)投資者，發(fā)行對(duì)象不超過(guò)十名，
與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（三）發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
1、發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為股東大會(huì)決議公告日，本次非公開(kāi)發(fā)行
股票的發(fā)行價(jià)格不低于股東大會(huì)決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的
90%。最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，按照
價(jià)格優(yōu)先等原則與保薦人（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定具體價(jià)格。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)
日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價(jià)將按照交易所的有關(guān)規(guī)則調(diào)
整。
2、發(fā)行數(shù)量
本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量下限為6000萬(wàn)股，上限為7500萬(wàn)股，在該范圍內(nèi)，
由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦人（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定
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最終發(fā)行數(shù)量。
3、限售期
本次非公開(kāi)發(fā)行的股份，在發(fā)行完畢后，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（四）募集資金數(shù)量及投向
本次募集資金總額不超過(guò)4億元（含），其中29629萬(wàn)元用于公司130萬(wàn)套
高性能全鋼載重子午輪胎技術(shù)改造項(xiàng)目，結(jié)余資金全部用于償還前次60萬(wàn)套高
性能全鋼載重子午輪胎技術(shù)改造項(xiàng)目銀行貸款。該60萬(wàn)套技改項(xiàng)目總投資17300
萬(wàn)元，其中銀行貸款1億元。
（五）本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象與本公司不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（六）本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
在不同發(fā)行數(shù)量的情況下，第一大股東雙星集團(tuán)的持股比例變化如表2：
表2 發(fā)行前后雙星集團(tuán)持股比例比較
本次發(fā)行數(shù)量（萬(wàn)股）
發(fā)行前 6,000 6,500 7,000 7,500
青島雙星總股本（萬(wàn)股） 45,502.85 51,502.85 52,002.85 52,502.85 53,002.85
雙星集團(tuán)持股數(shù)量（萬(wàn)股） 10,658.16 10,658.16 10,658.16 10,658.16 10,658.16
雙星集團(tuán)持股比例（%） 23.42 20.69 20.50 20.30 20.11
其他股東最大持股比例（%） 2.58 11.65 12.50 13.33 14.15
可見(jiàn)，發(fā)行后雙星集團(tuán)仍然是公司第一大股東，公司的控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變化。
（七）本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的
程序
本次發(fā)行方案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審核通過(guò)，尚需股東大會(huì)
批準(zhǔn)并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核通過(guò)方能實(shí)施。
二、董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
公司本次計(jì)劃募集資金不超過(guò)4億元，其中，29629萬(wàn)元投資于130萬(wàn)套高
性能全鋼載重子午胎技術(shù)改造項(xiàng)目，結(jié)余資金用于償還前次60萬(wàn)套高性能全鋼
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載重子午輪胎技術(shù)改造項(xiàng)目銀行貸款。該60萬(wàn)套技改項(xiàng)目總投資17300萬(wàn)元，
其中銀行貸款1億元。
（一）130萬(wàn)套全鋼載重子午胎技術(shù)改造項(xiàng)目
1、資金使用計(jì)劃
表3 130萬(wàn)套全鋼子午胎技術(shù)改造項(xiàng)目資金使用計(jì)劃 單位：萬(wàn)元
建設(shè)期 經(jīng)營(yíng)期
第一年 第二年 第三年 資金總額
項(xiàng)目 人民幣 外匯 人民幣 小計(jì) 人民幣 外匯 人民幣 小計(jì)
(萬(wàn)元) (萬(wàn)歐元) (萬(wàn)元) (萬(wàn)元) (萬(wàn)元) (萬(wàn)歐元) (萬(wàn)元) (萬(wàn)元)
1.總資金 13,505 525 9,003 14,575 1,549 525 24,057 29,629
1.1建設(shè)投資 13,505 525 9,003 14,575 525 22,508 28,080
1.2鋪底流動(dòng)資金 1,549 1,549 1,549
2.資金籌措 13,505 525 9,003 14,575 1,549 24,057 29,629
2.1自有資金 13,505 525 9,003 14,575 1,549 24,057 29,629
2.2長(zhǎng)期借款
2、投資項(xiàng)目基本情況
（1）本項(xiàng)目擬建于青島膠南開(kāi)發(fā)區(qū)青島雙星輪胎工業(yè)園內(nèi)。項(xiàng)目已辦理完
畢國(guó)有土地使用證明和建設(shè)規(guī)劃許可證。
（2）建設(shè)規(guī)模和建設(shè)目標(biāo)：本項(xiàng)目需新建生產(chǎn)車(chē)間7,560m2，改造車(chē)間
4,512m2，購(gòu)置國(guó)內(nèi)外先進(jìn)設(shè)備162臺(tái)/套，其中進(jìn)口設(shè)備3臺(tái)/套，國(guó)產(chǎn)設(shè)備159
臺(tái)/套。項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后年新增高性能全鋼載重子午胎130萬(wàn)套的生產(chǎn)能力。
（3）項(xiàng)目建設(shè)投資及資金籌措：本項(xiàng)目總投資29,629萬(wàn)元，其中包括土建
工程費(fèi)672萬(wàn)元，設(shè)備購(gòu)置及安裝費(fèi)25,908萬(wàn)元，其他費(fèi)用682萬(wàn)元，預(yù)備費(fèi)
用818萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金1,549萬(wàn)元。。資金來(lái)源由企業(yè)自籌解決。
（4）項(xiàng)目建設(shè)期：17個(gè)月
3、項(xiàng)目發(fā)展前景
目前青島雙星輪胎工業(yè)有限公司年產(chǎn)全鋼載重子午胎能力為260萬(wàn)套，其中
30%出口。項(xiàng)目建成后，新增年產(chǎn)全鋼載重子午胎為130萬(wàn)套，擴(kuò)產(chǎn)后年產(chǎn)全鋼
載重子午胎為390萬(wàn)套，其中30%出口。項(xiàng)目面臨的是國(guó)際、國(guó)內(nèi)兩個(gè)市場(chǎng)，因
此，市場(chǎng)分析從國(guó)際輪胎市場(chǎng)需求和國(guó)內(nèi)輪胎市場(chǎng)需求兩方面進(jìn)行分析。
1）國(guó)際輪胎需求分析
據(jù)總部設(shè)于英國(guó)LMC International公司調(diào)查，1995～2006年世界輪胎市
場(chǎng)平均增長(zhǎng)率為3.1%，預(yù)測(cè)2007～2010年為3.6%。這就預(yù)示未來(lái)幾年世界輪胎
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需求量將呈現(xiàn)進(jìn)一步的增長(zhǎng)。
目前世界主要工業(yè)國(guó)家輪胎的年需求量見(jiàn)表4：
表4 2006年世界輪胎總需求量 單位：萬(wàn)條
國(guó)別 原配胎 維修胎 總需求量
美國(guó) 10,800 29,087 39,887
日本 6,555 8,910 15,465
德國(guó) 3,836 4,861 8,697
法國(guó) 2,128 3,024 5,152
英國(guó) 969 3,629 4,597
加拿大 1,707 2,845 4,553
意大利 1,690 2,300 3,990
澳大利亞 219 1,175 1,394
2006年世界輪胎市場(chǎng)需求合計(jì)為13.07億條，2010年預(yù)計(jì)將達(dá)到15.1億條，
4年間將增加2.03億條。從2010年世界輪胎市場(chǎng)需求分析，歐洲的輪胎市場(chǎng)仍
然最大，將達(dá)到4.83億條，占世界總量的31.98%，比2006年增長(zhǎng)10%；北美為
4.48億條，占世界總量的29.67%，比2006年增長(zhǎng)8%；日本為1.41億條，占世
界總量的9.31%，比2006年增長(zhǎng)5%。以上這些發(fā)達(dá)國(guó)家輪胎需求增長(zhǎng)幅度在5%～
10%，但這些國(guó)家的需求量在世界市場(chǎng)中的比例卻逐年下降。與此相對(duì)應(yīng)，中國(guó)
的發(fā)展速度將最快，預(yù)計(jì)2010年中國(guó)輪胎市場(chǎng)需求將達(dá)到2.02億條，占世界總
量的13.38%。除中國(guó)、日本外，亞洲其他國(guó)家為1.5億條，占世界總量的9.95%，
比2006年增長(zhǎng)27%；南美為5200萬(wàn)條，占世界總量的3.41%，比2006年增長(zhǎng)
12%；非洲為3400萬(wàn)條，占世界的2.27%，比2006年增長(zhǎng)12%。由此可見(jiàn)，發(fā)展
中國(guó)家和地區(qū)2010年的輪胎市場(chǎng)增長(zhǎng)速度要比發(fā)達(dá)國(guó)家快。項(xiàng)目將針對(duì)國(guó)際市
場(chǎng)需求，擴(kuò)大對(duì)外出口銷(xiāo)售量。
2）國(guó)內(nèi)輪胎需求分析
輪胎作為汽車(chē)的一個(gè)重要零部件和需要經(jīng)常更換的消耗品，其市場(chǎng)前景和汽
車(chē)業(yè)的發(fā)展密切相關(guān)。
據(jù)有關(guān)資料統(tǒng)計(jì)，“十五”期間我國(guó)汽車(chē)需求量比“九五”增長(zhǎng)1.42倍，比
“八五”增長(zhǎng)2.54倍，與“十五”之前汽車(chē)生產(chǎn)的總量相當(dāng)，平均年增長(zhǎng)22.51%。
汽車(chē)需求量在2001年到2005年間發(fā)展的尤其快，從2001年的200萬(wàn)輛躍升到
2005年的570萬(wàn)輛，年均增速超過(guò)30%，2005年全國(guó)的汽車(chē)保有量約為3500萬(wàn)
輛。中國(guó)汽車(chē)工業(yè)在經(jīng)歷了“十五”期間的爆發(fā)式發(fā)展之后，“十一五”期間仍
將保持較高的發(fā)展速度。按2006-2010年汽車(chē)需求量年增長(zhǎng)率30％，汽車(chē)保有
量年增長(zhǎng)率15％預(yù)測(cè)，到2010年，我國(guó)汽車(chē)需求量將從2005年的570萬(wàn)輛增
加到2100萬(wàn)輛，汽車(chē)保有量將從2005年的3500萬(wàn)輛增加到7000萬(wàn)輛。“十一
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五”是我國(guó)汽車(chē)工業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，按照汽車(chē)工業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的要求，“十一五”
期間中國(guó)汽車(chē)工業(yè)要建設(shè)成為國(guó)民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，成為拉動(dòng)國(guó)民經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的重
要力量；要基本形成完整的汽車(chē)工業(yè)制造體系，具備自主發(fā)展和可持續(xù)健康發(fā)展
的綜合實(shí)力，成為世界主要汽車(chē)制造國(guó)。可以預(yù)見(jiàn)，汽車(chē)本身對(duì)子午胎的配套需
求也將隨之增長(zhǎng)。與此同時(shí)，中國(guó)汽車(chē)保有量年均增長(zhǎng)速度也在10%以上。我國(guó)
轎車(chē)、微型車(chē)及部分載貨車(chē)基本上采用了子午線輪胎。比較而言，部分國(guó)產(chǎn)子午
線輪胎雖然規(guī)格不全，且輪胎與整車(chē)的匹配性、高速行使的可靠性和乘坐舒適性、
輪胎動(dòng)平衡的均勻性等方面存在許多不足，但比進(jìn)口產(chǎn)品具有更高的使用壽命，
基本上能滿足國(guó)內(nèi)要求。目前國(guó)內(nèi)高速公路迅速發(fā)展，從節(jié)能和行駛安全考慮，
必須推廣和加速載貨車(chē)輪胎子午化的進(jìn)程。下表為2010、2015及2020年的汽車(chē)
產(chǎn)量和保有量預(yù)計(jì)，其中2010-2015年的需求量按20%的年增長(zhǎng)率預(yù)測(cè)，保有量
按10%的年增長(zhǎng)率預(yù)測(cè)，2015-2020年的需求量按10%的年增長(zhǎng)率預(yù)測(cè)，保有量
按5%的增長(zhǎng)率預(yù)測(cè)。
表5 汽車(chē)需求量和保有量預(yù)計(jì) 單位：萬(wàn)輛
2010年 2015年 2020年
車(chē)型 需求量 保有量 需求量 保有量 需求量 保有量
載貨車(chē) 561 2,216 1,395 3,568 2,247 4,554
客車(chē) 510 1,803 1,269 2,904 2,044 3,706
轎車(chē) 1,029 2,981 2,561 4,802 4,124 6,128
總計(jì) 2,100 7,000 5,225 11,274 8,416 14,388
汽車(chē)需求量的增加為輪胎創(chuàng)造了廣闊的市場(chǎng)前景。輪胎需求量是根據(jù)汽車(chē)產(chǎn)
量和保有量測(cè)算的，考慮到不同類(lèi)型車(chē)輛裝胎數(shù)量以及行駛條件的差別，各車(chē)型
新胎和維修用胎的平均配胎量如表6：
表6 各車(chē)型新胎和維修用胎的平均配胎量 單位：條
車(chē)型 新車(chē)用胎 維修用胎
載貨車(chē) 10 5
客車(chē) 8 3
轎車(chē) 5 1
根據(jù)2010、2015及2020年汽車(chē)需求量和保有量預(yù)測(cè)及各車(chē)型新胎和維修用
胎的平均配胎量關(guān)系，對(duì)我國(guó)輪胎的年需求預(yù)測(cè)見(jiàn)表7：
表7 我國(guó)汽車(chē)工業(yè)對(duì)輪胎的需求預(yù)測(cè)表 單位：萬(wàn)條
車(chē)型 2010年 2015年 2020年
汽車(chē)生 維修汽 小計(jì) 汽車(chē)生 維修汽 小計(jì) 汽車(chē)生 維修汽 小計(jì)
產(chǎn)用量 車(chē)用量 產(chǎn)用量 車(chē)用量 產(chǎn)用量 車(chē)用量
載貨車(chē) 5608 11078 16686 13955 17841 31796 22474 22770 45244
客車(chē) 4081 5409 9490 10154 8712 18865 16353 11118 27471
轎車(chē) 5146 2981 8127 12804 4802 17605 20621 6128 26749
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總計(jì) 14834 19468 34303 36912 31354 68266 59448 40016 99464
根據(jù)《中國(guó)橡膠工業(yè)“十一五”發(fā)展規(guī)劃》的發(fā)展目標(biāo)，到2010年，輪胎
的子午化率不低于 70%，全鋼載重子午胎占子午線輪胎總量的比例控制在
20%-25%。按規(guī)劃的要求，預(yù)測(cè)2010、2015及2020年子午胎及全鋼子午胎的需
求量如表8：
表8 子午胎及全鋼子午胎的需求量預(yù)測(cè)表 單位：萬(wàn)條
輪胎類(lèi)型 2010年 2015年 2020年
子午胎 24,012 47,786 69,625
全鋼子午胎 6,003 11,947 17,406
3）國(guó)內(nèi)輪胎供給分析
2006年輪胎行業(yè)繼續(xù)呈現(xiàn)持續(xù)、平穩(wěn)的增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，2006年中國(guó)輪胎企業(yè)共
生產(chǎn)輪胎數(shù)量約4.3319億條，同比增長(zhǎng)15%；出口輪胎17000多萬(wàn)條，輪胎出
口比例超過(guò)40%。期中子午線輪胎達(dá)到2.2億條，子午化率達(dá)到50%。全鋼子午
線輪胎約0.28億條，同比增長(zhǎng)50%，；半鋼子午線輪胎約1.14億條，同比增長(zhǎng)
70%。
《中國(guó)橡膠工業(yè)“十一五”科學(xué)發(fā)展規(guī)劃》中預(yù)計(jì)，2010 年我國(guó)輪胎總產(chǎn)
量將達(dá)到3-3.2億條，但從2006年我國(guó)輪胎產(chǎn)量來(lái)看，規(guī)劃中對(duì)2010年輪胎產(chǎn)
量的預(yù)測(cè)已太保守。根據(jù)上述分析，在2006年產(chǎn)量的基礎(chǔ)上，保守按年10％的
增長(zhǎng)率預(yù)測(cè)，2010年我國(guó)輪胎總產(chǎn)量為6.3億條，2010-2015年按10%的增長(zhǎng)率
增長(zhǎng)，2015-2020年按8%的增長(zhǎng)率增長(zhǎng)，我國(guó)輪胎產(chǎn)量預(yù)測(cè)如表9：
表9 我國(guó)輪胎產(chǎn)量預(yù)測(cè)表 單位：萬(wàn)條
輪胎類(lèi)型 2010年 2015年 2020年
輪胎總產(chǎn)量 63,423 102,144 150,083
內(nèi)銷(xiāo)輪胎量 38,054 61,286 90,050
內(nèi)銷(xiāo)子午胎量 26,638 42,900 63,035
內(nèi)銷(xiāo)全鋼子午胎量 5,328 8,580 12,607
4）項(xiàng)目發(fā)展前景
根據(jù)前述未來(lái)15年輪胎市場(chǎng)特別是子午胎市場(chǎng)的供求分析，整個(gè)國(guó)內(nèi)輪胎
市場(chǎng)是供不應(yīng)求的，隨著公路和汽車(chē)行業(yè)的發(fā)展，對(duì)高性能輪胎的需求將不斷提
高，載重子午胎占輪胎需求量的比重也將逐步提高，預(yù)計(jì)未來(lái)15年內(nèi)我國(guó)載重
子午輪胎的市場(chǎng)仍將供不應(yīng)求，預(yù)測(cè)見(jiàn)表10：
表10 我國(guó)載重子午胎市場(chǎng)供求預(yù)測(cè)表 單位：萬(wàn)條
年份 2010 2015 2020
需求 6,003 11,947 17,406
供給 5,328 8,580 12,607
缺口 675 3,367 4,799
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本項(xiàng)目新增全鋼載重子午胎生產(chǎn)能力為130萬(wàn)條，其中30%即39萬(wàn)條出口，
70%即91萬(wàn)條內(nèi)銷(xiāo)，內(nèi)銷(xiāo)部分占國(guó)內(nèi)缺口的比重約為13%，具有良好的市場(chǎng)發(fā)展
空間。同時(shí)，隨著我國(guó)出口比例的不斷提高和雙星輪胎公司與國(guó)外相關(guān)汽車(chē)廠商
建立的合作關(guān)系，出口部分有可靠的市場(chǎng)保障。
可見(jiàn)，本次募集資金使用項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景。
4、 本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況等的影響
本次募集資金項(xiàng)目的主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)如下表9：
表9 募集資金項(xiàng)目的主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)
序號(hào) 名稱(chēng) 單位 指標(biāo) 備注
1 項(xiàng)目總投資 萬(wàn)元 29,629
其中：建設(shè)投資 萬(wàn)元 28,080
鋪底流動(dòng)資金 萬(wàn)元 1,549
2 新增銷(xiāo)售收入 萬(wàn)元 214,500 達(dá)產(chǎn)年
3 新增總成本 萬(wàn)元 204,545 達(dá)產(chǎn)年
4 新增利潤(rùn)總額 萬(wàn)元 9,955 達(dá)產(chǎn)年
5 新增稅后利潤(rùn) 萬(wàn)元 7,466 達(dá)產(chǎn)年
6 增量投資利潤(rùn)率 20.99% 稅后
7 增量財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率 25.15% 稅后
8 靜態(tài)投資回收期(含建設(shè)期2年) 年 5.72 稅后
技術(shù)改造完成后，青島雙星輪胎工業(yè)有限公司的全鋼載重子午輪胎的生產(chǎn)規(guī)
模將從現(xiàn)在的260萬(wàn)套左右擴(kuò)大到390萬(wàn)套。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，每年新增銷(xiāo)售收入
214,500萬(wàn)元、新增稅后利潤(rùn)7,466萬(wàn)元。青島雙星的全鋼載重子午輪胎的生產(chǎn)
規(guī)模擴(kuò)大了50%，盈利能力較06年度提高1.8倍以上。同時(shí)，根據(jù)本次非公開(kāi)
發(fā)行股票預(yù)案以及2007年9月30日青島雙星的財(cái)務(wù)狀況，預(yù)計(jì)募集資金到帳后，
青島雙星的資產(chǎn)負(fù)債率將由目前的67.98%左右下降到60%左右，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)有所降
低，企業(yè)的資金實(shí)力得到極大的提高。
（二）募集資金用于償還銀行貸款情況說(shuō)明
1、償還銀行貸款的具體數(shù)額
本次募集資金超過(guò)2.9629億元部分將全部用于償還銀行貸款。
2、償還銀行貸款的必要性
截至2007年三季度末，公司的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)67.98%，資產(chǎn)負(fù)債率較高，且
流動(dòng)負(fù)債占比較高，負(fù)債結(jié)構(gòu)不合理，短期償債能力成為公司發(fā)展中的潛在問(wèn)題，
并因此導(dǎo)致公司歷年財(cái)務(wù)費(fèi)用居高不下。隨著國(guó)家進(jìn)入一輪升息周期，公司的財(cái)
13
務(wù)費(fèi)用可能會(huì)進(jìn)一步擴(kuò)大，償還銀行貸款后可以減小財(cái)務(wù)費(fèi)用、降低流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。
3、償還銀行貸款對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
截至2007年三季度末，公司負(fù)債總額為22.69億元，其中流動(dòng)負(fù)債19.66
億元，占負(fù)債總額的86.6%，短期借款8.5億元，占流動(dòng)負(fù)債的43.23%。1-9月
份公司財(cái)務(wù)費(fèi)用就達(dá)到4555.89萬(wàn)元，如果本次募集資金一部分用于償還銀行貸
款，可有效降低公司資產(chǎn)負(fù)債率至60%左右，流動(dòng)比率、速動(dòng)比率可分別提高到
1、0.64，財(cái)務(wù)費(fèi)用每年減少6%左右。
（三）本次募集資金投資項(xiàng)目已經(jīng)取得有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的情況以及尚需呈
報(bào)批準(zhǔn)的程序
本次募集資金投資項(xiàng)目已經(jīng)取得青島市發(fā)展和改革委員會(huì)關(guān)于募集資金投
資項(xiàng)目的備案通知（青發(fā)改工業(yè)函[2007]324 號(hào)），本項(xiàng)目擬建于青島膠南開(kāi)發(fā)
區(qū)青島雙星輪胎工業(yè)園內(nèi)。已辦理完國(guó)有土地使用證明和建設(shè)規(guī)劃許可證。
三、董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析
（一）本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計(jì)劃，公司章程是否進(jìn)行調(diào)整；
預(yù)計(jì)股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；
1、本次發(fā)行后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)仍然以輪胎的生產(chǎn)制造為主，未發(fā)生變化，
不存在資產(chǎn)整合計(jì)劃；本次發(fā)行后，《公司章程》除對(duì)公司注冊(cè)資本與股本結(jié)構(gòu)
進(jìn)行調(diào)整外，暫無(wú)其他調(diào)整計(jì)劃。
2、本次發(fā)行后，公司的股東結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化，增加不低于6000萬(wàn)股、不超
過(guò)7500萬(wàn)股受限流通股，但雙星集團(tuán)作為發(fā)行前的第一大股東的地位保持不變。
3、本次發(fā)行后，公司高管人員結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化。
4、本次發(fā)行后，輪胎銷(xiāo)售收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比例會(huì)有所提高，尤其是
隨著募集資金的投入與項(xiàng)目的投產(chǎn)，盈利能力較強(qiáng)的全鋼載重子午胎產(chǎn)品收入所
占比重將進(jìn)一步提高。
（二）本次發(fā)行后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況；
本次發(fā)行后，公司的資產(chǎn)規(guī)模大為增加，財(cái)務(wù)狀況將得到較大改善，財(cái)務(wù)結(jié)
構(gòu)更趨合理，盈利能力進(jìn)一步提高，整體實(shí)力得到增強(qiáng)。
1、財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)
本次發(fā)行完成后,可以降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，減小財(cái)務(wù)費(fèi)用，減小財(cái)務(wù)風(fēng)
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險(xiǎn)。同時(shí)，由于募集資金投資項(xiàng)目盈利能力良好，將進(jìn)一步改善公司的財(cái)務(wù)狀況。
2、盈利能力的變動(dòng)
公司募集現(xiàn)金投資項(xiàng)目具備良好的發(fā)展前景，預(yù)計(jì)項(xiàng)目建設(shè)完成后每年能實(shí)
現(xiàn)7466萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，公司盈利能力將大幅增加。
3、現(xiàn)金流量的變動(dòng)
本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司的現(xiàn)金流量將大幅增加，支付能力得到較大的
提高。
（三）上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交
易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況；
本次發(fā)行后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系不
會(huì)因此發(fā)生變化，也不會(huì)出現(xiàn)新的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等情況。
（四）本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)
人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；
本次發(fā)行完成后，公司不存在資金、資產(chǎn)被雙星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，
亦不存在公司為集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
（五）上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過(guò)本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包
括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過(guò)低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況；
截至2007年三季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為67.98%,負(fù)債總額達(dá)22.69億元，
其中流動(dòng)負(fù)債達(dá)19.66億元，占負(fù)債總額的86.6%。公司的資產(chǎn)負(fù)債率偏高，負(fù)
債結(jié)構(gòu)不夠合理。
本次發(fā)行不但不增加負(fù)債（包括或有負(fù)債），而且發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)
負(fù)債率將下降到60%左右，財(cái)務(wù)成本不合理的情況有所改善。
（六）本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明。如市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)
風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)和其他風(fēng)險(xiǎn)。
投資者在評(píng)價(jià)公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票時(shí),除預(yù)案提供的其他各項(xiàng)資料外,
應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素：
1、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的審批風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開(kāi)發(fā)行股票需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn),本方案存在無(wú)法獲得公司
股東大會(huì)表決通過(guò)的可能。本次非公開(kāi)發(fā)行股票尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，能
否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn),以及最終取得批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。
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2、募集資金投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)
雖然輪胎行業(yè)發(fā)展迅速，市場(chǎng)需求量大，但最近幾年公司輪胎的生產(chǎn)能力擴(kuò)
張迅速，如果募集資金投資項(xiàng)目不能及時(shí)建成投產(chǎn)或建成后市場(chǎng)無(wú)法吸收新增產(chǎn)
能，募集資金投資項(xiàng)目可能達(dá)不到逾期的目標(biāo)，因而存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。
3、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)
目前全鋼子午輪胎仍是市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)較小的產(chǎn)品。但從趨勢(shì)上說(shuō),隨著新的競(jìng)爭(zhēng)
對(duì)手的加入以及原有產(chǎn)家的擴(kuò)產(chǎn),全鋼子午輪胎質(zhì)量不斷提高,總生產(chǎn)規(guī)模逐步
擴(kuò)大,市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)也在逐漸形成。
4、經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開(kāi)發(fā)行完成后,公司資產(chǎn)規(guī)模得到擴(kuò)大,產(chǎn)品類(lèi)型得到豐富,其也對(duì)
公司組織架構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理、人員素質(zhì)提出了更高要求,公司存在在經(jīng)營(yíng)管理的風(fēng)
險(xiǎn)。
5、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開(kāi)發(fā)行擬募集現(xiàn)金投資全鋼載重子午胎項(xiàng)目是建立在成熟的工藝
技術(shù)基礎(chǔ)上的,技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)較小。但是,公司仍需加強(qiáng)研究開(kāi)發(fā)力度,保證全鋼載重
子午胎的規(guī)模化生產(chǎn)以及生產(chǎn)工藝的不斷提升。
6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開(kāi)發(fā)行后公司總股本及凈資產(chǎn)有所增加,而擬募集現(xiàn)金投資在建設(shè)
期內(nèi)無(wú)法產(chǎn)生效益,短期內(nèi)公司面臨每股收益與凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。
7、股市風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開(kāi)發(fā)行將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響,公司基本面
的變化將影響公司股票的價(jià)格。一方面，本次發(fā)行將擴(kuò)大公司股本規(guī)模，對(duì)每股
收益產(chǎn)生稀釋作用，另一方面，本次募集資金項(xiàng)目將提高公司營(yíng)業(yè)收入，提高公
司的盈利水平，償還銀行則會(huì)降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，從而提高每股收益水平。另外,
行業(yè)的景氣變化、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化、國(guó)家經(jīng)濟(jì)政策和調(diào)整等種種因素,都會(huì)對(duì)
股票市場(chǎng)的價(jià)格帶來(lái)影響。為此,本公司提醒投資者,需正視股價(jià)波動(dòng)及今后股市
中可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)。
針對(duì)以上風(fēng)險(xiǎn),公司認(rèn)為：上市公司的盈利能力是證券市場(chǎng)投資價(jià)值的基礎(chǔ),
提高上市公司的盈利能力是降低股市風(fēng)險(xiǎn)的有效途徑。公司董事會(huì)和高級(jí)管理人
員將把股東利益最大化和不斷提高盈利水平作為工作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn),以良好
的業(yè)績(jī)給廣大股民帶來(lái)豐厚的回報(bào)。
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青島雙星股份有限公司
2007年11月16日
青島雙星股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于前次募集資金使用情況說(shuō)明
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《前
次募集資金使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告指引》，現(xiàn)將我公司前次募集資金使用情況
說(shuō)明如下：
一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時(shí)間
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2004]158號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)青島
雙星股份有限公司配股的通知》批準(zhǔn)，我公司于2005年1月21日向社會(huì)
公眾股股東配售人民幣普通股27,714,272股，每股配售價(jià)格4.33元/股，
共計(jì)募集資金人民幣 120,002,797.76 元，扣除發(fā)行費(fèi)后實(shí)際募集資金人
民幣110,784,582.12元。截止2005年1月21日，上述募集資金已全部
到位，業(yè)經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司以大信驗(yàn)字[2005]第0002號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》
審驗(yàn)。
二、前次募集資金的實(shí)際使用情況
（一）承諾的投資項(xiàng)目
公司2004年12月24日《配股說(shuō)明書(shū)》披露，公司配股成功后預(yù)計(jì)
募集資金凈額為人民幣 120,002,797.76 元（實(shí)際募集資金凈額為
110,784,582.12元）。經(jīng)公司董事會(huì)決議及股東大會(huì)通過(guò)，募集資金投入
以下項(xiàng)目：
1、混煉膠密煉中心技術(shù)改造項(xiàng)目，投資金額6,266.90萬(wàn)元；
2、新增年產(chǎn)30萬(wàn)套全鋼載重子午胎設(shè)備填平補(bǔ)齊技術(shù)改造項(xiàng)目，投
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資金額6,447.77萬(wàn)元；
3、輪胎產(chǎn)品及材料檢測(cè)中心技術(shù)改造項(xiàng)目，投資金額4,039.13萬(wàn)元；
4、生產(chǎn)載重子午胎成型硫化設(shè)備技術(shù)改造項(xiàng)目，投資金額3,771.00
萬(wàn)元；
5、冷粘鞋配套技術(shù)改造項(xiàng)目, 投資金額5,994.73萬(wàn)元
實(shí)際募集資金小于預(yù)計(jì)投資金額，公司將按項(xiàng)目順序依次重點(diǎn)實(shí)施，
資金缺口部分將通過(guò)銀行貸款或自籌資金解決。
（二）募集資金實(shí)際使用情況
各年度實(shí)際投入募集資金金額 項(xiàng)目完
合 計(jì)
投資項(xiàng)目 (萬(wàn)元) 工進(jìn)度
2004年 2005年 2006年 (萬(wàn)元)
(%)
混煉膠密煉中心技術(shù)改造項(xiàng)目
873.49 3,862.83 4,736.32
100%
新增年產(chǎn)30萬(wàn)套全鋼載重子午胎設(shè)備填
1,138.10 3,762.70 4,900.80
100%
平補(bǔ)齊技術(shù)改造項(xiàng)目
輪胎產(chǎn)品及材料檢測(cè)中心技術(shù)改造項(xiàng)目
483.21 958.13 1,441.34
100%
合 計(jì)
2,494.80 8,583.66 11,078.46
注：1、由于公司實(shí)際募集資金小于預(yù)計(jì)投資金額，公司按項(xiàng)目順序，募集資金重
點(diǎn)投入了混煉膠密煉中心技術(shù)改造項(xiàng)目、新增年產(chǎn)30萬(wàn)套全鋼載重子午胎設(shè)備填平補(bǔ)
齊技術(shù)改造項(xiàng)目、輪胎產(chǎn)品及材料檢測(cè)中心技術(shù)改造項(xiàng)目，同時(shí)在項(xiàng)目投資過(guò)程中，按
照先投入基本建設(shè)，后解決流動(dòng)資金的原則進(jìn)行。
2、混煉膠密煉中心技術(shù)改造項(xiàng)目經(jīng)青島市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)青經(jīng)批投資[2002]53 號(hào)
文批準(zhǔn)立項(xiàng)、新增年產(chǎn)30萬(wàn)套全鋼載重子午胎設(shè)備填平補(bǔ)齊技術(shù)改造項(xiàng)目經(jīng)青島市經(jīng)
濟(jì)委員會(huì)青經(jīng)批投資[2002]54 號(hào)文批準(zhǔn)立項(xiàng)、輪胎產(chǎn)品及材料檢測(cè)中心技術(shù)改造項(xiàng)目
經(jīng)青島市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)青經(jīng)批投資[2003]10 號(hào)文批準(zhǔn)立項(xiàng)，為了盡快擴(kuò)大子午胎生產(chǎn)能
力，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，公司在募集資金到位前已利用其他資金對(duì)上述項(xiàng)目進(jìn)行了部分投資
建設(shè)。
3、混煉膠密煉中心技術(shù)改造項(xiàng)目的實(shí)施內(nèi)容為：對(duì)公司原有煉膠設(shè)備進(jìn)行改
造并擴(kuò)建。該項(xiàng)目已于2006年3月全部完工，實(shí)際投資總額4,736.32萬(wàn)元，其中以募
集資金投入4,736.32萬(wàn)元。
4、新增年產(chǎn)30萬(wàn)套全鋼載重子午胎設(shè)備填平補(bǔ)齊技術(shù)改造項(xiàng)目的實(shí)施內(nèi)容為：
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利用原有廠房及公用設(shè)施，進(jìn)行設(shè)備填平補(bǔ)齊技術(shù)改造，新增年產(chǎn)30萬(wàn)套全鋼載重子
午胎生產(chǎn)能力。該項(xiàng)目已于2006年3月全部完工，實(shí)際投資總額為6,004.33萬(wàn)元，其
中以募集資金投入4,900.80萬(wàn)元。
5、輪胎產(chǎn)品及材料檢測(cè)中心技術(shù)改造項(xiàng)目的實(shí)施內(nèi)容為：在公司所屬雙星輪
胎工業(yè)園新建產(chǎn)品和材料檢測(cè)中心，并引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)檢測(cè)設(shè)備、儀器，形成為本企業(yè)生
產(chǎn)配套、功能齊全的檢測(cè)中心。在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中,由于募集資金不足,未新建檢測(cè)中心
大樓,全部用于引進(jìn)儀器設(shè)備,該項(xiàng)目已于2006年2月全部完工，實(shí)際投資總額1,967.70
萬(wàn)元，其中以募集資金投入1,441.34萬(wàn)元。
三、前次募集資金投資項(xiàng)目收益情況
單位：人民幣萬(wàn)元
實(shí)際情況
序 2007年1-9月與承諾情況差異
項(xiàng)目 承諾情況 2006年4-12月 2007年1-9月
號(hào)
收入 利潤(rùn) 收入 利潤(rùn) 收入 利潤(rùn) 收入
利潤(rùn)
1
混煉膠密煉中心技術(shù)改造項(xiàng)目 33,000.00 3,618.65 39,764.47 53,663.80 20,663.80
新增年產(chǎn)30萬(wàn)套全鋼載重子午胎設(shè)備填 48,250.00 4,487.89 20,303.93 1,504.35 23,202.85 2,072.35 -25,047.15
2 -2,415.54
平補(bǔ)齊技術(shù)改造項(xiàng)目
3
輪胎產(chǎn)品及材料檢測(cè)中心技術(shù)改造項(xiàng)目
合計(jì) 81,250.00 8,106.54 60,068.40 1,504.35 76,866.65 2,072.35
注：1、混煉膠密煉中心技術(shù)改造項(xiàng)目:該項(xiàng)目承諾達(dá)產(chǎn)后形成新增3
萬(wàn)噸的煉膠能力,實(shí)現(xiàn)年銷(xiāo)售收入33,000萬(wàn)元，利潤(rùn)總額3,618.65萬(wàn)元。
該項(xiàng)目2006年3月建成完工，2006年4-12月新增煉膠3.17萬(wàn)噸，按公
司內(nèi)部?jī)r(jià)格(密煉膠成本)計(jì)算實(shí)現(xiàn)新增收入39,764.47萬(wàn)元，2007年1-9
月煉膠4.04萬(wàn)噸，按公司內(nèi)部?jī)r(jià)格(密煉膠成本)計(jì)算實(shí)現(xiàn)收入53,663.80
萬(wàn)元。由于密煉中心屬于為公司輪胎產(chǎn)品的配套部門(mén)，產(chǎn)出的密煉膠為生
產(chǎn)輪胎所需的原材料，不直接對(duì)外銷(xiāo)售，未能單獨(dú)核算其產(chǎn)生的利潤(rùn)。從
該項(xiàng)目實(shí)施后的收入情況來(lái)看，完成了配股說(shuō)明書(shū)中的承諾。
2、新增年產(chǎn)30萬(wàn)套全鋼載重子午胎設(shè)備填平補(bǔ)齊技術(shù)改造項(xiàng)目：
該項(xiàng)目承諾達(dá)產(chǎn)后的年銷(xiāo)售收入48,250萬(wàn)元，利潤(rùn)總額4,487.89萬(wàn)元，
銷(xiāo)售利潤(rùn)率9.3%。該項(xiàng)目2006年3月建成完工后使公司全鋼子午胎產(chǎn)量
和收入有了大幅度的上升，2006年4-12月實(shí)現(xiàn)產(chǎn)量19.95萬(wàn)套，實(shí)現(xiàn)收
入20,303.93萬(wàn)元，利潤(rùn)總額1,504.35萬(wàn)元，銷(xiāo)售利潤(rùn)率7.41%，2007
年1-9月已實(shí)現(xiàn)產(chǎn)量20.35萬(wàn)套，收入23,202.85 萬(wàn)元，利潤(rùn)總額2,072.35
萬(wàn)元，銷(xiāo)售利潤(rùn)率8.93%。該項(xiàng)目2007年1-9月的實(shí)際情況與承諾情況比
較，收入差異-25,047.15萬(wàn)元，利潤(rùn)總額差異-2,415.54萬(wàn)元，主要原因
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是：2007年1-9月尚不是一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度；近兩年輪胎銷(xiāo)售市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)
加劇，主要原材料天然橡膠的價(jià)格大幅度上升，加之公司在配股時(shí)對(duì)輪胎
價(jià)格預(yù)期相對(duì)樂(lè)觀等主觀因素的影響，使得銷(xiāo)售收入、利潤(rùn)總額與預(yù)期有
一定的差異，但從2007年1-9月的發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，公司通過(guò)優(yōu)化生產(chǎn)工
藝，減少生產(chǎn)過(guò)程中的廢品率，2007年銷(xiāo)售利潤(rùn)率穩(wěn)步上升，有望實(shí)現(xiàn)配
股說(shuō)明書(shū)中承諾的銷(xiāo)售利潤(rùn)率水平。
3、輪胎產(chǎn)品及材料檢測(cè)中心技術(shù)改造項(xiàng)目的建設(shè)完工，對(duì)于控制
原料進(jìn)貨質(zhì)量和產(chǎn)品質(zhì)量起到了關(guān)鍵作用，同時(shí)滿足了公司對(duì)新產(chǎn)品的設(shè)
計(jì)、開(kāi)發(fā)、研制的需求，從而增加企業(yè)與國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的能力，產(chǎn)生了
良好的間接經(jīng)濟(jì)效益。
特此說(shuō)明。
青島雙星股份有限公司
董事會(huì)
2007年11月12日
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