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證券代碼：000534 證券簡稱：汕電力A 公告編號：2007-048
汕頭電力發展股份有限公司控股子公司
關于競拍股權情況的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、2007年7月16日，深圳國際高新技術產權交易所發出“深圳市鑫龍海置業有限
公司提示性公告”，公開出讓深圳市城銀物業管理有限公司和深圳市菲利興投資有限公司
持有的深圳市鑫龍海置業有限公司（以下簡稱“鑫龍海公司”）100%股權，本次股權競拍
報價為人民幣8000萬元。
2、2007年8月6日本公司第六屆董事會第十九次會議決議同意：深圳市萬澤房地
產開發有限公司（以下簡稱“萬澤地產”）在授權范圍內參加鑫龍海公司100%股權的競
拍。萬澤地產于2007年8月20日上午10：00參加在深圳市羅湖區紅嶺中路國信證券大
廈15層深圳市聯合拍賣有限責任公司拍賣廳舉行公開拍賣鑫龍海公司100%股權。通過
競拍，萬澤地產成為鑫龍海公司100%股權競得人，該項股權以承債式轉讓，拍賣成交價
款為人民幣9000萬元（其中：1、代鑫龍海公司償還欠債加上股權合計轉讓價為人民幣
2元，共計需支付4709.7萬元[另注]；2、鑫龍海公司代深圳市商業銀行持有6129萬股
深圳金融租賃有限公司股權，由深圳市商業銀行另指定交易，轉讓款4290.3萬元，合計
即構成了本次拍賣成交價款即9000萬元），萬澤地產實際應支付的成交款為4709.7萬元。
二、交易各方當事人情況介紹
鑫龍海公司100%股權轉讓方情況：（1）深圳市城銀物業管理有限公司，該公司對鑫
龍海公司出資1800萬元，占比90%；（2）深圳市菲利興投資有限公司，該公司對鑫龍海公
司出資200萬元，占比10%。
鑫龍海公司100%股權各轉讓方與本公司（含萬澤地產）及本公司主要股東不存在關
聯關系，本次股權轉讓不涉及關聯交易。
三、鑫龍海公司基本情況
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1、基本概況
公司名稱：深圳市鑫龍海置業有限公司；成立日期：1993年8月22日；住所：深圳
市龍崗區龍城街道愛聯社區深水巷4號302D；法人代表：彭軍；注冊資本：人民幣2000
萬元；企業類型：有限責任公司。公司經營范圍：龍崗區內房地產開發、經營，物業管
理(憑資質證有效期內經營)；國內商業、物資供銷業(不含專營、專控、專賣項目)；興
辦各類實業(具體項目另行申報)；
2、主要財務指標（未經審計）
單位：人民幣元
項目 2007年3月31日 項目 2007年3月31日
流動資產 36,351,712.74 流動負債 20,418,706.52
固定資產 11,028.92 長期負債 ----
總資產 36,362,741.66 所有者權益 15,944,035.14
2007年1月1日-2007年3月31日
主營業務收入 183,430.00
營業利潤 -25,760,.45
利潤總額 -25,760,.45
凈利潤 -25,760,.45
注：鑫龍海公司（原深圳市建材集團龍崗房地產公司）于2001年3月8日與深圳市投資管理公
司、深圳市建材集團有限公司、深圳市商業銀行共同簽署的“關于解決建材集團在市商業銀行債務
問題的協議”，2001年3月29日又與深圳市投資管理公司、深圳市建材集團有限公司、深圳市商業
銀行補充簽署的“關于解決建材集團在市商業銀行債務問題的補充協議”的規定，鑫龍海公司享有
原深圳市水泥廠兩塊歷史用地（宗地號G01035-9，G01062-3）的使用權、開發權、收益權等所有權
益，同時承接對深圳市投資管理公司的債務以及向深圳市商業銀行歸還貸款及利息。
2002年3月鑫龍海公司完成了宗地號G01035-9，面積為17.1萬平方米土地的確權手續，交清
了地價，并于2003年12月通過市土地房產交易中心公開拍賣，收回款項用于償還深圳市投資管理
公司和深圳市商業銀行的部分債務。
至目前，仍結欠深圳市商業銀行債務36,096,998元和深圳市投資管理公司債務11,000,000元，
共計需支付人民幣4,709.7萬元。該項負債未做帳務處理。
3、資產評估情況：
評估機構：深圳光明會計師事務所有限責任公司；評估基準日：2007年3月31日；
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評估范圍：鑫龍海公司的整體資產；評估方法：重置成本法和加和法。根據深圳光明會
計師事務所有限責任公司出具光明評估報字[2007]第013號資產評估報告，資產評估結
論如下：
帳面價值：總資產 36,362,741.66 元，總負債20,418,706.52 元，凈資產
15,944,035.14元；調整后賬面值：總資產17,217,166.39元，其中包括待處理財產損
失11,264,989.14元，總負債30,596,150.45元，凈資產-13,378,984.06元。剔除待處
理資產損失后,調整后凈資產評估值為-24,455,836.49元。
評估結論詳細情況見評估明細表。資產評估結果匯總表如下：
單位：人民幣元
項目 帳面價值 調整后帳面值 評估價值 增（減）值 增減率%
流動資產 36,351,712.74 17,206,137.47 17,204,521.36 -1,616.11 -0.01
固定資產 11,028.92 11,028.92 129,917.80 118,888.88 1,077.97
總資產 36,362,741.66 17,217,166.39 17,334,439.16 117,272.77 -
總負債 20,418,706.52 30,596,150.45 30,596,150.45 - -
凈資產 15,944,035.14 -13,378,984.06 -13,261,711.29 117,272.77 0.88
3、鑫龍海公司主要資產情況
（1）深圳市商業銀行委托鑫龍海公司代其持有深圳市金融租賃有限公司6129萬股
的股權，深圳市商業銀行實際享有該股權的所有權，由深圳市商業銀行另指定交易。
（2）或有資產：鑫龍海公司擁有的原深圳市水泥廠宗地號為G01062-3、面積約為
3.9萬平方米（其中原深圳市水泥廠職工宿舍占用約6000平方米）、可用面積約3.4萬平
方米的行政劃撥用地，該宗地塊土地使用權的權益存在著司法糾紛，即株洲中院和深圳
中院的相關查封、裁定等。
○1地塊糾紛的歷史原因
鑫龍海的前身為深圳市建材集團（以下簡稱：建材集團）下屬企業龍崗房地產開發
公司。2004年3月26日，株洲中院向龍崗國土局發出了（2003）株中執字第86-4號
《民事裁定書》及《協助執行通知書》，要求查封該地塊，其查封原因是：建材集團無
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力償還“中國農業銀行湖南株洲市建南支行”的債務。該涉案被執行人建材集團早于
2004年2月24日已深圳中院申請了企業破產、并已經批準受理，依據《破產法（試行）》
第11條、《最高人民法院關于審理企業破產案件若干問題的規定》第20條的規定，株
洲中院的執行程序必須中止，該案債權人“中國農業銀行湖南株洲市建南支行”應向深
圳中院申報債權，而株洲中院仍然繼續執行該案。鑒于此，2004年6月28日深圳中院
向龍崗國土局發出了（2004）深中法民二破產字第6號《通知書》，明確不得將該地塊
過戶給他人，中止了株洲中院的錯誤執行。2007年3月5日，株洲中院再次向龍崗國
土局發出（2003執）字第86-5號《協助執行通知書》，要求協助撤消上述（2003）株
中執字第86-3、第86-4號《民事裁定書》。2007年4月13日，株洲中院將該地塊低價
格拍賣給他方，并向龍崗國土局發出（2003執）字第86-6、第86-7號《民事裁定書》
及《協助執行通知書》，要求協助辦理該地塊的過戶手續。最終，龍崗國土局以局常務
會議集體決議的形式，明確了須待兩院法律糾紛解決后、再辦理該地塊的確權手續。
目前，萬澤地產正在處理株洲中院和深圳中院對鑫龍海公司項目地塊的查封問題，
有關地塊的確權手續正在辦理中。
○2地塊的評估情況
根據深圳市國眾聯資產評估土地房地產估價咨詢有限公司出具的深國眾聯評字
（2007）L-10501號《土地評估報告》，截止評估基準日2007年3月31日，該地塊總價
值為1445萬元。
四、股權轉讓協議的主要內容
股權轉讓協議由轉讓人、受讓人、債權人、被轉讓人四方共同簽署，并就該股權轉
讓和受讓人代鑫龍海公司償還債務事宜達成協議。
1、本次股權轉讓采取承債式轉讓方式
萬澤地產拍賣成交價款為人民幣9,000萬元，減去深圳金融租賃有限公司6,129萬股指
定交易的轉讓款人民幣4,290.3萬元，萬澤地產實際應支付的成交款為4,709.7萬元，即代
鑫龍海公司向債權人償還債務4709.7萬元。
2、鑫龍海公司或有土地使用權的說明
湖南省株洲市中級人民法院以[（2003）株中執字第86-3號、86-4號]民事裁定書，裁
定拍賣了該土地使用權。為此，債權人、鑫龍海公司與湖南天隆律師事務所簽訂了（深
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商銀特清律[2007]16號）《委托代理合同》，委托該所申請撤消上述裁定。現由萬澤地產
和鑫龍海公司承擔該《委托代理合同》中委托人的全部權利和義務（包括但不限于按照
該合同支付律師代理費）。
3、香港威達股份公司要求鑫龍海公司賠償
香港威達股份公司與深圳市水泥廠、以及鑫龍海公司前身深圳市建材集團龍崗房地產
公司曾就合作投資開發深圳市水泥廠2萬平方米行政劃撥用地簽訂過協議。鑫龍海公司現
賬上有對香港威達股份公司的應付賬款92萬元，鑫龍海公司作為目標地塊的受益人、可
能存在替深圳市水泥廠解決“與香港威達公司股份公司合作協議約定條件發生重大變化
后的善后處置工作”。目前，萬澤地產已與相關各方初步達成了由鑫龍海公司退回原投資
款的初步意向。
4、鑫龍海公司的移交
出讓方以現狀向萬澤地產移交鑫龍海公司的全部資產和負債（包含或有的權力和義
務）。不論是否披露，不論是否瑕疵，出讓方和債權人均不承擔任何責任。
五、獨立董事的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等有關規定，
作為汕頭電力發展股份有限公司獨立董事，我們對公司第六屆董事會第十九次會議《關
于參加競拍深圳鑫龍海公司100%股權的議案》進行認真審閱，發表以下獨立意見：
公司是在清晰掌握了深圳鑫龍海公司基本事實、充分評估存在的和可能存在的風險，
以及對《深圳市鑫龍海置業有限公司資產評估報告書》做出客觀合理的分析的基礎上，
依據企業的自身資源和綜合優勢，授權子公司參加在深圳市房產交易中心掛牌的深圳鑫
龍海公司 100%股權的競拍。 我們認為，本次競拍價格較為合理，不存在損害中小股東
的情況。
該項目具有較高的增值潛力和贏利能力，促進公司的可持續發展。公司應努力解決
相關司法糾紛和土地使用性質問題，盡快明確產權關系。
六、受讓股權的目的和影響
1、受讓目的
萬澤地產本次參加鑫龍海公司股權競拍，目的是增加土地儲備，提高可持續發展的
能力。
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2、存在風險
從上述地塊綜合情況客觀分析，存在以下兩個方面的風險性：
一是，法律方面的風險：對于株洲中院查封及拍賣目標地塊事實，要求株洲中院對
該案裁定進行糾錯處理、并撤消（2003執）字第86-6、第86-7號《民事裁定書》及《協
助執行通知書》，雖然目前事態朝著正面在發展、但涉及株洲農業銀行數百萬債務等實
際問題，事態一日未有最終結果之前，仍然存在一定的風險和不確定性。
二是，土地使用性質的風險：由于上述項目地塊歷史情況為行政劃撥用地、屬工業
性質用途。若該地塊要進行綜合開發，存在著變更使用功能、補交地價、順應城市規劃
布局等較多具體工作，由于相關工作所涵蓋的面較廣，存在較大的風險和不確定性。
3、對上市公司的影響
本次子公司受讓鑫龍海公司股權，根據股權轉讓協議的約定，存在著法律風險和或有
負債的風險，另外也存在政府對房地產的宏觀調控政策的風險。存在的這些風險一旦把
握不好，一定程度上會影響到公司未來的經營。
4、對應措施
萬澤地產是在清晰地掌握了拍賣標的的基本事實、充分地評估了存在的以及可能的各
種風險等前提基礎上，依據企業的自身資源和綜合優勢，通過實地調查、綜合分析，審
慎地評估了各種存在的、或可能存在的風險后，最終通過公開與合法的競拍、成功地取
得鑫龍海100%的股權。目前，正努力逐步解決相關問題，通過法律手段保護自身的權益，
明晰產權關系，爭取明年底能夠取得實質性的進展。
七、資金來源
本次股權拍賣成交價款為人民幣9000萬元，萬澤地產實際應支付為4709.7萬元。
萬澤地產向本公司借款6000萬元，用于支付股權拍賣成交價款和補充流動資金，借款期
限一年，按同期銀行貸款基準利率上浮15%計息，按季付息。土地補交地價款和后續開
發資金由萬澤地產自籌。項目收益按實際持股比例分配。
八、備查資料
1、深圳市聯合拍賣有限責任公司現場成交憑證；
2、光明評估報字[2007]第013號《深圳市鑫龍海置業有限公司資產評估報告書》；
3、深國眾聯評字（2007）L-10501號《土地評估報告》；
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4、《股權轉讓協議》。
特此公告
汕頭電力發展股份有限公司董事會
二 0O七年十一月十七日
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