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思達(dá)高科(000676)

http://www.sina.com.cn 2007年11月16日 18:51 中國證券網(wǎng)
證券代碼：000676 股票簡(jiǎn)稱：思達(dá)高科 編號(hào)：2007-19
河南思達(dá)高科技股份有限公司
董事會(huì)決議公告
本公司董事會(huì)及全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載
和誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2007年11月8日，公司董事會(huì)第四屆第十三次會(huì)議以通訊方式通知全
體董事，2007年11月15日，公司董事會(huì)以傳真方式召開，會(huì)議召開程序符合
《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會(huì)議所作決議合法有效。會(huì)議審議通過
了（同意5票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票）“河南思達(dá)高科技股份有限公司關(guān)于公司
治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告”。
河南思達(dá)高科技股份有限公司董事會(huì)
2007年11月17日
附：河南思達(dá)高科技股份有限公司關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告
河南思達(dá)高科技股份有限公司
關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》
（證監(jiān)公司字[2007]28 號(hào)）和中國證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱“河南監(jiān)管
局”）的通知要求，以及深圳證券交易所《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)
有關(guān)工作的通知》（深證上[2007]39 號(hào)）的要求，河南思達(dá)高科技股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）結(jié)合本公司實(shí)際情況，于 2007 年 5 月上旬全面啟動(dòng)
了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，成立了由公司董事長任組長的“公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)工
作小組”，對(duì)本公司治理情況進(jìn)行了全面自查，公司董事會(huì)于2007年6月28
日通過了《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并于2007年7月5日在《證
券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)站上進(jìn)行了披露。2007年9月底，中國證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管
局對(duì)我公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，于近日下發(fā)了《關(guān)于河南思達(dá)高科技股份有限公司
治理情況的綜合評(píng)價(jià)與整改意見》，公司董事會(huì)對(duì)“綜合評(píng)價(jià)與整改意見”進(jìn)行
了認(rèn)真地研究，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定了切實(shí)可行的整改措施，現(xiàn)報(bào)告如下：
一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)基本情況：
1、公司開展治理專項(xiàng)活動(dòng)的總體組織安排情況：
2007年5月6日我公司接到河南監(jiān)管局〔2007〕127號(hào)文《關(guān)于做好加強(qiáng)上
市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》，根據(jù)《通知》要求，河南思達(dá)高科技股
份有限公司于今年5月上旬啟動(dòng)了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，并于5月22日召開專門
會(huì)議成立了以公司董事長劉雙河為組長，包括公司總經(jīng)理、董秘、獨(dú)立董事以及
監(jiān)事會(huì)主席在內(nèi)的上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的專門領(lǐng)導(dǎo)小組，會(huì)議制定了具體的工
作方案和計(jì)劃。同時(shí)公司還成立了上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作辦公室，以下簡(jiǎn)稱
“工作辦公室”，作為開展公司治理活動(dòng)的日常工作辦事機(jī)構(gòu)，并由董事會(huì)秘書
任工作辦公室主任。
2、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作：
5月25日公司組織專項(xiàng)治理工作組和工作辦公室相關(guān)人員開會(huì)對(duì)河南監(jiān)管
局〔2007〕127號(hào)文《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》進(jìn)
行了認(rèn)真的學(xué)習(xí)，并對(duì)公司內(nèi)部治理工作的相關(guān)問題進(jìn)行了交流。工作辦公室按
照中國證監(jiān)會(huì)的自查事項(xiàng)要求，對(duì)公司的各項(xiàng)治理結(jié)構(gòu)自查事項(xiàng)進(jìn)行全面的自
查。公司還設(shè)立了熱線電話聽取公眾意見。
經(jīng)過自查，工作辦公室擬定了《河南思達(dá)高科技股份有限公司治理情況的自
查報(bào)告和整改計(jì)劃》。6月28日公司董事會(huì)會(huì)議審議通過了《自查報(bào)告和整改
計(jì)劃》并上報(bào)了中國證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局。7月5日公司在《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資
訊網(wǎng)以及深圳證券交易所“上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”專門網(wǎng)頁上披露了《河南思
達(dá)高科技股份有限公司治理情況的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》。7月9日至8月10
日，公司通過電話、郵件、網(wǎng)絡(luò)等形式接受社會(huì)公眾的評(píng)議。
9月26日至28日，公司接受了河南監(jiān)管局對(duì)本公司治理情況進(jìn)行的專項(xiàng)檢
查，并收到了反饋意見。
二、公司治理中存在的問題：
1、公司自查發(fā)現(xiàn)問題：
經(jīng)過公司的認(rèn)真自查，發(fā)現(xiàn)在公司治理方面存在以下問題有待改進(jìn)：
（1） 公司至今沒有成立董事下的專業(yè)委員會(huì)，如提名委員會(huì)、薪酬與績效考
核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等，這樣就造成了董事對(duì)具體事件進(jìn)行決策時(shí)，缺少
了專業(yè)委員會(huì)的意見，有可能影響董事會(huì)決策的科學(xué)性。造成這一問題的主
要原因是，公司只有5名董事，人數(shù)比較少，即使設(shè)立了專業(yè)委員會(huì)，大部
分成員和董事會(huì)成員重復(fù)，兩次討論和審議也會(huì)影響公司決策的效率，因此
沒有設(shè)立專業(yè)委員會(huì)，所有議題均直接提交董事會(huì)討論決定，所有董事成員
均在董事會(huì)會(huì)議上發(fā)表意見。
（2） 隨著中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所一些新的法律、法規(guī)的出臺(tái)，公司原
來執(zhí)行的一些管理制度，如《股東會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《信息
披露管理辦法》需要根據(jù)新的法規(guī)進(jìn)行修訂，以完善公司的治理結(jié)構(gòu)。
（3） 公司對(duì)高管人員的績效評(píng)價(jià)體系還有待完善。公司的生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營
活動(dòng)主要在子公司和分公司進(jìn)行，公司對(duì)子、分公司的高管人員制訂了績效
考評(píng)辦法，其收入和其公司的收益掛鉤，通過本次自查，發(fā)現(xiàn)其考評(píng)辦法缺
乏長效機(jī)制，有可能使得公司管理人員過分注重當(dāng)年的收益，影響公司發(fā)展
的后續(xù)潛力。上市公司的董事、監(jiān)事及高管人員，從事的主要是管理工作，
不直接參與經(jīng)營活動(dòng)，公司對(duì)高管人員的考評(píng)主要針對(duì)其履行職務(wù)的情況進(jìn)
行考評(píng)。從公司長遠(yuǎn)發(fā)展的角度考慮，應(yīng)該制訂真對(duì)公司董事、監(jiān)事及高管
人員的績效進(jìn)行考評(píng)的長效機(jī)制，比如股權(quán)激勵(lì)或股份溢價(jià)收益等，以保證
上市公司能夠穩(wěn)步、持續(xù)地發(fā)展。
（4） 公司應(yīng)建立更多與中小股東溝通的平臺(tái)，使公司管理層能更多地聽到中
小股東對(duì)公司的建議。股權(quán)分置改革前，公司大股東占絕對(duì)控股地位，中小
股東參與決策經(jīng)營活動(dòng)的熱情不高，公司股東大會(huì)也只有極少數(shù)小股東參加，
所以公司對(duì)與中小股東的溝通不夠重視，也沒有建立更多的溝通渠道。隨著
全流通時(shí)代的來臨，公司應(yīng)建立更多、更方便的渠道，更多地與中小股東進(jìn)
行交流。
2、證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問題：
（1）公司應(yīng)按照要求設(shè)立董事會(huì)下的各專業(yè)委員會(huì)，充實(shí)、細(xì)化各專
業(yè)委員會(huì)職責(zé)，制訂年度工作計(jì)劃，并按照職責(zé)分工使專門委員會(huì)與相應(yīng)的經(jīng)營
管理部門對(duì)接，形成日常溝通協(xié)商機(jī)制。認(rèn)真做好股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)
議記錄。
（2）公司應(yīng)根據(jù)新的《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法規(guī)規(guī)章，進(jìn)一步
完善修改內(nèi)部控制制度。
（3）加強(qiáng)對(duì)子公司、分公司高管人員的考核，進(jìn)一步提升企業(yè)的經(jīng)營效益。
（4）限期認(rèn)真解決公司資金借出現(xiàn)象，確保上市公司資金安全。
（5）多渠道、多方式加強(qiáng)與中小股東的溝通門交流，關(guān)注并認(rèn)真解決投資
者提出的問題、意見和建議，進(jìn)一步提高公司治理水平
三、整改措施及效果：
1、公司自查中發(fā)現(xiàn)的問題的整改措施及效果
（1） 公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定設(shè)立了董事會(huì)下的各專業(yè)委員會(huì)
整改措施：公司董事會(huì)成員認(rèn)真學(xué)習(xí)有關(guān)成立專業(yè)委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定，召開董事
會(huì)，根據(jù)規(guī)定選舉出提名委員會(huì)、薪酬與績效考核委員的具體人員，并開展工作。
整改效果：公司董事會(huì)已于2007年8月11日開會(huì)成立了提名委員會(huì)和薪酬及
績效考核委員會(huì)，并明確了專門委員會(huì)的成員、負(fù)責(zé)人及職責(zé)。
整改責(zé)任人：董事長劉雙河
（2） 修訂公司有關(guān)的管理制度
整改措施：對(duì)公司的所有管理制度進(jìn)行審查，根據(jù)最新的法律、法規(guī)要求，對(duì)其
進(jìn)行修訂，并提交董事會(huì)。
整改效果：公司已在2007年8月11日召開董事會(huì)，通過了新修訂的《公司信息
披露管理辦法》、《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》、《公司董事會(huì)議事規(guī)則》。
整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書王西林
（3） 制訂對(duì)公司董事、監(jiān)事及其他高管人員的長效績效考核制度。
整改措施：董事會(huì)結(jié)合公司的情況，學(xué)習(xí)有關(guān)上市公司股權(quán)激勵(lì)的文件，借鑒已
推出股權(quán)激勵(lì)公司的經(jīng)驗(yàn)，制訂一套有利與公司長期發(fā)展的績效考核制度。
整改時(shí)間：2007年12月30日前
整改責(zé)任人：公司董事長劉雙河
（4） 建立更多與中小股東交流的平臺(tái)
整改措施：保持對(duì)外公告的電話暢通，時(shí)刻有人接聽電話，解答股東提出的問題；
經(jīng)常查收信箱，做到有信必回；在公司的網(wǎng)站上開通股東交流專欄，方便股東間
的交流與查閱；設(shè)立股東接待辦公室，熱情接待來訪股東。
整改效果：公司已開設(shè)了股東咨詢專線，在公司的網(wǎng)站上設(shè)立了股東論壇。
整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書王西林
2、河南監(jiān)管局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的問題的整改措施及效果：
（1）關(guān)于成立公司專門委員會(huì)的問題
[整改措施]：公司董事會(huì)已于2007年8月11日開會(huì)成立了提名委員會(huì)和薪酬
及績效考核委員會(huì)，并明確了專門委員會(huì)的成員、負(fù)責(zé)人及職責(zé)。
責(zé)任人：董事會(huì)秘書
時(shí)間：已完成
（2）關(guān)于做好三會(huì)記錄的問題
[整改措施]：公司責(zé)成有關(guān)人員認(rèn)真作好股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記
錄，記錄人及相關(guān)人員要簽字；會(huì)議記錄要保留好原始的書面記錄。
責(zé)任人：董事會(huì)秘書
時(shí)間：已完成
（3）關(guān)于進(jìn)一步完善修改內(nèi)部控制制度的問題
[整改措施]：公司將根據(jù)新的《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等新發(fā)布的法規(guī)
規(guī)章，對(duì)公司原有的內(nèi)部控制制度進(jìn)行全面清理檢查，按新的規(guī)定進(jìn)行行修改。
責(zé)任人：董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)
時(shí)間：2007年12月30日前完成
（4）關(guān)于上市公司高管人員績效考評(píng)的長效機(jī)制的問題。
[整改措施]：公司對(duì)高管人員的績效評(píng)價(jià)體系還有待完善，公司董事會(huì)已與
公司股東進(jìn)行了購?fù)ǎM快在國家有關(guān)制度許可的范圍內(nèi)，制定公司對(duì)高管人員
績效進(jìn)行考評(píng)的長效機(jī)制。
責(zé)任人：董事長
時(shí)間：2008年6月30日前
（5）關(guān)于公司有資金借出現(xiàn)象問題
[整改措施]：公司將完進(jìn)一步善財(cái)務(wù)制度，健全公司資金審批程序，嚴(yán)格資金管
理，保證公司資金安全、有效地使用。
責(zé)任人：董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)
時(shí)間：2007年12月30日以前
（6）關(guān)于加強(qiáng)與中小股東溝通問題
[整改措施]：公司將開通股東咨詢專線，在公司網(wǎng)站上開設(shè)股東論壇，設(shè)立中小
股東來訪辦公室，加強(qiáng)與中小股東的溝通，認(rèn)真回答中小股東的問題，聽取中小
股東的意見和建議。
責(zé)任人：董事會(huì)秘書
時(shí)間：已經(jīng)完成
河南思達(dá)高科技股份有限公司董事會(huì)
2007年11月17日

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