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新浪財經

萬豐奧威(002085)獨立董事

http://www.sina.com.cn 2007年11月16日 18:51 中國證券網
股票代碼：002085 股票簡稱：萬豐奧威 公告編號：2007-049
浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司獨立董事
關于對外擔保等事項的獨立意見
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關于規范上市公司對外擔保行為的
通知》、《中小企業板上市公司董事行為指引》、《中小企業板上市公司募集資金管
理細則》等相關規章制度的規定,作為浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司的獨立董
事,我們對公司第三屆董事會第三次會議審議的《關于向寧波奧威爾輪轂有限公
司提供融資擔保的議案》、《關于調整年產45萬件鍛造鋁輪轂投資項目實施方案
的議案》、《關于使用暫時閑置募集資金補充流動資金的議案》及《關于聘任公司
2007 年度審計機構的議案》進行了認真的了解和核實，基于獨立、客觀判斷的
原則，發表意見如下：
一、關于向寧波奧威爾輪轂有限公司提供貸款擔保
（一）公司目前除了對控股子公司提供擔保之外，不存在其他對外擔保事項。
（二）公司目前對控股子公司提供擔保情況如下:
1、為控股子公司威海萬豐奧威汽輪有限公司在交通銀行威海分行自 2007
年5月29日至2008年5月29日期間簽訂的全部借款主合同提供最高額保證擔
保，最高債權額為7,357萬元，目前在此擔保項下發生借款6,316萬元。
2、為控股子公司威海萬豐奧威汽輪有限公司在中國銀行威海高新支行自
2007年4月14日至2009年4月14日期間簽訂的全部借款主合同提供最高額保
證擔保，最高債權額為9,500萬元，目前在此擔保項下發生借款7,776萬元。
3、為控股子公司寧波奧威爾輪轂有限公司（以下簡稱“寧波公司”）在中國
銀行北侖支行自2007年5月10日至2008年5月9日所產生的全部債務提供擔
保，債務本金不得超過人民幣 3,000 萬元，目前在此擔保項下發生借款 1,026
萬元。
4、為控股子公司寧波公司在光大銀行寧波分行自2007年4月30日至2008
年4月29日所產生的全部債務提供擔保，債務本金不得超過人民幣4,000萬元，
目前在此擔保項下發生借款3,605萬元。
（三）公司本次為寧波奧威爾輪轂有限公司提供借款擔保情況
隨著寧波公司產能的提升，寧波公司流動資金需求也隨之增加；并且部分銀
行借款到期，目前資金供給不能滿足需求。寧波公司計劃在中國銀行北侖支行辦
理的流動資金授信由原來的3,000萬元增加到5,500萬元，增加2,500萬元；同
時向交通銀行北侖支行申請6,600萬元流動資金授信。因此需要有9,100萬元流
動資金授信的擔保。
基于以上情況，公司將為寧波公司上述9,100萬元流動資金授信提供擔保。
根據寧波公司2007年10月30日的財務報告，資產負債率為57.63%。本次
萬豐奧威為該公司提供9,100萬元擔保，超過公司2006年12月31日凈資產的
10%。
（四）累計對外擔保情況
包含本次增加的9100萬元融資擔保在內，本公司目前累計承諾的對外擔保
總額為32957萬元，占公司2006年12月31日經審計凈資產的43.53%。
（五）經核查公司說明、董事會會議資料和寧波財務報表等相關資料，我
們認為：
該事項符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》
等相關規定，擔保項下的融資用途適當，被擔保對象的經營及財務狀況良好，提
供上述擔保符合全體股東及公司利益，全體獨立董事同意在該事項經董事會批準
之后，提交公司2007年第三次臨時股東大會審議。
二、關于調整公司年產45萬件鍛造汽車鋁輪轂固定資產投資項目
年產45萬件鍛造汽車鋁輪轂固定資產投資項目，作為公司募集資金投資項
目之一，其實施方案的調整是基于公司募集資金及項目建設的實際情況作出的，
并且項目僅是調整其投資金額和部分工藝，募集資金仍是用于原項目的建設，不
會對項目實施造成影響，也不影響募集資金產生的預期效益，項目調整是可行且
安全的。該議案的審議程序符合《公司章程》和有關法律法規的規定，體現了公
司實事求是的負責態度，符合公司的發展戰略及全體股東和公司利益。
全體獨立董事同意此項安排，并同意在董事會通過之后提交股東大會以審
議。
三、關于公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金
（一）根據公司《募集資金管理制度》第十三條規定：“在確保不影響募集
資金投資項目建設進度的前提下，募集資金可以暫時用于補充流動資金。募集資
金用于暫時補充流動資金的計劃必須經董事會批準，并由總經理負責執行。閑置
募集資金在暫時補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得
通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換
公司債券等交易。超過募集資金 10％以上的閑置募集資金補充流動資金時，須
經股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式。”我們認為，公司本次使用閑
置募集資金補充流動資金主要用于償還公司經營所需的流動資金借款，符合上述
規定，但需要提交股東大會審議，并提供網絡投票表決方式。
（二）公司首次發行股票的募集資金凈額為434,279,900元。根據募集資金
投資項目的投資計劃，預計至2008年6月30日前將有14588.92萬元的暫時閑
置募集資金。使用14,000萬元閑置募集資金補充流動資金不影響募集資金投資
項目的正常建設，同時可減少公司財務費用。閑置募集資金用于補充流動資金到
期時，公司將用自有流動資金或銀行貸款資金及時歸還至募集資金賬戶。如果因
項目建設加速推進形成對募集資金的使用提前，公司總經理負責將用于補充流動
資金的閑置募集資金歸還募集資金專用賬戶，由此形成的流動資金缺口由公司通
過增加銀行借款或其他方式自行解決。
（三）我們認為，按照項目投資計劃，將閑置募集資金短期用于補充流動資
金不影響募集資金投資項目的有效實施，不存在變相變更募集資金投向的情況，
是符合上市公司及全體股東利益的，全體獨立董事同意此項安排，并同意在董事
會審議通過之后提交股東大會以網絡投票方式表決。
四、關于聘請2007年度審計機構
我們認真審閱了公司與安永大華會計師事務所關于2007年年度審計工作會
議的《會議記要》、安永大華會計師事務所《2007年度審計工作報價函》及公司
第三屆董事會第三次會議《關于聘任公司2007年度審計機構的議案》，同意繼續
聘請安永大華會計師事務所作為公司2007年度的審計機構。
特此公告。
獨立董事：李若山 徐興堯 張書林
二○○七年十一月十七日

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