南京醫藥(600713)非公開發行股票預案
http://www.sina.com.cn 2007年11月16日 15:55 中國證券網
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南京醫藥股份有限公司非公開發行股票預案
除非文義另有所指，下列簡稱具有以下含義：
南京醫藥、公司、我公司 指 南京醫藥股份有限公司
南京醫藥集團、控股股東 指 南京醫藥集團有限責任公司
合肥天星公司、天星公司 指 南京醫藥合肥天星有限公司
鹽都公司 指 南京醫藥鹽都有限公司
發行、本次發行、本次
非公開發行 指 根據 2007 年11 月14日南
京醫藥股份有限公司第四屆董事會第八次會
議通過的《關于南京醫藥股份有限公司非公開
發行股票預案》，控股股東南京醫藥集團有限責
任公司、證券投資基金管理公司、證券公司、
信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合
格境外機構投資者及其他投資者等特定對象
非公開發行的數量不超過5500萬股A股股票
董事會： 指 南京醫藥股份有限公司四屆董事會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
《公司法》 指 現行《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 現行《中華人民共和國證券法》
《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》
《注意事項》 指 《關于上市公司非公開發行股票的董事會和股東大
會決議的注意事項》
《實施細則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》
《公司章程》 指 《南京醫藥股份有限公司章程》
一、本次非公開發行股票方案概要
1、本次非公開發行的背景和目的
（1）公司是醫藥分銷業典型的并購擴張企業，2006年97.5％的收入和83％的毛利來自醫藥流通業務，受制于醫藥行業藥品持續降價和醫藥分銷業競爭激烈，公司面臨更為激烈的市場競爭。
（2）我國經濟發展，人口老齡化、生活水平提高、健康意識的提升、和諧社會的建設，特別是新型農村合作醫療和城鎮人口基本醫療保險的全面建設，對藥品的需求繼續上升，為公司創造較大發展空間。
（3）2006年下半年，國家發改委明確了中國醫療體制改革中關鍵環節流通體制改革。南京被確定為首批試點城市。南京醫藥成為本次醫藥物流改革方案的唯一試點企業。這種運營方式相當于醫藥行業的第三方物流運營管理模式，為公司的長遠發展以及業務拓展提供了巨大的機會。
（4）通過定向增發新股籌集發展資金，投資于物流中心、子公司股權收購和零售整合，實現資產結構的優化，建立集信息流、資金流以及物流于一體的集成化供應鏈管理系統（SCM），從而增強公司的盈利能力，改善財務結構，實現公司的發展戰略。
2、發行對象及其與公司的關系
本次非公開發行股票發行對象為控股股東南京醫藥集團有限責任公司、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他投資者等特定對象，特定對象不超過十名。除南京醫藥集團有限責任公司外，其他發行對象將在取得本次非公開發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。
發行對象中南京醫藥集團有限責任公司為公司控股股東，截至2007年11月14日，持有公司有限售流通股份5266.332萬股，占公司總股本的21%。
3、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
（一）本次非公開發行股票的類型和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
（二）定價原則
本次發行價格根據以下原則確定：即發行價格不低于本次董事會會議決議公告日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，即12.61元。
其中南京醫藥集團有限責任公司以12.61元的價格認購本次發行最終確定的發行數量的21%，其他特定對象的具體發行價格將在取得本次發行核準批文后，由公司和主承銷商另行協商，根據發行時的具體情況，按照前述定價原則最終確定本次發行的其他特定對象的具體發行價格。
（三）發行數量
本次非公開發行的數量不超過5500萬股。
4、募集資金投向
本次發行募集資金擬用于如下項目：
序號 項目名稱 總投資(萬元)
1 新藥研發基地一期物流中心項目 23,320
2 蘇北物流中心建設項目 8,000
3 零售整合項目 1,3976
4 子公司股權收購 4,775
5 償還銀行貸款 15,000
總計 - 65,071
5、本次發行是否構成關聯交易
本次非公開發行股票發行對象為不超過十家特定對象的境內外投資者，且募集資金投向為新建物流中心項目、收購子公司股權、零售整合項目以及償還銀行貸款。南京醫藥本次非公開發行股票除南京醫藥集團有限責任公司認購部分股份外，不會與控股股東及其關聯方形成其他新的關聯交易。
6、本次發行是否導致公司控制權發生變化
本次非公開發行的股數為不超過5500萬股，而南京醫藥的控股股東南京醫藥集團有限責任公司目前持有公司52,663,320股股份，持股比例為21%，遠遠高于公司目前其他股東的持股數量，預計本次非公開發行股票不會導致南京醫藥的控制權發生變化。
7、本次發行方案取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序本次發行方案已于2007年11月14日通過南京醫藥股份有限公司第四屆董事會第八會議的審議，公司將于2007年12月7日召開2007年第3次臨時股東大會審議本次發行方案。審議通過后，根據《證券法》、《公司法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，向中國證券監督管理委員會進行申報。
在獲得中國證券監督管理委員會核準批復后，南京醫藥將向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批準程序。
二、董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
1、本次募集資金的使用計劃
本次發行募集資金擬用于如下項目：
（1）新藥研發基地一期物流中心項目
（2）蘇北物流中心建設項目
（3）零售整合項目
（4）子公司股權收購
（5）償還銀行貸款
2、投資項目基本情況
（1）新藥研發基地物流中心項目
a、主要投資建設內容
一座四層高的現代化的綜合物流倉庫，規劃設計為高架庫，一樓、二樓為藥品倉儲和分揀區；三樓、四樓為預留區,總建筑面積47,164平方米，并配以電子標簽輔助分揀系統（DPS）、自動分揀系統和無線射頻系統（RF）等現代化物流技術。
本項目總投資23,320.0萬元。其中，建筑工程7,130萬元，設備購置4,759萬元，安裝工程600萬元，其他費用8,911萬元；項目鋪底的流動資金為1,920萬元
b、項目建設期、達產期及相應產能利用率
本項目建設期為1.5年，如2008年3月開工，則2009年9月完工，開始正式運營。
項目 2009年 2010年 2011年以后
產能利用率 42% 60% 100%
c、項目目前進展情況
本項目計劃于2008年3月開工建設，目前尚未開工建設。
d、項目預計產生的效益
效益測算依據：本項目收入以及成本估算時未考慮未來年度的變化，計算期內項目的成本和收入等數據均按基期變價計算。
效益測算：本項目達產能100%時，預計可實現新增年銷售收入7,400萬元，稅后利潤2,226.7萬元（所得稅稅率33%）；項目投資回收期8.2年（含建設期），內部收益率為8.3%。
e、立項、環評和土地
本項目已經南京市發改委立項、南京市環境保護局出具環評批復，土地證已辦理完畢。
f、項目前景
南京醫藥物流中心作為貫徹落實董事會提出的"一體兩翼"發展戰略的平臺，通過物流一體化及其增值服務的核心業務的完善以及信息化管理，建立具有現代物流特色的藥品物流配送體系，實現公司向現代物流企業的轉型。
南京醫藥投資興建現代藥品物流中心，是南京醫藥實現物流體系改革的關鍵保障措施，將促使南京醫藥的物流業務向社會化專業化方向轉變，推進南京醫藥經營業態由企業物流向社會化專業物流企業的轉變，使物流配送最終發展成為南京醫藥新的經營產業-"第三方物流"，為南京醫藥拓展新的業務空間和利潤增長點，實現股份公司在降低物質消耗、提高勞動生產率以外的"第三利潤源"。
（2）蘇北物流中心建設項目
a、主要投資建設內容
項目主要建設內容為信息化系統、物流設施以及配套設施，擬建物流調度樓二幢，藥品倉庫三幢，物流調度辦公及配套設施建筑面積10,129平方米，藥品倉庫建筑面積44,048平方米，總建筑面積54,177平方米。同時配備信息化系統，新增服務器2臺、計算機80臺。
總投資估算表
序號 項目 投資估算金額（萬元）
1 工程費用 4,372
2 設備購置及安裝費 862
3 工程建設其他費用 1,698
4 預備費用 268
5 流動資金 800
總計 - 8,000
b、項目建設期、達產時間及產能利用率
工程建設期為2年，分兩期完成；一期工程土建工程開工時間定為2006年10月，完工時間定為2007年12月，二期工程定于2008年1月開工，2008年12月底完工。
項目 2008年 2009 2010年以后
產能利用率 50% 80% 100%
c、項目目前進展情況(已投資金額、項目完工進度、預計完工時間)本項目已經于2006年10月開工建設，目前已經完成一期工程中的1號調度樓4860 全部土建，目前已進入內外裝飾階段；已完成1號藥品倉庫15314 的全部土建及鋼結構屋蓋的安裝施工，砼地坪澆筑已完成總工作量的40%；已完成配套設施9100 道路、場地基礎施工、澆筑路面1300 、下水管700m的鋪設、圍墻900m及大部份場地平整工作；中央空調已完成招標工作，消防設施正在組織招標；
電力配套設施土建部分已完成，主要設備已組織談判、招標；已完成作業量2400萬元，實際投入資金1207萬元。
d、項目預計產生的效益
測算依據：根據工程建設項目全部現金流量表。
效益測算：本項目達產能100%時，預計可實現新增年營業收入5500萬元，稅后利潤841.87萬元（所得稅稅率33%）；項目投資回收期8.93年（含建設期），內部收益率為9.32%。
e、立項、環評和土地
本項目已經經鹽城市發改委立項、鹽城市鹽都區環保局出具環評批復，土地證已辦理完畢。
f、項目前景
蘇北物流中心將成為一個以全面運用信息化管理，運用現代物流技術為主要特征的輻射整個蘇北地區的網絡型的基地，協助南京醫藥完善蘇北地區的物流配送體系，提高經營效率，成為其蘇北物流運營的平臺。
蘇北地區各醫藥流通企業普遍規模較小，產業集中度低，物流配送水平低，經營管理水平低、藥品交易成本高，競爭激烈。南京醫藥在蘇北地區的原有醫藥配送中心的配送規模和能力已逐漸成為制約企業業務發展的瓶頸，蘇北物流中心的建設運用先進的物流信息手段和創新的管理技術，有效降低配送成本，獲得更多的客戶資源，創造新的盈利增長點。
（3）零售整合項目
a、主要投資建設內容
對南京醫藥下屬的華東地區七大醫藥連鎖企業：南京醫藥百信藥房有限責任公司、江蘇百事佳連鎖藥業有限公司、南通健橋大藥房連鎖有限公司、淮安市天頤藥房有限公司、南京醫藥合肥大藥房連鎖有限公司、福州回春醫藥連鎖有限公司、徐州廣濟連鎖藥店有限公司管理的209家直營店進行門店改造和信息化建設。
資金投入主要包括各門店的店面裝修、統一標識、購置辦公設備、配套信息系統、軟件配套以及鋪底流動資金。同時，將現有自營店當中規模較大、經營狀況優異的網點改造為旗艦店，計劃在南京改造6家，福州、合肥各改造4家，徐州改造2家，鹽城、淮安、南通各改造1家，共計改造19家旗艦店。
總投資估算表
序號 項目 投資估算金額（萬元）
1 建設投資 8,276
其中：1.1 店面改造 6,412
1.2 設備購置 1,447
1.3 軟件配套 417
2 流動資金 5,700
合計 - 13,976
b、項目建設期、達產時間
本項目建設期自2007年12月開始實施，預計2008年底完成零售整合。
c、項目目前進展情況(已投資金額、項目完工進度、預計完工時間)本項目計劃于2007年12月開始實施，目前尚未啟動。
d、項目預計產生的效益
測算依據：本項目預計于2008年底完成，2009年普通門店單店收入可增加180萬元/年，旗艦店由于規模擴大可新增700萬元/年，2009年以后各門店銷售收入按10%遞增，其他主要經濟指標不變。
效益測算：本項目達產后，年新增銷售收入4.75億元，年新增凈利潤2201萬元（所得稅率25%），內部收益率為12.72%，投資回收期8.67年。
e、項目前景
公司對其下屬七家醫藥連鎖子公司進行零售整合，將會極大地提升公司參與區域醫藥零售行業市場競爭的優勢。被整合后的零售藥店除了享受統一采購后的低廉進價外，還將擁有通過外來引入的管理體系改造、品類管理服務、自主品牌推廣等措施所帶來的醫藥零售業新盈利模式。
通過零售整合，引進創新的管理模式，創建全國一流的零售醫藥品牌，在實現統一采購的基礎上，借助南京醫藥結算中心，實現資金的統一結算，以此提高資金的整體利用率，加快資金流和內部資金融通。同時進一步搭建和完善南京醫藥集中采購、統一配送服務平臺。
從而使零售資源為南京醫藥提供更強的盈利能力。
（4）子公司股權收購
a、資金投向
公司擬收購南京醫藥合肥天星有限公司個人股東持有的28.41%的股權，擬收購南京醫藥鹽都有限公司個人股東持有的35%的股權，使上述兩家公司成為南京醫藥的全資或絕對控股子公司。
收購價格以經具有證券從業資格的評估機構作出的評估價值為依據。
經江蘇天衡會計師事務所有限公司出具的天衡評報字（2007）88號資產評估報告書，以2007年4月30日為評估基準日，南京醫藥合肥天星有限公司股東全部權益帳面價值為人民幣7,881.68 萬元，調整后帳面值為人民幣7,881.68 萬元，評估價值人民幣為11,343.16萬元經江蘇天衡會計師事務所有限公司出具的天衡評報字（2007）89號資產評估報告書，以2007年4月30日為評估基準日，南京醫藥鹽都有限公司股東全部權益帳面價值為人民幣2,374.75萬元，調整后帳面值為人民幣2,374.75萬元，評估價值人民幣為4,757.53萬元南京醫藥擬收購的合肥天星個人股東所持股份的價格為3200萬元；擬收購鹽都公司個人股東所持股份的價格為1575萬元，二項合計4775萬元。交易雙方同意上述收購價格是公司取得收購資產完整的所有權而支出的全部成本，交易涉及的其他稅項和費用均由南京醫藥股份有限公司按照收購協議的約定承擔。
b、收購公司的基本情況及分析見下條"3、本次發行擬進入的股權資產基本情況",董事會關于資產定價合理性的討論與分析見下條"4、董事會關于資產定價合理性的討論與分析"。
c、項目前景
南京醫藥合肥天星有限公司、南京醫藥鹽都有限公司是南京醫藥在安徽、蘇北市場主要的控股子公司，也是公司的重要盈利來源，通過收購少數股東的股權，可以更好的對上述兩家子公司的資源進行整合，充分發揮下屬子公司之間的資源整合紐帶，發揮集團的協同優勢，實現企業資源的優化。積極打造安徽、蘇北醫藥商業基地，為區域市場內進一步發展奠定基礎。
由于南京醫藥合肥天星有限公司、南京醫藥鹽都有限公司的近三年主營業務經營良好，均保持穩定增長的收入和盈利，在南京醫藥實現對上述兩公司的股權收購后，根據公司對兩家子公司的2008年度的收入和盈利測算，收購完成后按2007年兩公司業績預測，可年新增凈利潤562.11萬元；按2008年兩公司業績預測可年新增主營業務收入66940萬元，凈利潤783.67萬元。
（5）償還銀行貸款
南京醫藥擬以15,000萬元的本次募集資金用于償還銀行貸款。
a、降低貸款規模、減少財務費用，增進公司經營效益需要近年來，隨著公司規模的快速增長，公司的負債規模也不斷擴張，大量的銀行貸款提高了公司的財務成本，導致公司利息支出呈上升趨勢，直接影響到公司經營業績。因此，適當控制銀行貸款規模、降低財務費用將對公司整體利潤起到積極的促進作用。
每年節省的財務費用計算如下：
償還貸款金額×貸款利率＝15000×7.29％＝1093.5萬元
同時，目前國內宏觀經濟發展勢頭強勁，根據對中國經濟的合理預期，我國利率仍然存在一定的上升空間。在升息周期中保持較高的銀行貸款規模，將逐步加重公司財務負擔，增加財務費用。
b、降低資產負債率，提升公司舉債空間
近年來，公司的資產負債率一直維持在較高水平，不但高于上市公司整體的平均資產負債率水平，在國內同行業中資產負債率水平也明顯偏高。隨著公司進一步發展壯大，未來的資本需求將越來越大。
但是，目前過高的資產負債率水平嚴重限制了未來向銀行大額貸款的空間，削弱了公司的舉債能力。
通過本次非公開發行進行股權融資，利用募集資金償還部分銀行貸款、公司的負債率將有明顯的下降，可有效提升公司未來舉債能力，實現公司發展的新一輪飛躍。根據2007年9月30日的資產負債表靜態計算，本次募集資金到位并歸還銀行貸款后，公司的資產負債率（母公司報表）將從72.97％下降到49.86％。
因此，通過償還銀行貸款，公司得以提高整體經營效益，降低財務費用，增強抗風險能力，提高舉債能力，避免短期償債壓力，符合相關政策和法律法規，符合公司的實際情況和戰略需求，是切實可行的。
3、本次發行擬進入的股權資產基本情況
（1）南京醫藥合肥天星有限公司
a、公司介紹
公司名稱：南京醫藥合肥天星有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地：合肥
主要辦公地點：安徽省合肥市長江中路328號
法定代表人：梁玉堂
注冊資本：7040萬元
股主要股東及持股比例：
投資金額 占總股本比例
股東單位名稱 (萬元) (%)
南京醫藥股份有限公司 4080 57.95
合肥市工業投資控股公司 960 13.64
疏義杰 1103.8 15.68
舒進 121.9 1.73
熊學增 85.7 1.22
施強峰 105.1 1.49
劉正梅 88.9 1.26
楊曉梅 100.9 1.43
王善同 79.7 1.13
王欒秋 100.6 1.43
趙蘇成 120.9 1.72
陶玲 92.5 1.31
經核查，股東出資協議和公司章程中不存在可能對本次交易產生影響的內容,本次收購不涉及原有高管人員的變動。
b、主要財務情況
擬收購資產的權屬情況：南京醫藥擬收購的天星公司資產中包含的房屋面積合計為36,884.8平方米，均取得《房地產權證》。上述房產除了天星公司使用外，還發生對外出租業務。天星公司包含的土地使用權合計23,603.72平方米，均取得土地證。天星公司還擁有"天星"、"天濟蒼生 星照康泰"、"健康是福"商標以及第3425998號圖形商標，均為天星公司獨立使用至今。
主要負債情況：2006年12月31日，天星公司的主要負債全部是流動負債，不存在長期負債,其中應付賬款占50.44%,應付票據占21.69%,其他應付款占14.02％，短期借款占12.04%。2007年4月30日，公司的主要負債仍然全部是流動負債，不存在長期負債，其中應付賬款占56.88%,應付票據占14.57%,短期借款占15.16%,其他應付款占10.81％。
對外擔保情況：
2006年11月，為其控股子公司合肥天元醫療器械公司在2006年11月22日至2007年11月22日期間向徽商銀行合肥大鐘樓支行申請人民幣120萬元的總授信額度提供擔保。
2007年3月，為其控股子公司南京醫藥合肥大藥房連鎖有限公司在2007年3月19日至2008年3月19日期間向徽商銀行合肥大鐘樓支行申請人民幣1,000萬元的總授信額度提供擔保。
2007年9月，為其控股子公司南京醫藥合肥大藥房連鎖有限公司在2007年9月1日至2008年12月31日期間向交通銀行合肥分行申請人民幣1,350萬元的總授信額度提供擔保；
2007年9月，為股東南京醫藥股份有限公司在2007年10月至2008年10月期間向建設銀行申請人民幣1,000萬元和2,000萬元的總授信額度提供擔保；
2007年6月，為股東南京醫藥股份有限公司在2007年7月至2008年12月期間向華夏銀行申請人民幣7,000萬元的總授信額度提供擔保；
2007年5月，為股東南京醫藥股份有限公司在2007年6月至2008年12月期間向民生銀行申請人民幣5,000萬元的總授信額度提供擔保；
2007年3月，為股東南京醫藥股份有限公司在2007年4月至2008年4月期間向南京銀行申請人民幣9,400萬元的總授信額度提供擔保；
2007年1月，為股東南京醫藥股份有限公司在2007年1月至2008年1月期間向恒豐銀行申請人民幣3,000萬元的總授信額度提供擔保；
2007年5月，為股東南京醫藥股份有限公司在2007年6月至2008年12月期間向光大銀行申請人民幣1,000萬元的總授信額度提供擔保；
主營業務發展情況：2005年主營業務收入為134,650.16萬，2006年主營業務收入為152，053.57萬，同比增長13％。
財務信息摘要：
項目 2007年1－4月 2006年
每股凈資產（元） 1.11 1.21
每股收益（元） 0.02 0.16
每股資本公積金（元） 0 0
固定資產合計（萬元） 8,397.87 8,897．12
流動資產合計（萬元） 66,463.63 58,684.54
資產總計（萬元） 77,441.91 69,480.23
長期負債合計 0 0
主營業務收入（萬元） 59,983.82 152,053.57
財務費用（萬元） 318.91 824.34
凈利潤（萬元） 115.62 1,158.00
主要財務指標狀況和發展趨勢：
項目 2007年1－4月 2006年 2005年
每股收益（元） 0.02 0.16 0.14
每股凈資產（元） 1.11 1.21 1.16
資產總計（萬元） 82,925.40 69,480.23 61,236.53
主營業務收入（萬元） 59,983.82 152,053.57 134,650.16
凈利潤（萬元） 115.62 1,158.00 986.64
凈資產收益率(%) 1.48 13.61 12.03
股東權益比率(%) 11.26 12.25 13.39
根據以上分析，2006年，天星公司的盈利水平保持平穩增長，盈利性較強。主要原因在于其銷售規模擴大。
（2）南京醫藥鹽都有限公司
a、公司介紹
公司名稱：南京醫藥鹽都有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地：鹽都縣
主要辦公地點：鹽都縣新區新宏路1號
法定代表人：滕學武
注冊資本：1000萬元
主要股東及持股比例：
股東單位名稱 投資金額(萬元) 占總股本比例%
南京醫藥股份有限公司 650 65
紀杰 350 35
經核查，股東出資協議和公司章程中不存在可能對本次交易產生影響的內容,本次收購不涉及原有高管人員的變動。
b、主要財務情況
資產的權屬情況：南京醫藥擬收購的鹽都公司資產中包含的房屋面積合計為10,599.38平方米，均取得《房地產權證》。上述房產為鹽都公司獨立使用至今。鹽都公司包含的土地使用權合計20,304.93平方米，均取得土地證。除此之外，鹽都公司的全資子公司江蘇華曉醫藥物流有限公司還擁有一項土地使用權為6,837平方米，并且取得土地證。
主要負債情況：2006年12月31日，鹽都公司的主要負債是流動負債，占總負債的99.45%,其中由于公司過多使用票據結算，應付票據占37.81%,另外，應付賬款占32.94%,短期借款占9.39%。2007年4月30日，公司的主要負債依然是流動負債，占總負債的99.49％，其中應付賬款占39.66%,應付票據占33.04%,短期借款占8.73%。
對外擔保情況：
2007年9月，為股東南京醫藥股份有限公司在2007年10月至2008年10月期間向建設銀行申請人民幣1,000萬元的總授信額度提供擔保；
主營業務發展情況：2005年主營業務收入為35,764.35萬元，2006年主營業務收入為44,807.58萬元，同比增長25％。
財務信息摘要：
項目 2007年1－4月 2006年
每股凈資產（元） 2.35 2.06
每股收益（元） 0.23 0.43
每股資本公積金（元） 0.02 0.03
固定資產合計（萬元） 2,195.27 2,423．70
流動資產合計（萬元） 16,165.55 14,929.51
資產總計（萬元） 21,815.09 20,159.53
長期負債合計（萬元） 100.00 100.00
主營業務收入（萬元） 18,594.26 44,807.58
財務費用（萬元） 18.87 87.97
凈利潤（萬元） 229.75 430.18
主要財務指標狀況和發展趨勢：
項目 2007年1－4月 2006年 2005年
每股收益(元) 0.23 0.43 0.313
每股凈資產(元) 2.35 2.06 2.06
資產總計(萬元) 21,815.09 20,159.53 14,756.64
主營業務收入(萬元) 18,594.26 44,807.58 35,764.35
凈利潤(萬元) 229.75 430．18 313．17
凈資產收益率(%) 9.79 20.91 15.23
股東權益比率(%) 10.76 10.20 13.94
根據以上分析，鹽都公司的盈利水平保持平穩增長，主要原因在于其銷售規模擴大。特別是2007年1－4月的盈利就占2006年全年盈利的53.41%，顯示出鹽都公司的盈利的可持續增長。
4、董事會關于資產定價合理性的討論與分析
公司獨立董事認為，資產評估假設前提和評估結論合理，評估方法選取得當；資產定價原則符合公允的市場原則，定價合理，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
公司董事會認為，資產評估機構獨立于公司和南京醫藥集團有限責任公司。評估機構資產評估假設前提和評估結論合理，評估方法選取得當；擬進入資產交易價格的確定綜合考慮了交易雙方的利益以及擬進入資產的實際情況，符合市場原則，交易價格公平、合理。
5、股權轉讓合同摘要
（1）鹽都公司
合同主體：受讓方南京醫藥股份有限公司，轉讓方紀杰
簽訂時間：2007年11月
目標資產的價格及其定價依據：目標資產為鹽都公司35%的股權，價格為1575萬元，定價依據為經具有證券從業資格的評估機構作出的目標資產的評估價值。
過戶時間安排：轉讓方收到受讓方支付的股權轉讓款后的3個工作日內，鹽都公司開始辦理有關股權轉讓的工商變更登記手續。
人員安排：本次股權轉讓不涉及人員安排
支付方式：現金方式
合同的生效條件、時間：自股權轉讓協議簽訂及鹽都公司股東大會批準股權轉讓之日起生效
（2）天星公司合同主體：受讓方南京醫藥股份有限公司，轉讓方疏義杰、舒進、熊學增、施強峰、劉正梅、楊曉梅、王善同、王欒秋、趙蘇成、陶玲等10名自然人。
簽訂時間：2007年9月
目標資產的價格及其定價依據：目標資產為天星公司28.41%的股權，價格為3200萬元，定價依據為經具有證券從業資格的評估機構作出的目標資產的評估價值。
過戶時間安排：轉讓方收到受讓方支付的股權轉讓款后的3個工作日內，天星公司開始辦理有關股權轉讓的工商變更登記手續。
人員安排：本次股權轉讓不涉及人員安排
支付方式：現金方式
合同的生效條件、時間：自股權轉讓協議簽訂及天星公司股東大會批準股權轉讓之日起生效。
三、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
1、發行后上市公司業務及章程變化情況
（1）發行后上市公司業務變化情況
目前，公司的主營業務為化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品等中西藥品的銷售，通過本次非公開發行股票和募集資金投資項目的實施，公司主要產品的采購成本將進一步降低，主要商品流通速度提高，公司主營業務規模擴大，最終增強公司的行業內的領先地位。因此，本次非公開發行股票后，公司的主營業務的穩定性將不會發生變化。
（2）發行后上市公司章程變化情況。
本次非公開發行股票后，公司的股本將會相應擴大，因此，公司將會在完成本次非公開發行后，根據股本的變化情況對公司章程進行相應的修改。
2、發行后上市公司股東結構、高管人員結構、業務收入結構變動情況
（1）發行后上市公司股東結構變動情況本次發行對象為包括南京醫藥集團有限責任公司在內的不超過10 名特定對象，包括南京醫藥集團有限責任公司、證券投資基金管理公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者以及其他投資者等特定投資者。按照當前股本結構和發行上限為基礎測算，發行完成后公司的股本總額將由目前的 25076.6945 萬股變為不超過30576.6945 萬股，公司控股股東南京醫藥集團有限責任公司擬認購公司本次非公開發行股份21%，其持股比例保持目前的21.00%不變，其控股股東和實際控制人地位保持不變。
（2）發行后上市公司高管人員結構變動情況
本次非公開發行股票后，公司的高管人員結構將保持穩定。
（3）發行后上市公司業務收入結構變動情況
目前，公司的主營業務為化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品等中西藥品的銷售，本次非公開發行股票募集資金投資項目實施后，將進一步擴大公司的主營業務規模，業務收入結構將不會發生變化。
3、本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況本次非公開發行股票后，公司總資產和凈資產將相應增加，資產負債率將相應下降，公司財務結構將進一步改善。隨著募集資金投資項目完成達產，公司盈利能力將大大加強，公司經營活動產生的現金流量凈額也將進一步增加。
4、發行后上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭變化情況
（1）上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系和管理關系的變化情況公司業務獨立于控股股東，自主經營，業務結構完整，有獨立的供應、生產和銷售系統。在管理關系方面，控股股東通過股東大會依法行使出資人權利，未超越股東大會直接、間接干預公司的決策和經營活動。本次非公開發行股票后，公司與控股股東南京醫藥集團有限責任公司的業務關系和管理關系不會發生變化。
（2）上市公司與控股股東及其關聯人之間的關聯交易變化情況
本次非公開發行股票后，公司不會增加與控股股東南京醫藥集團有限責任公司及其關聯企業的關聯交易。
（3）上市公司與控股股東及其關聯人之間的同業競爭變化情況
本次非公開發行股票后，公司的主營業務仍為化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品等中西藥品的銷售，與控股股東南京醫藥集團有限責任公司及其關聯人不會產生同業競爭情況。
5、控股股東及其關聯人是否存在資金占用情況
公司具有良好的股權結構和內部治理，發行完成后公司不會發生資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。
6、上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情況
本次發行完成后，公司將不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情況。
7、上市公司負債情況
截至2007年9月30日，公司的資產負債率（母公司報表）為72.97%，負債結構偏高。通過本次非公開發行股票，公司預計將獲得募集資金總額65000萬元（未扣除發行費用），可以進一步改善公司的財務杠桿，降低財務成本。
8、風險說明
（1）醫藥商業企業毛利率呈現不斷下降趨勢。
近年來，醫藥流通領域的競爭態勢呈現多樣化：從單純追求市場份額競爭轉向對市場快速反應能力的競爭；從企業單一領域競爭轉向生產、流通全方位的供應鏈競爭。醫藥商業企業的毛利增長的趨勢呈現不斷下降趨勢，在此種競爭態勢下，公司的利潤將會受到影響。
（2）物流運作自動化程度低，作業效率有待提高。
目前，公司各個節點企業的物流設備相對落后。在倉儲方面，主要依靠就地托盤存放藥品，倉庫容積利用率不高，基本在20%左右，倉庫高層儲存空間嚴重浪費；在物流方面，主要局限于傳統倉庫的儲存和保管，同現代物流配送中心一體化有著相當大的距離；在物流設施方面，設備的機械化水平較低，幾乎所有的物流環節都是人工處理，極大地影響了公司的經營效率。物流的低自動化運作阻礙公司進一步提升管理水平。
（3）債務結構不合理的風險
公司2004年、2005年、2006年的資產負債率（合并報表）分別為80.40%、80.57%、82.54%,呈逐年上升的趨勢。公司如不能合理有效地使用財務杠桿，將進一步增加公司的財務風險。
南京醫藥股份有限公司董事會
2007年11月14日
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