*ST商務(000863)詳式權益變動報告書
http://www.sina.com.cn 2007年11月16日 11:45 中國證券網
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深圳和光現代商務股份有限公司詳式權益變動報告書
股票簡稱：*ST商務
股票代碼：000863
股票上市地：深圳證券交易所
信息披露義務人名稱：深圳市百安隆實業發展有限公司
住所：深圳市福田區華強南路上步工業區管理中心大廈501棟8樓801、802、803號
通訊地址：深圳市福田區華強南路上步工業區管理中心大廈501棟8樓801、802、803號
聯系電話：（0755）83785810
股份變動性質：增加
簽署日期：二○○七年十一月十五日
特別提示
一、本報告書系信息披露義務人深圳百安隆實業發展有限公司（以下簡稱“義務人”、“本公司”或“百安隆”）參照《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15 號—權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號—上市公司收購報告書》等法律、法規和規范性文件編制。
二、義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反報告人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露本公司在深圳和光現代商務股份有限公司（以下簡稱“公司”或“深圳和光”）擁有權益的股份、以及本次通過拍賣深圳和光發行股份而增加擁有權益的情況；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，除以此外百安隆沒有通過任何其他方式在深圳和光擁有權益。
四、本次權益變動生效是為根據有關法律裁定生效并將股權過戶到百安隆為條件。
五、本次百安隆增持股份可能導致權益增加是根據本報告所載明的資料進行的。除本報告人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
六、百安隆將于近期聘請財務顧問機構為本次權益變動報告書披露的內容出具相關核查意見。
第一節 信息披露義務人介紹
一、深圳百安隆實業發展有限公司基本情況
本次權益變動報告的信息披露人為深圳市百安隆實業發展有限公司
名稱：深圳市百安隆實業發展有限公司
注冊地址：深圳市福田區華強南路上步工業區管理中心大廈501棟8樓801、802、803號
注冊號：44030110275984
稅務登記號：440300715215398
經濟性質：有限責任公司
法定代表人：孫霞
成立時間：1999年7月7日
注冊資本：人民幣650元
主要辦公地點：深圳市福田區華強南路上步工業區管理中心大廈501棟8樓801、802、803號
郵政編碼：518031
聯系電話：（0755）83785810
經營范圍包括：興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）
二、百安隆歷史沿革及實際控制人
公司于1999年成立，主要經營范圍為興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；公司有兩位股東發起設立，其中自然人孫沖占90%，深圳興東發實業有限公司占10%，公司的實際控制人為孫沖。
三、百安隆最近三年主要財務數據
單位：元
項目 2004年度末 2005年度末 2006年度末
1、資產總計 55668579.73 61039809.54 94332974.77
其中：流動資產 46003645.02 51392878.83 84361044.06
2、負債合計 55668579.7 61039809.54 94,332,974.77
其中：流動負債 50315130.8 56310169.61 90,267,045.13
3、所有者權益 5353448.92 4729639.93 4,065,929.64
4、主營業務收入
5、利潤總額 -520747.72 -623808.99 -663710.29
6、凈利潤 -520747.72 -623808.99 -663710.29
7、資產負債率 90.3% 92.25% 95.68%
8、凈資產收益率 -9.72% -13.19% -16.32%
四、百安隆高級管理人員情況
姓名 性別 國籍 長期居住地 是否取得其他國家 在百安隆任職情
或地區居留權 況
孫霞， 女 中國 深圳 無 法人，總經理
方文 男 中國 深圳 無 副總經理
胡潺琛 女 中國 深圳 無 財務經理
百安隆及前述人員在最近5 年之內沒有受過任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、本報告書公告前，深圳和光股份分布情況
截至本報告書公告日，深圳和光股份分布情況如下表：
本次變動前
數量 比例
一、有限售條件股 96,620,260 71.24%
份
1、國家持股
2、國有法人持股
3、其他內資持股 96,620,260 71.24%
其中：境內非國 96,620,260 71.24%
有法人持股
境內自然人
持股
4、外資持股
其中：境外法人
持股
境外自然人
持股
二、無限售條件股 39,000,002 28.76%
份
1、人民幣普通股 39,000,002 28.76%
2、境內上市的外
資股
3、境外上市的外
資股
4、其他
三、股份總數 135,620,262 100.00%
================續上表=========================
本次變動增減（+，-）
發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計
一、有限售條件股 - - - - -
份
1、國家持股
2、國有法人持股
3、其他內資持股 - - - - -
其中：境內非國 - - - - -
有法人持股
境內自然人
持股
4、外資持股
其中：境外法人
持股
境外自然人
持股
二、無限售條件股 - - 39,000,002 - 39,000,002
份
1、人民幣普通股 - - 39,000,002 - 39,000,002
2、境內上市的外
資股
3、境外上市的外
資股
4、其他
三、股份總數 - - 39,000,002 - 39,000,002
================續上表=========================
本次變動后
數量 比例
一、有限售條件股 96,620,260 55.33%
份
1、國家持股
2、國有法人持股
3、其他內資持股 96,620,260 55.33%
其中：境內非國 96,620,260 55.33%
有法人持股
境內自然人
持股
4、外資持股
其中：境外法人
持股
境外自然人
持股
二、無限售條件股 78,000,004 44.67%
份
1、人民幣普通股 78,000,004 44.67%
2、境內上市的外
資股
3、境外上市的外
資股
4、其他
三、股份總數 174,620,264 100.00%
六、持有、控制除深圳和光外其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份情況
除深圳和光現代商務股份有限公司和深圳和光現代商務股份有限公司外百安隆再無持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份情況
七、百安隆其他重要情況說明
截至本報告書公告日，本報告人不存在如下情形：
1、負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；
2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
4、法律、行政法規規定及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
第二節 信息披露義務人權益變動情況
一、本次增加權益的背景和目的
2007年7月20日，受法院委托遼寧華益和拍賣有限公司拍賣沈陽和光集團股份有限公司持有深圳和光38,870,220股法人股，百安隆參加了此次拍賣，并以最高價格拍得此部分股權；百安隆竟拍該部分股權為了在適合的時機，并結合自身發展情況更多的利用資本市場來進行發展。
二、百安隆權益變動前6個月買賣公司股票的情況
本報告書公告前6個月內，百安隆未通過證券交易所的證券交易買賣深圳和光的股票。
三、百安隆此次增加權益的內容
（一）本次收購過程
1、本公司第一大股東沈陽和光集團股份有限公司持有本公司38,870,220股國有法人股（占公司總股本的22.26%）被遼寧省高級人民法院依法凍結，中國登記結算公司深圳分公司己于2003年11月6日辦理了股權的相關凍結手續。（以上事項詳見2004年3月12日《中國證券報》及《證券時報》）
2、遼寧華益和拍賣有限公司受遼寧省高級人民法院委托于2007年7月20日上午9時在沈陽市沈河青年大街52號高登國際大廈501會議室依法進行公開拍賣被執行沈陽和光集團股份有限公司持有本公司的38,870,220股法人股。（詳見2007年7月10日《證券時報》）3、遼寧省高級人民法院民事裁定書[（1999）遼執二字第30號]，裁定如下：
沈陽和光集團股份有限公司持有深圳和光現代商務股份發有限公司境內38,870,220股及紅股含轉增股配股歸買受人深圳百安隆實業發展有限公司所有。
（二）本次股收購的基本情況
1、收購股票的種類和面值
本次收購的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
2、收購數量
本次收購的股票數量38,870,220股，其百安隆收購的股票數量為38,870,220股。
3、收購價格
本次股份拍賣最終成交價格為894.02萬元，平均每股收購價為0.23元。
第三節 信息披露義務人財務報表
一、最近三年財務報表
（一）百安隆近三年資產負債表
單位：元
資產 2004 2005 2006
流動資產：
貨幣資金 3589626.22 206335.3 263662.97
短期投資
應收票據
應收股利
應收利息
應收賬款
其他應收款 42414018.8 51186543.53 84097381.09
預付賬款
應收補貼款
存貨
待攤費用
一年內到期
的長期債權投資
其他流動資產
流動資產合計 46003645.02 51392878.83 84361044.06
長期投資：
長期股權投資 9300000 9300000 9625000
長期債權投資
長期投資合計 9300000 9300000 9625000
固定資產：
固定資產原價 780840 780840 780840
減：累計折 415905.29 433909.29 433909.29
舊
固定資產凈值 364934.71 346930.71 346930.71
減：固定資
產減值準備
固定資產凈額
工程物資
在建工程
固定資產清理
固定資產合計 346930.71
無形資產及其他
資產：
無形資產
長期待攤費用
其他長期資產
無形資產及其
他資產合計
遞延稅項：
遞延稅款借項
資產總計 55668579.73 61039809.54 94332974.77
負債和所有者 2004 2005 2006
權益
流動負債：
短期借款
應付票據
應付賬款
預收賬款
應付工資
應付福利費 1196 3765.2 53,110.32
應付股利
應交稅金
其他應付款 90,213,934.81
其他應付款 50313934.8 56313934.81
預提費用
預計負債
一年內到期
的長期負債
其他流動負債
流動負債合計 50315130.8 56310169.61 90,267,045.13
長期負債：
長期借款
應付債券
長期應付款
專項應付款
其他長期負債
長期負債合
計
遞延稅項：
遞延稅款貸項
負債合計 90,267,045.13
所有者權益（或
股東權益）：
實收資本（或 6500000 6500000 6,500,000.00
股本）
減：已歸還
投資
實收資本 6,500,000.00
（或股本）凈額
資本公積
盈余公積
其中：法定
公益金
未分配利潤 1146551.1 1770360.07 2,434,070.36
所有者權益
（或股東權益） 5353448.92 4729639.93 4,065,929.64
合計
負債和所有者
權益（或股東權 55668579.7 61039809.54 94,332,974.77
益）總計
（二）百安隆近三年利潤及利潤分配表
編制單位：深圳市百安隆實業有限公司 單位：元
項目 2004 2005 2006
一、主營業務收入
減：主營業務成本
主營業務稅金及附加
二、主營業務利潤 0 - 0
加：其他業務利潤
減：營業費用
管理費用 541974.21 626144.44 686895.58
財務費用 -21226.39 -2335.45 -23185.29
三、營業利潤 -520747.72 -623808.99 -663710.29
加：投資收益
補貼收入
營業外收入
減：營業外支出
四、利潤總額 -520747.72 -623808.99 -663710.29
減：所得稅
五、凈利潤 -520747.72 -623808.99 -663710.29
加：年初未分配利潤
盈余公積轉入
補充資料：
第四節 其他重大事項
一、后續計劃說明
本次權益增加后，百安隆成為深圳和光的控股股東，控股比例為22.26%，百安隆以本次交易為契機，選擇適當的機會進一步改善深圳和光公司結構，促進深圳和光的發展。
二、對上市公司的影響分析
（一）本次收購對上市公司獨立性的影響
收購人本次的收購行為對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立將不會產生影響，上市公司仍將具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面與控股股東及實際控制人保持獨立
（二）同業競爭及相關解決措施
百安隆與深圳和光在業務經營方面不存在同業競爭。
三、最近兩年百安隆及其關聯方與上市公司之間的重大交易
最近兩年百安隆與深圳和光商務之間無任何關聯交易行為。
四、百安隆聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
蓋章：
簽署日期：2007年11月15日
附表：
詳式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 深圳和光現代商 上市公司 深圳市福田區濱河
務股份有限公司 所在地 路北5022號聯合廣
場B座703室
股票簡稱 *ST商務 股票代碼 000863
信息披露義務人名 深圳市百安隆實 信息披露義務人注 深圳市福田區華強
稱 業發展有限公司 冊地 南路上步工業區管
理中心大廈501棟8
號
擁有權益的股份數 增加 √ 有無一致行動人 有 □ 無 √
量變化 不變，但持股人
發生變化□
信息披露義務人是 是 √ 否 □ 信息披露義務人是 是 √ 否 □
否為上市公司第一 否為上市公司實際
大股東 控制人
信息披露義務人是 是 □ 否 √ 信息披露義務人是 是 □ 否 √
否對境內、境外其 回答“是”，請 否擁有境內、外兩 回答“是”，請注
他上市公司持股5% 注明公司家數 個以上上市公司的 明公司家數
以上 控制權
權益變動方式（可 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
多選） 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 √
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
信息披露義務人披
露前擁有權益的股 持股數量： 0 持股比例： 0%
份數量及占上市公
司已發行股份比例
本次發生擁有權益
的股份變動的數量 變動數量： 38870220 變動比例： 22.26%
及變動比例
與上市公司之間是 是 □ 否 √
否存在持續關聯交
易
與上市公司之間是 是 □ 否 √
否存在同業競爭
信息披露義務人是 是 □ 否 √
否擬于未來12個月
內繼續增持
信息披露義務人前 是 □ 否 √
6 個月是否在二級
市場買賣該上市公
司股票
是否存在《收購辦 是 □ 否 √
法》第六條規定的
情形
是否已提供《收購 是 □ 否 √
辦法》第五十條要
求的文件
是否已充分披露資 是 √ 否 □
金來源
是否披露后續計劃 是 √ 否 □
是否聘請財務顧問 是 □ 否 √
本次權益變動是否 是 □ 否 √
需取得批準及批準
進展情況
信息披露義務人是 是 □ 否 √
否聲明放棄行使相
關股份的表決權
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
信息披露義務人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）：
法定代表人（簽章）
信息披露義務人（如為自然人）姓名：
簽字：
日期
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