|
新智科技股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書
聯合保薦機構：
光大證券股份有限公司
國信證券有限責任公司
二○○七年十一月
保薦機構申明
1、本補充保薦意見書旨在對本次股權分置改革是否符合投資者特別是公眾投資者的合法權益作出獨立、客觀、公正的評價，并對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權而向流通股股東安排對價安排的合理性進行論證及說明，以供投資者參考。
2、本補充保薦意見書所依據的文件、資料、事實由新智科技股份有限公司提供。新智科技股份有限公司已向保薦機構保證：其所提供的為出具本意見書所涉及的所有文件、資料、事實均真實、準確、完整，并對其真實性、準確性和完整性承擔全部責任。
3、本補充保薦意見書是保薦機構在對新智科技股份有限公司及其非流通股股東和實際控制人進行盡職調查、審慎核查基礎上形成，確信已履行了保薦機構應盡的勤勉盡責義務。
4、本補充保薦意見書是基于參與股權分置改革各方均按照本次股權分置改革方案全面履行其所負義務和責任的假設而提出的，任何方案的調整或修改均可能使保薦機構所發表的保薦意見不完整或失效，除非保薦機構補充和修改本補充保薦意見書。
5、保薦機構沒有委托或授權任何其他機構或個人提供未在本補充保薦意見書中列載的信息和對本意見書作任何解釋或說明。
6、保薦機構提醒廣大投資者注意：本補充保薦意見書不構成對新智科技股份有限公司的任何投資建議，投資者根據本意見書做出的任何投資決策可能產生的風險，保薦機構不承擔任何責任。
7、保薦機構及保薦代表人保證：本補充保薦意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
前 言
自2007年11月8日新智科技股份有限公司公告《股權分置改革說明書》等相關文件后，公司董事會通過走訪投資者、網上路演、股改專線電話等多種形式與流通股股東進行了多渠道、多層次地交流。在廣泛聽取廣大流通股股東的意見和建議，并結合公司實際情況的基礎上，新智科技股份有限公司（以下簡稱“新智科技、公司”）對本次股權分置改革方案的對價安排作出重大調整。
受新智科技股份有限公司的委托，光大證券股份有限公司、國信證券有限責任公司擔任新智科技股份有限公司本次股權分置改革的聯合保薦機構，就股權分置改革事項向董事會及全體股東提供補充保薦意見，保薦機構在對本次股權分置改革涉及的調整事項進行了充分的盡職調查基礎上發表補充保薦意見，旨在對本次股權分置改革做出獨立、客觀和公正的評價，以供廣大投資者及有關各方參考。
有關本次股權分置改革的相關調整事項詳見《新智科技股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》。
本補充保薦意見書根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》及《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規、規則的要求制作。
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本補充保薦意見書中的含義如下：
新智科技/SST新智/公司 指 新智科技股份有限公司
保薦機構 指 光大證券股份有限公司、國信證券有限責任公司
兩家聯合保薦機構
本補充保薦意見書 指 新智科技股份有限公司之補充保薦意見書
非流通股股東 指 本方案實施前，所持公司的股份尚未在交易所公
開交易的股東
流通股股東 指 本方案實施前，持有公司流通 A 股的股東
華麗家族 指 上海華麗家族（集團）有限公司
南江集團 指 上海南江（集團）有限公司，系上海華麗家族
（集團）有限公司的控股股東
本次重大資產重組 指 新智科技將擁有的資產和負債整體轉讓給南江
集團或南江集團指定的第三方，并以新增股份吸
收合并華麗家族，將華麗家族的優質資產注入上
市公司
新增股份吸收合并 指 新智科技以新增股份吸收合并華麗家族，合并完
成后新智科技為存續公司，華麗家族的股東成為
吸收合并后新智科技的股東，華麗家族法人主體
資格注銷
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所、交易所 指 上海證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
律師事務所 指 國浩律師集團（上海）事務所
本方案 指 新智科技股權分置改革說明書（修訂稿）所載的
股權分置改革方案
相關股東會議 指 審議本次股權分置改革方案的相關股東會議
相關股東會議股權登記 指 召開本次相關股東會議的股權登記日。相關股東
日 會議股權登記日收盤后登記在冊的公司流通股
股東有權參加相關股東會議并按照所持股份數
額行使投票表決權
方案實施股權登記日 指 股權分置改革方案實施的股權登記日，在該日實
施改革方案，具體日期按照與交易所、登記結算
公司商定的時間安排，在方案實施公告中確定
元 指 人民幣元
一、股權分置改革方案調整的主要內容
新智科技股份有限公司（以下簡稱“新智科技”或“公司”）董事會于2007年11月8日公告股權分置改革方案，至2006年11月15日公司董事會通過熱線電話、網上投資者交流會、拜訪投資者等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據溝通結果，公司全體非流通股股東一致同意，對公司股權分置改革方案部分內容作出調整。
（一）關于對價安排的調整
原方案為：
“公司本次股權分置改革與重大資產出售、新增股份吸收合并華麗家族、豁免上海南江（集團）有限公司及其一致行動人全面要約收購義務相結合，上述事項互為條件，同步實施。如本次重大資產出售、以新增股份吸收合并華麗家族、豁免上海南江（集團）有限公司及其一致行動人全面要約收購義務未獲得批準或核準，包括未獲得新智科技股東大會及主管部門的批準或核準，本次股改方案將不予實施。
新智科技擬采用資本公積金定向轉增的方式向流通股股東每10股轉增2股支付股改的對價，公司的對價安排如果折算為非流通股股東送股方案，則相當于流通股股東每10股獲送1.19股。”
現調整為：
“公司本次股權分置改革與重大資產出售、新增股份吸收合并華麗家族、豁免上海南江（集團）有限公司及其一致行動人全面要約收購義務相結合，上述事項互為條件，同步實施。如本次重大資產出售、以新增股份吸收合并華麗家族、豁免上海南江（集團）有限公司及其一致行動人全面要約收購義務未獲得批準或核準，包括未獲得新智科技股東大會及主管部門的批準或核準，本次股改方案將不予實施。
新智科技擬采用資本公積金定向轉增的方式向流通股股東每10股轉增3.5股支付股改的對價，公司的對價安排如果折算為非流通股股東送股方案，則相當于流通股股東每10股獲送1.98股。”
（二）關于執行對價安排情況表的調整
執行對價安排情況表調整為：
重組及股改前 本次執行對
股東名稱 持股數 占總股 價安排股份
（股） 本比例 數（股）
（%）
原華 上海南江（集團）有 0 0
限公司
麗家 曾志鋒 0 0
族股 狄自中 0 0
東 金鑫 0 0
陳志堅 0 0
王棟 19,838,000 18.03
原新 福建大乾數字信息 14,462,000 13.15
有限公司
智科 湖南省信托投資有 11,067,000 10.06
限責任公司
技非 李少林 6,300,000 5.73
流通 泉州市閩發物業發 5,733,000 5.21
股股 展有限公司
陳大勇 4,900,000 4.45
東 朱芳 4,550,000 4.14
石獅融盛企業集團 3,150,000 2.86
公司
非流通股合計 70,000,000 63.64
有限售條件的股份
無限售條件的股份 40,000,000 36.36 14,000,000
合計 110,000,000 100 14,000,000
================續上表=========================
重組及股改后
股東名稱 持股數 占總股
（股） 本比例
(%)
原華 上海南江（集團）有 294,445,500 55.83
限公司
麗家 曾志鋒 40,335,000 7.65
族股 狄自中 40,335,000 7.65
東 金鑫 20,167,500 3.82
陳志堅 8,067,000 1.53
王棟 19,838,000 3.76
原新 福建大乾數字信息 14,462,000 2.74
有限公司
智科 湖南省信托投資有 11,067,000 2.10
限責任公司
技非 李少林 6,300,000 1.19
流通 泉州市閩發物業發 5,733,000 1.09
股股 展有限公司
陳大勇 4,900,000 0.93
東 朱芳 4,550,000 0.86
石獅融盛企業集團 3,150,000 0.60
公司
非流通股合計
有限售條件的股份 473,350,000 89.76
無限售條件的股份 54,000,000 10.24
合計 527,350,000 100
（三）關于有限售條件的股份可上市流通預計時間表的調整
有限售條件的股份上市流通預計時間表與修改前的方案一致，未做調整。
所持有限售條件 可上市流通時 限售條
股東名稱 的股份數量（股） 間（注1） 件
上海南江（集團）有限公司 294,445,500 G+36個月后 注2
曾志鋒 40,335,000 G+36個月后 注2
狄自中 40,335,000 G+36個月后 注2
金鑫 20,167,500 G+36個月后 注2
陳志堅 8,067,000 G+36個月后 注2
王棟 19,838,000 G+12個月后 注3
福建大乾數字信息有限公司 14,462,000 G+12個月后 注3
湖南省信托投資有限責任公司 11,067,000 G+12個月后 注3
李少林 6,300,000 G+12個月后 注3
泉州市閩發物業發展有限公司 5,733,000 G+12個月后 注3
陳大勇 4,900,000 G+12個月后 注3
朱芳 4,550,000 G+12個月后 注3
石獅融盛企業集團公司 3,150,000 G+12個月后 注3
（四）關于方案實施后股份結構變動表的調整
方案實施后股份結構變動表調整為：
股份類別 股份情況 變動前 變動數 變動后
境內自然人持有股份 35,588,000 -35,588,000 0
非流通股 境內法人持有股份 34,412,000 -34,412,000 0
非流通股合計 70,000,000 -70,000,000 0
有限售條件 境內法人持有股份 - 328,857,500 328,857,500
的流通股份 境內自然人持有股份 - 144,492,500 144,492,500
有限售條件的流通股合計 - 473,350,000 473,350,000
無限售條件 A股 40,000,000 14,000,000 54,000,000
的流通股份 無限售條件的流通股份合計 40,000,000 14,000,000 54,000,000
股份總額 - 110,000,000 417,350,000 527,350,000
二、方案調整后對流通股股東權益的影響
經公司流通股東與非流通股股東協商，決定將實際執行的對價安排由以資本公積金向流通股股東每10股轉增2股調整為以資本公積金向流通股股東每10股轉增3.5股，調整后的對價安排相當于直接送股方式下流通股股東每10股獲送1.98股。
計算過程如下：
假設每股定向轉增比例為A，相當于每股流通股獲送比例為B，則：
流通股數×（1+A）/（總股數+流通股數×A）=流通股數×（1+B）/總股數
已知A=0.35，可計算出B=0.198
即：以資本公積金向流通股股東每10股轉增3.5股，相當于直接送股方式下流通股股東每10股獲送1.98股。
公司本次股權分置改革方案的調整是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則的變化，本次方案調整進一步保障了流通股股東的利益。
三、對股權分置改革相關文件的核查結論
本保薦機構已核查了新智科技本次股權分置改革修改方案之相關文件，確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
四、補充保薦意見結論
（一）主要假設
保薦機構就本次股權分置改革調整事項發表的補充保薦意見建立在以下假設前提下：
1、本次股權分置改革有關各方所提供的資料真實、準確、完整；
2、公司所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；
3、無其他人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響；
4、本次股權分置改革有關各方全面履行本次股權分置改革方案。
（二）補充保薦意見
針對新智科技股權分置改革方案中對價安排的調整，保薦機構認為：
1、新智科技股權分置改革方案的調整，是公司非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛的溝通、協商，尤其是認真吸取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。
2、新智科技股權分置改革方案的調整，遵循了保護流通股股東利益的原則，體現了公司非流通股股東對流通股股東權益的尊重，表明了公司非流通股股東對推進本次股權分置改革的誠意。
3、本次股權分置改革方案的調整，并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見結論。
五、保薦機構和保薦代表人的聯系地址、電話
（一）保薦機構：光大證券股份有限公司
法定代表人：王明權
注冊地址 ：上海市浦東新區浦東南路528號上海證券大廈南塔15、16樓
保薦代表人：程剛
項目主辦人：毛明、宋平
聯系電話 ：0755-82960423
傳 真 ：0755-82960296
（二）保薦機構：國信證券有限責任公司
法定代表人：何如
注冊地址 ：深圳市紅嶺中路1012號國信大廈16-26層
保薦代表人：李震
項目經辦人：周可君、李天宇
聯系電話 ：0755-82130461
傳 真 ：0755-8213062
光大證券股份有限公司（蓋章）
法定代表人/授權代表：
保薦代表人（簽字）：
2007年11月15日
國信證券有限責任公司（蓋章）
法定代表人/授權代表：
保薦代表人（簽字）：
2007年11月15日
|
|
|
