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新浪財經

關于羚銳股份(600285)二○○七年第二次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 21:36 中國證券網
北京市中倫金通律師事務所關于河南羚銳制藥股份有限公司二○○七年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：河南羚銳制藥股份有限公司
根據中國證監會發布的《上市公司股東大會規則》（下稱"《股東大會規則》"）的有關規定，北京市中倫金通律師事務所（下稱"本所"）接受河南羚銳制藥股份有限公司（下稱"公司"）的委托，指派律師出席公司2007年第二次臨時股東大會（下稱"本次股東大會"），并就本次股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席和列席會議人員資格、表決程序及表決結果等事宜發表法律意見。
一、本次股東大會的召集和召開程序
為召開本次股東大會，公司董事會于2007年10月30日在《中國證券報》、《證券日報》上公告了會議通知。該通知載明了會議的召開方式（現場會議與網絡投票相結合）、召開時間（包括現場會議時間、網絡投票時間）以及現場會議的召開地點，對會議議題的內容進行了充分披露，說明了股東有權出席并可委托代理人出席和行使表決權，明確了現場會議的登記辦法、網絡投票程序以及有權出席會議股東的股權登記日、會議聯系人姓名和電話號碼，符合《股東大會規則》和《公司章程》的要求。
2007年11月15日14時，本次股東大會的現場會議如期在河南省新縣城關解放路59號公司辦公樓九樓會議室召開。
本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
二、本次股東大會的召集人資格
本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會具備召集本次股東大會的資格。
三、本次股東大會出席、列席人員的資格
1、本次股東大會以現場會議與網絡投票相結合的方式召開，出席現場會議及參加網絡投票的股東情況如下：
（1）根據現場會議的會議登記冊，出席現場會議的股東（股東代理人）共0人，代表股份0股。
（2）在本次股東大會確定的網絡投票時段內，通過上海證券交易所交易系統投票的股東共634人，代表股份61,037,096股。
（3）出席現場會議和參加網絡投票的股東共634人，代表股份61,037,096股。
經驗證，出席本次股東大會的股東及股東代理人均具備出席本次股東大會的合法資格。
2、出席、列席現場會議的其他人員包括：
（1）公司部分董事；
（2）公司部分監事；
（3）公司董事會秘書；
（4）公司總經理和其他高級管理人員；
（5）本所律師。
經驗證，上述人員均具備出席或列席本次股東大會的合法資格。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
本次股東大會以現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。現場會議無股東出席；網絡投票按照會議通知確定的時段，通過網絡投票系統進行。在現場投票和網絡投票全部結束后，公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果。合并后的投票結果顯示，本次股東大會的議案獲得有效通過。
本所認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
五、結論
綜上所述，本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；
出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
本法律意見書正本三份。
北京市中倫金通律師事務所
負責人：吳鵬
經辦律師：陳利民
許志剛
二○○七年十一月十五日

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