首页 国产 亚洲 小说图片,337p人体粉嫩胞高清视频,久久精品国产72国产精,国产乱理伦片在线观看

新浪財經

關于ST達聲(000007)重大資產出售的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 21:36 中國證券網
北京市邦盛律師事務所關于深圳市賽格達聲股份有限公司重大資產出售的法律意見書

邦盛意字（2007）第049號
致：深圳市賽格達聲股份有限公司
根據深圳市賽格達聲股份有限公司（下稱“達聲”或“公司”）與北京市邦盛律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《專項法律顧問合同》，本所擔任達聲重大資產出售（下稱“本次資產出售”）事宜的專項法律顧問，根據《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國合同法》（下稱“《合同法》”）、中國證券監督管理委員會（下稱“證監會”）證監公司字［2001］105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（下稱“《通知》”）和《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年5月修訂）（下稱“上市規則”）等有關法律、行政法規及規范性文件的規定，本所為本次資產出售所涉及的相關法律事項出具本法律意見書。
本所律師根據法律意見書出具日前已經發生的且與本次重大資產出售有關的問題，根據我國現行法律、法規或規范性文件發表法律意見，并不對有關會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。
本所律師已得到達聲的下述保證，即：已向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無隱瞞、虛假或誤導之處，其中提供材料為副本或復印件的，保證與正本或原件一致相符。經本所律師對若干重要證明材料的原件與副本或復印件的查證，確認兩者是一致的。
對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、公司或者其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。對于會計、審計、資產評估等專業事項，本所律師依據其他中介機構出具的文件。
本所同意將本法律意見書按中國證監會《通知》的有關規定隨同公司關于本次重大資產出售的其他文件一并上報審核和公告,并愿意就本法律意見書承擔相應的法律責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、關于本次重大資產出售相關各方的主體資格
（一）資產出售方
1、達聲為本次資產出售的主體。公司原為深圳市達聲電子有限公司，是深圳市賽格集團公司的下屬企業，1988年經深圳市人民政府[深府辦（1988）1594號]文件批準改造為深圳市賽格達聲股份有限公司，并經中國人民銀行深圳經濟特區分行[（90）深人銀復字121號]文件認可發行內部股票。1992年4月13日，經深圳證券交易所[深證所字(92)第23號]審查通過和中國人民銀行深圳經濟特區分行[深人銀復字(1992)043號]文件批準，達聲內部職工股在深圳證券交易所掛牌上市。達聲現持有深圳市工商行政管理局核發的，注冊號為4403011027358的《企業法人營業執照》，注冊資本為184,965,363元，法定代表人為李成碧董事長，公司的經營范圍為：投資興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營�？�、專賣商品）；自有物業租賃；環保產品的技術開發；信息咨詢（不含限制項目）；項目投資（不含限制項目）。地址：深圳市福田區華強北路現代之窗大廈A座25樓。
2、至本法律意見出具之日，公司未出現根據法律、法規或其章程需要立即終止的情形，為有效存續的股份有限公司。
基于上述，本律師事務所認為，公司具有本次資產出售行為出售方的主體資格。
（二）資產購買方
1、新疆振博房地產開發有限公司（以下簡稱“振博公司”），于2004年3月19日在新疆維吾爾自治區工商行政管理局注冊，注冊號650000050000540，住所烏魯木齊市水磨溝區溫泉東路287號，公司法定代表人為倪自鳴，注冊資本為1000萬元，實收資本1000萬元，經營范圍：房地產開發及經營；農牧業開發；荒山綠化；旅游開發；煙酒、食品的銷售；滑雪及滑冰運動服務（以上經營項目需專項審批的除外）；商品房銷售、出租。
根據公司提供的資料，振博公司的股權結構如下：
股東名稱 營業執照或身份證號 出資額 持股比例
新疆鑫龍物業
發展有限公司 6500002300868 150萬元 15%
董金海 652322700621001 300萬元 30%
雷保民 65010268515031 300萬元 30%
劉杰 6501026111080263 200萬元 20%
潘競新 65232819790220131X 50萬元 5%
2、至本法律意見出具之日，振博公司未出現根據法律、法規或其章程需要立即終止的情形，為有效存續的股份有限公司。
3、振博公司業已保證其具有一切必要的資格、權利及能力受讓目標股權，其受讓目標股權的行為不會與有關法律法規或其章程之規定相沖突。
基于上述，本律師事務所認為，振博公司具有本次資產出售行為購買方的主體資格。
二、關于本次資產出售方案
（一）本次資產出售的方案
達聲持有新疆深發房地產開發投資有限公司（下稱“深發房地產”）90%股權，新疆宏大房地產開發有限公司持有深發房地產10%的股權。
在本次重大資產出售中，達聲擬將其持有深發房地產的90%股權轉讓給振博公司。
（二）本次資產出售的作價依據
本次重大資產出售以標的資產的評估值做參考，由交易雙方協商確定交易價格。依據北京中盛聯盟資產評估有限公司于2007年11月9日出具的中盛聯盟（北京）A評報字（2007）第040號《新疆深發房地產開發投資有限公司資產評估報告書》，深發房地產截止2007年9月30日凈資產賬面價值9,772.31萬元（賬面值業經深圳鵬城會計師事務所有限責任公司審計)，調整后賬面值9,772.31萬元，經過評估，深發房地產凈資產為10,610.88萬元。
（三）本次資產出售構成《通知》所列重大資產出售行為。依據達聲2006年度的審計報告，截止2006年12月31日，達聲的凈資產為-32978454.16元。依據深發房地產截止2007年9月30日的審計報告，本次擬出售的深發房地產90%的股權的帳面資產凈額為8795.08萬元，占公司2006年度經審計的合并報表凈資產的比例達百分之五十以上。
因此,達聲本次資產出售屬于《通知》第一條第二項所規定的重大資產出售行為。本次重大資產出售應按照《通知》的規定，經證監會審核無異議并提交股東大會審議通過方可實施。
本次重大資產出售交易為非關聯交易。
本所律師經核查后認為，達聲資產出售方案及其作價依據沒有違反我國現有法律、法規和規范性文件的規定，沒有損害達聲及其股東的利益。
三、本次資產出售的相關協議
2007 年11月9日，達聲與振博公司簽署了《股權轉讓協議》，其主要內容如下：
（一）股權轉讓的標的
達聲同意按照本協議的條款，向振博公司轉讓其所持有的900萬元出資形成的深發房地產90%的股權；振博公司同意按照本協議的條款，受讓達聲的轉讓股權。
（二）交易價格及定價依據
雙方同意，本協議項下的股權轉讓價格為人民幣1.35億元，全部以現金支付。
（三）支付方式及支付期限
雙方同意付款按照以下時間和金額進行，由振博公司將相關款項支付至達聲指定帳戶：
1、自本協議簽署之日起三日內振博公司支付1500萬元作為定金，并在本協議生效后自動轉為股權轉讓款；
2、自達聲董事會審議通過本股權轉讓協議的董事會決議公告刊登在《證券時報》之日起三日內支付2500萬元；
3、自達聲取得向中國證監會報送本協議約定的股權轉讓審核文件的回執之日起三日內支付6000萬元；
4、自達聲在《證券時報》上刊登召開審議本股權轉讓事項的股東大會通知之日起三日內支付2000萬元；
5、自達聲在《證券時報》上刊登審議本股權轉讓事項的股東大會決議公告之日起三日內支付余款1500萬元。
6、其他約定
（1）如果本協議未能獲得中國證監會的批準或達聲股東大會的通過，達聲應全額返還振博公司已支付的股權轉讓價款和定金。
（2）雙方同意，無論資產評估報告書對轉讓股權的評估價值是多少金額，均不影響本協議約定的股權轉讓總價款和本協議的履行。
（四）股權的過戶登記
雙方同意在以下條件全部成就后辦理股權轉讓的登記過戶手續：
1、本協議經雙方簽署；
2、本協議取得中國證監會或其授權機構的批準；
3、達聲股東大會決議批準本協議；
4、振博公司向達聲支付了全部股權轉讓價款。
（五）協議生效
本協議自以下條件全部成就之日起生效：
1、中國證監會或其授權機構批準本協議；
2、達聲股東大會審議通過本協議。
本所律師經核查后認為，上述《股權轉讓協議》的形式和內容未違反現行法律、法規和規范性文件的強制性規定，合法有效。
四、本次資產出售標的的基本情況
本次資產出售的交易標的為達聲持有深發房地產的90％的股權。
根據達聲提供的材料，深發房地產于2001年10月31日注冊成立，住所為：烏魯木齊市奇臺路73號宏業大廈；法人代表為：李衛革；注冊資本為：1000萬元人民幣，其中，達聲公司出資900萬元，占90%的股權，新疆宏大房地產開發有限公司出資100萬元，持有10%的股權。截止本法律意見書出具日，深發房地產合法存續。
本律師事務所認為：深發房地產為依法設立并有效存續的有限責任公司，達聲持有的深發房地產的90%的股權合法有效。
五、本次資產出售的批準與授權
（一）本次資產出售已取得的批準與授權
1、深發房地產于2007年11月1日召開了股東會并作出股東會決議，決議同意達聲將其持有的深發房地產的90%的股權轉讓給振博公司。新疆宏大房地產開發有限公司同意放棄對該股權的優先認購權。
2、振博公司于2007年10月31日召開股東會并做出決議，決議同意以1.35億元人民幣的價格收購達聲持有的深發房地產的90%的股權。
3、達聲于2007年11月15日召開的第六屆董事會2007年度第二十一次臨時會議，審議通過了《關于重大資產出售的議案》，同意《股權轉讓協議》。全體獨立董事出具了同意本次重大資產出售的意見。
（二）達聲本次重大資產出售還需取得下列批準與授權：
1、本次重大資產出售獲得中國證監會的核準；
2、本次重大資產出售須經公司股東大會審議通過且做出相應的決議，履行信息披露義務并及時公告。
3、本次重大資產出售之《股權轉讓協議書》經公司股東大會批準生效后，應辦理相應的工商變更手續。
本律師事務所認為，除上述尚待完成的批準與授權外，公司本次重大資產出售事宜在現階段已取得了必要的批準與授權。
六、本次資產出售的實質要件
（一）本次資產出售完成后，達聲仍具備股票上市條件。
本次資產出售后，達聲的股本總額和股本結構均不發生變動，不存在對其目前的上市資格和條件形成不利影響的情形，達聲在本次資產出售完成后具備股票上市條件。
（二）本次資產出售完成后，達聲的主營業務未發生變化。
本次資產出售前后，達聲的主營業務未發生變化，符合國家相關產業政策的規定。
（三）本次資產出售及實施將會增強達聲的持續經營能力。
本次資產出售是公司為調整產業結構、優化資產質量而發生的經營行為，是達聲與振博公司在平等、自愿基礎上進行的合法交易行為，實施本次資產出售不影響公司繼續作為獨立的企業法人持續地開展經營活動，本次資產出售取得的現金收入將增強公司持續經營能力。
（四）本次資產出售涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況。
（五）不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。
本次資產出售經由達聲董事會批準，聘請有關中介機構出具審計、評估、法律意見、獨立財務顧問等相關報告，并按程序報有權部門審批。整個交易過程均系按照有關法律、法規和規范性文件的要求進行，本律師事務所未發現在本次資產出售行為中有明顯損害公司及其全體股東利益的情形。
（六）本次資產出售符合《通知》第三條的規定。
七、本次資產出售的信息披露
鑒于本次資產出售行為屬于《通知》規定的重大出售資產行為。
公司應就本次資產出售行為按《通知》及《上市規則》的規定履行信息披露義務,并向監管部門報送審批和備案材料。
截止本法律意見書出具日前，達聲已履行了以下信息披露義務：
（一）2007年10月22日達聲董事會在《證券時報》上發布《深圳市賽格達聲股份有限公司董事會關于股票交易異常波動公告》；
（二）2007年10月31日達聲董事會在《證券時報》上發布《深圳市賽格達聲股份有限公司董事會關于股票臨時停牌的公告》；
（三）2007年11月5日達聲董事會在《證券時報》上發布《深圳市賽格達聲股份有限公司董事會關于重大事項進展公告》；
（四）2007年11月9日達聲董事會在《證券時報》上發布《深圳市賽格達聲股份有限公司董事會關于重大事項提示性公告》。
八、結論意見
綜上所述，本所認為，達聲本次資產出售所涉及各方具有合法的主體資格；與本次資產出售相關的董事會召開和決策程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定；本次資產出售所涉及各方已履行了現階段應履行的審批程序和信息披露義務；本次資產出售后，達聲仍符合上市條件；本次資產出售經中國證監會和達聲股東大會批準后，可依法實施。
本法律意見書正本一式四份。
北京市邦盛律師事務所
負責人： 穆慧明
經辦律師：望開雄
王承斌
年 月 日

Powered By Google 【我的2008：每周110,000現金等你拿】
不支持Flash
·《對話城市》走進城市 ·城市發現之旅有獎活動 ·企業郵箱換新顏 ·郵箱大獎等你拿
不支持Flash
不支持Flash