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新浪財經

關于深康佳Ａ(000016)二○○七年第二次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 21:36 中國證券網
君合律師事務所深圳分所關于康佳集團股份有限公司二○○七年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：康佳集團股份有限公司
君合律師事務所深圳分所（以下簡稱"本所"）接受康佳集團股份有限公司（以下簡稱"貴公司"）的委托，就貴公司二○○七年第二次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東大會"）召開的有關事宜，根據《中華人民共和國公司則》（以下簡稱《股東大會規則》）等法律、法規、規章及貴公司2007年6月29日通過的《康佳集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見之目的，本所委派律師（以下簡稱"本所律師"）列席了貴公司本次股東大會，并根據現行法律、法規的有關規定及要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對貴公司提供的與本次股東大會召開有關的文件和事實進行了核查和驗證，在此基礎上，本所律師對本法律意見書出具之日及以前所發生的相關事實發表法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集和召開
（一）本次股東大會的召集
根據貴公司董事局于2007年10月31日在《證券時報》、香港《大公報》和巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）上刊載的《康佳集團股份有限公司第六屆董事局第四次會議決議公告》以及《康佳集團股份有限公司關于召開2007年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱《會議通知》），本次股東大會由貴公司董事局召集，并且貴公司董事局已就此作出決議。
據此，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集符合《公司法》第101條和《公司章程》第45條的規定。
（二）本次股東大會的通知與提案
根據《會議通知》，貴公司董事局已就召開本次股東大會提前15日以公告方式向全體股東發出通知。《會議通知》的內容包括會議時間、地點、會議期限、會議方式、會議審議事項和提案、投票方式、股權登記日以及出席會議的方式等內容，其中，股權登記日與會議日期之間間隔不超過7個工作日。據此，《會議通知》符合《公司法》第103條、《股東大會規則》第15條、第18條和《公司章程》第56條、第57條的有關規定。
綜上，本所律師認為貴公司本次股東大會的提案和通知符合《公司法》、《股東大會規則》、《公司章程》的規定。
（三）本次股東大會的召開
1、根據本所律師的審查，本次股東大會于2007年11月15日上午如期在深圳康佳集團辦公樓一樓中心會議室以現場方式召開，召開的實際時間、地點以及方式與《會議通知》中所告知的時間、地點及方式一致。
2、根據本所律師的審查，本次股東大會由貴公司董事局主席侯松容先生主持。符合《公司法》第102條、《股東大會規則》第27條及《公司章程》第69條的有關規定。
綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序合法、有效。
二、關于出席本次股東大會人員的資格
1、根據本所律師的審查，出席本次股東大會的法人股東6名，自然人股東1名，前述法人股東由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人進行表決，法定代表人出示了本人身份證明、法人營業執照復印件以及法定代表人身份證明文件、股票賬戶卡，代理人出示了本人身份證、境內法人股東營業執照復印件、授權委托書、股票賬戶卡；自然人股東出示了身份證、股票賬戶卡，代理人出示了本人身份證明、股東身份證復印件及股票賬戶卡，并由公司驗證了持股憑證，符合《股東大會規則》第23條、第24條及《公司章程》第62條、第63條的有關規定。
2、根據本所律師的審查，除貴公司股東外，出席及列席本次股東大會的人員還有貴公司部分董事、監事、高級管理人員以及貴公司董事局邀請的其他人士，符合《股東大會規則》第26條的有關規定。
據此，本所律師認為，貴公司上述股東、董事、監事、高級管理人員以及其他出席會議人員有權出席本次股東大會。
三、關于本次股東大會的表決程序
1、根據本所律師的審查，本次股東大會的主持人在會議表決之前宣布了現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數：出席本次股東大會的股東及其代理人共7人，代表167,789,669股股份，占貴公司總股份的27.87%。
符合《股東大會規則》第30條的有關規定。
2、經本所律師審查，本次股東大會實際審議的事項與貴公司董事局所公告的議案一致，并未出現會議審議過程中對議案進行修改的情形，符合《股東大會規則》第34條的有關規定。
3、根據本所律師的審查，本次股東大會采取記名方式投票表決，出席會議的股東及股東代理人就列入本次股東大會議事日程的議案進行了逐一表決。該表決方式符合《股東大會規則》第33條以及《公司章程》第85條、第86條的有關規定。
4、根據本所律師的審查，本次股東大會推舉了二名股東代表及一名監事代表共同負責計票、監票，并對會議審議事項的投票表決進行清點，本次股東大會的主持人根據表決結果，當場宣布股東大會的決議均已通過。該程序符合《股東大會規則》第37條、第38條以及《公司章程》第90條、第91條的有關規定。
5、根據股東代表和監事對表決結果所做的清點以及本所律師的審查，本次股東大會審議的以下議案均經出席本次股東大會的股東所持表決權的半數以上通過，符合《公司法》第104條和《公司章程》第77條及第78條的有關規定：
（1） 《關于聘請審計單位和支付審計費用的議案》；
（2） 《關于購買責任保險的議案》；
據此，本所律師認為上述議案的表決程序和表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，貴公司二○○七年第二次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定，本次股東大會表決結果合法。
君合律師事務所深圳分所
負責人：
姚文平 律師
簽字律師：
孫海珊 律師
江學勇 律師
二○○七年十一月十五日

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