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魯信高新(600783)

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 21:06 中國(guó)證券網(wǎng)
證券代碼：600783 股票簡(jiǎn)稱：魯信高新 編號(hào)：臨2007-24
山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司
2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本次會(huì)議沒(méi)有否決或修改提案的情況
●本次會(huì)議沒(méi)有新提案提交表決
山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)于2007
年11月15日在公司總部會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議由公司董事會(huì)召集，會(huì)議通知已
于2007年10月27日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上公告。
會(huì)議到會(huì)股東及股東代表共5人，代表股份101904115 股，占公司總股本的
50.38%。本次股東大會(huì)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，合法
有效。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)李功臣先生主持。經(jīng)與會(huì)股東審議，采取記名投票方式，
審議通過(guò)了如下議案：
一、審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》：
表決結(jié)果：101904115 股同意，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%，0
股反對(duì)，0股棄權(quán)。修改情況如下：
1、原《公司章程》第一百一十條內(nèi)容如下：
第一百一十條：公司在處理對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、
關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，重大投資項(xiàng)目應(yīng)
當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。一年內(nèi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的對(duì)外投資、收購(gòu)出售
資產(chǎn)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)累計(jì)或單項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)低于公司近期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)30%的，由
公司董事會(huì)批準(zhǔn)；高于上述標(biāo)準(zhǔn)的，由公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。本章程第四十一條規(guī)
定外的擔(dān)保事項(xiàng)由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
1
經(jīng)修改后的《公司章程》第一百一十條內(nèi)容如下：
第一百一十條：公司在處理對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、
關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，重大投資項(xiàng)目應(yīng)
當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。一年內(nèi)與交易標(biāo)的或同一交易對(duì)象相關(guān)的
對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)累計(jì)或單項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)低于公司近期經(jīng)審計(jì)
的凈資產(chǎn)30%的，由公司董事會(huì)批準(zhǔn)；高于上述標(biāo)準(zhǔn)的，由公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
本章程第四十一條規(guī)定外的擔(dān)保事項(xiàng)由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
2、原《公司章程》第一百一十二條內(nèi)容如下：
第一百一十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)修改后的《公司章程》第一百一十二條內(nèi)容如下：
第一百一十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)：
董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)對(duì)一年內(nèi)累計(jì)處置資產(chǎn)的金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的
凈資產(chǎn) 5%以下的投資、收購(gòu)、出售、托管、租賃資產(chǎn)等事項(xiàng)作出決策（構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易且交易金額超過(guò)300萬(wàn)元的除外）。上述事項(xiàng)由總經(jīng)理提出方案，經(jīng)董事
長(zhǎng)批準(zhǔn)后實(shí)施。
《公司章程》其他內(nèi)容不變。全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）。
二、審議通過(guò)了《關(guān)于修改獨(dú)立董事制度的議案》；
表決結(jié)果：101904115 股同意，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%，0
股反對(duì)，0股棄權(quán)。
2
（一）、原《獨(dú)立董事制度》第十條第1項(xiàng)內(nèi)容如下：
第十條 獨(dú)立董事除具有法律、法規(guī)和公司章程賦予董事的職權(quán)外，獨(dú)立董
事還具有以下特別職權(quán)：
1、重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于公司最近經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事
作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
經(jīng)修改后的《獨(dú)立董事制度》第十條第1項(xiàng)內(nèi)容如下：
第十條 獨(dú)立董事除具有法律、法規(guī)和公司章程賦予董事的職權(quán)外，獨(dú)立董
事還具有以下特別職權(quán)：
1、重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于
公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)
討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其
判斷的依據(jù)。
（二）、原《獨(dú)立董事制度》第三條內(nèi)容如下：
公司設(shè)獨(dú)立董事二至四名，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（指具有高級(jí)職
稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。
經(jīng)修改后的《獨(dú)立董事制度》第三條內(nèi)容如下：
公司設(shè)獨(dú)立董事三名，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（指具有高級(jí)職稱或
注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。
公司《獨(dú)立董事制度》其他內(nèi)容不變。全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）。
三、審議通過(guò)了《關(guān)于修改股東大會(huì)議事規(guī)則的議案》；
表決結(jié)果：101904115 股同意，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%，0
股反對(duì)，0股棄權(quán)。
原《股東大會(huì)議事規(guī)則》第四十三條內(nèi)容如下：
第四十三條 連續(xù)180天單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)
3
的3%以上的股東，有權(quán)向公司提出董事及股東選舉的監(jiān)事候選人名單。
經(jīng)修改后《股東大會(huì)議事規(guī)則》第四十三條內(nèi)容如下：
第四十三條 單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的
股東，有權(quán)向公司提出董事及股東選舉的監(jiān)事候選人名單。
《股東大會(huì)議事規(guī)則》其他內(nèi)容不變。全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）。
四、審議通過(guò)了《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》；
表決結(jié)果：101904115股同意，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，0股
反對(duì)，0股棄權(quán)。
《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
本次股東大會(huì)經(jīng)北京市君澤君律師事務(wù)所李敏律師見(jiàn)證并出具了法律意見(jiàn)
書，認(rèn)為公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)和表決程序，出席會(huì)議人員的資格符合
《證券法》、《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次
股東大會(huì)通過(guò)的決議合法有效。
特此公告。
山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司
2007年11月15日
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