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新浪財經

銀河科技(000806)關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 19:31 中國證券網
北海銀河高科技產業股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告

北海銀河高科技產業股份有限公司（以下簡稱"公司"或"本公司"）根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）要求及廣西證監局、深圳證券交易所相關文件的具體部署，并結合本公司的實際經營情況，積極開展了公司治理專項活動，認真查找問題，接受公眾評議以及監管部門的整改建議，認真落實整改責任，切實進行整改。現將公司治理專項活動開展和整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間的主要工作
1、為了保證治理專項活動的順利進行，公司于2007年6月初成立了由董事長顧勇彪任組長、總裁王國生任副組長的專項活動領導小組，公司董事會秘書、監事會主席、部分高管為小組成員。同時，公司還制定了詳細的公司治理專項活動工作方案，明確了專項活動自查、公眾評議、整改提高各階段的時間進度，并由公司董事會秘書負責各個階段工作的安排和落實。
2、2007年6月5日至2007年7月13日，公司根據文件要求，認真查找治理方面存在的問題，制定了具體的整改措施和制度，在此基礎上形成了《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》及自查情況報告。
3、2007年7月13日，公司第五屆董事會第十九次會議審議通過了《公司關于加強上市公司治理專項活動自查情況的報告》及《信息披露事務管理制度》，并上報廣西證監局以及深圳證券交易所，同時在指定媒體進行了披露。
4、自開展專項治理活動后，為了更進一步提高公司的治理水平，聽取廣大投資者對公司治理的意見和建議，公司按要求將相關內部制度上傳至深圳證券交易"公司治理備查文件"。2007年7月13日，公司公告了專門接受公眾評議的電話、傳真、電子信箱和聯系人，并在巨潮資訊網站的"投資者關系互動平臺"開設了"公司專項治理活動"專欄，接受投資者評議。
5、2007年9月24日-25日，廣西證監局對公司的治理專項情況進行了現場檢查，并向公司部分高管人員進行了關于公司治理方面的詳細詢問，促使公司的治理專項情況進一步規范。
6、2007年9-10月，公司根據投資者及廣西證監局提出的整改建議，查找公司治理方面的薄弱環節，制定相對應的制度，積極做好整改工作，確保沒有遺漏的環節，以提高公司的治理水平。
二、對公司自查發現的問題的整改情況。
1、信息披露和投資者關系管理工作有待加強。
整改情況說明：公司組織召開了學習座談會，加強董事、監事和高級管理人員對《證券法》、《公司法》等證券法規及《深圳證券交易所股票上市規則》的學習，增強規范信息披露的意識；公司進一步提高公司會計信息質量、嚴格履行上市公司的信息披露義務，建立健全了公司《信息披露事務管理制度》及其它相關內控制度，明確信息披露的內容、形式以及審批程序，確保信息披露工作的完整性、準確性和及時性；公司設置了投資者關系管理部門，并培養一名投資者關系管理方面的專門人才，從組織和人員方面為投資者關系管理工作有效地推動提供了保障；公司還積極拓寬與中小投資者溝通與交流的渠道，設立了投資者交流熱線，及時更新了"投資者關系管理互動平臺"的內容，及時解答投資者對公司經營情況提出的咨詢。今后還將通過召開業績說明會、現場考察等多種形式，本著公平披露的原則擴大投資者對公司的知情權和監督權，增強對公司的認同感。
通過以上措施，公司相關人員進一步明確了在信息披露工作中應承擔的責任，規范信息披露的意識有了較大的增強，信息披露和投資者關系管理工作得到提高。
2、對下屬子公司的管理和控制尚需改進。
整改情況說明：公司全面制訂了《銀河母子公司管理綱要》，明確了母公司與各子公司的職責與權限，母公司主要負責戰略規劃、投融資決策與資本運營、財務管理、審計監督、制度與文化建設、資源整合，子公司主要負責產業經營、資產保值、貢獻利潤和現金流，同時對資產、財務、人事控制權在母公司與子公司之間適度分配；公司進一步完善了各事業部及下屬公司經營質量考核制度，細化了對資金使用、成本費用、應收帳款、人均銷售額等指標考評，對各下屬公司經濟運行過程實施監測，以利于公司決策層對子公司的財務風險和運行狀態迅速做出判斷，降低可能發生的損失；公司還加強了對子公司高管人員證券法規的學習，將上市公司的規范性管理思想融入下屬公司的日常管理體系中，促使各子公司通過內部信息上報程序及時上報業務進展及重大事項。定期組織職能部門對下屬公司的投資、財務、人事等進行全面的檢查，監督計劃執行情況，查找問題疏漏，防范風險；公司開始推行子公司財務負責人以及主要管理人員輪崗和交流制度，通過激勵約束機制推進下屬公司的持續、穩定、健康發展，將總部與下屬子公司的目標協調統一到維護上市公司股東利益上來。
通過以上措施，理順了母子公司的責、權、利關系，從組織領導和制度建設等方面加強了對子公司的監督與控制，以防范公司經營風險，確保公司健康的發展。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
在公司治理專項活動期間，公司未收到投資者、社會公眾對公司治理狀況提出的意見。部分投資者在與公司董秘處工作人員電話溝通中，建議公司對生產經營業績逐步好轉的具體措施及日常經營活動加強主動的信息披露。
對此，公司將本著"公平、公正、公開"的原則，在每次定期報告中詳細闡述公司開展的經營工作；并根據信息披露相關規定通過有效的途徑加強與投資者的溝通和交流，適時、合規地進行主動性信息披露工作。
四、根據廣西證監局提出的整改意見的整改情況
根據廣西證監局桂證監上市字[2007]39號《關于北海銀河高科技產業股份有限公司治理情況綜合評價及整改意見的通知》，公司對廣西證監局提出的整改意見和建議進行了整改。
1、公司章程個別條款不符合《上市公司章程指引（2006年修訂）》的規定，應進一步明確董事辭職生效和任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限，職工代表擔任董事的名額，以及召開臨時股東大會的條件。
整改情況說明：公司已對《公司章程》部分條款進行了修訂和完善。
（1）將原第四十條中"股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；"修訂為："股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事及非由職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的報酬事項；"
（2）將原第四十三條中"有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；"修訂為："有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足6人時；"
（3）原第九十七條中" 董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。"修訂為："董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。公司董事會成員中不專門設立職工代表董事。"
（4）將原第一百零二條" 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。"修訂為："董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。"
上述修訂《公司章程》的議案將通過公司第五屆董事會第二十三次會議審議后，提交股東大會表決。
2、公司控股股東存在"一控多"現象，相互間也發生關聯交易，公司要嚴格依法依規運作，確保關聯交易公平合理，交易程序合法合規，杜絕發生損害公司利益和中小股東利益的行為。
整改情況說明：公司嚴格依法規范關聯交易往來，減少和避免與控股股東及關聯人發生的關聯交易。今年1-10月，公司已發生的關聯交易均嚴格履行了信息披露義務，關聯交易公平合理，交易程序合法合規，未發生損害公司利益和中小股東利益的行為。公司還制訂了《關聯交易決策制度》，對關聯交易的界定、披露標準及決策程序等進行了明確的規定，堅決杜絕應披露而未披露關聯交易現象的發生，以進一步規范公司的運作。
《關聯交易決策制度》將通過公司第五屆董事會第二十三次會議審議后，提交股東大會表決。
3、公司因信息披露不實問題被立案調查，也受到交易所的公開譴責，公司要吸取教訓，引以為戒，認真抓好規范運作，切實加強信息披露管理，不斷改善投資者關系管理工作。
整改情況說明：公司董事會深刻地認識到過去因經營上的短視行為產生的信息披露問題，對公司形象和投資者利益造成的損害。對此，公司認真吸取教訓，積極調整公司發展觀，樹立企業穩定、健康發展的經營理念，同時從思想觀念的教育、法律法規的學習以及制度文件的落實等諸多方面加強信息披露工作，不斷改善與投資者的關系，重新樹立在投資者心中良好的形象。（具體措施參見本報告：二 1、整改說明）通過此次公司治理活動的開展，公司董事、監事、高管人員規范運的意識得到加強，公司各項規范運作制度得到完善，對提高公司質量起到了積極的促進作用。公司將以此次活動為契機，以加強信息披露工作和內控制度體系建設為突破口，繼續夯實管理基礎，以推進公司持續、健康、良性的發展。
北海銀河高科技產業股份有限公司董事會
二00七年十一月十五日

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