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新浪財經

上海醫藥(600849)關于公司治理的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 19:30 中國證券網
上海市醫藥股份有限公司關于公司治理的整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的要求和上海證監局的統一部署，結合本公司的實際情況，公司認真深入開展了公司治理專項工作，順利完成了包括自查、公眾評議及現場檢查、整改提高等各個階段的工作。現將公司治理專項活動的簡要過程和整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動概況
（一）第一階段：自查階段
2007年4月至6月為公司治理專項活動的自查階段。自4月中旬接到上海證監局《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（下稱《通知》）后，公司召開了由董事、監事、高管人員參加的專門會議，認真學習領會中國證監會和上海證監局的有關文件的精神，成立了由董事長錢琎任組長的公司治理專項活動領導小組，按通知要求開展了公司自查活動。公司制定了《關于開展上海醫藥公司治理專項活動的工作計劃》，對照公司治理有關規定及自查事項，認真積極地進行了自查并完成了《上海醫藥關于公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，并于2007年6月28日提交公司二屆臨時董事會審議通過。
（二）第二階段：公眾評議及現場檢查階段
從2007年6月30日起公司進入公眾評議及現場檢查階段。公司在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站公告了《上海醫藥關于公司治理專項活動自查報告及整改計劃》，并同時上報上海證監局。
為充分聽取投資者的意見，進一步與投資者互動溝通，公司公布了專項治理活動的評議電話、傳真、公眾評議郵箱，認真聽取了廣大投資者對公司治理的意見和建議，對投資者提出的各種問題積極作了解答。
上海證監局于2007年9月19日派出檢查組對公司進行了公司治理現場巡檢，并于2007年10月22日下達了《關于上海市醫藥股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（下稱《整改通知書》）。根據《整改通知書》精神，公司召開了專門會議，深入領會整改要求，對公司治理存在的問題逐項制定了整改計劃和措施。
（三）第三階段：整改提高階段
7月至10月底，公司針對自身存在的問題，認真剖析，并按照整改計劃與上海證監局整改通知，逐項落實了整改措施：
一、公司自查問題整改情況
1、關于公司董事會、監事會議事規則需按中國證監會最新規定完成修訂的問題。
整改情況：根據中國證監會最新規定，公司于2007年10月25日召開的二屆五十三次董事會審議通過了修訂后的《董事會議事規則》、二屆二十二次監事會審議通過了修訂后的《監事會議事規則》。
2、關于公司部分董、監事、高管人員尚未參加中國證監會組織的系統性培訓的問題。
整改情況：公司已安排尚未參加系統性培訓的部分董、監事參加中國證監會組織的上海轄區2007年第二期、第三期上市公司董事、監事培訓班。
二、上海證監局現場檢查意見整改情況
1、關于本屆董事會、監事會任期于2004年底屆滿，但至今未改選換屆，且獨立董事占董事會成員比例不足1/3的問題。
原因及整改情況：公司第二屆董事會、監事會已到換屆時間，因控股股東上藥集團的股東方正在變動之中，影響了控股股東方派出董監事的換屆推薦，故公司未能完成換屆改選。
目前，公司正在繼續加強與控股股東協商，要求落實換屆推薦人選，以使公司完成董事會、監事會換屆選舉。公司獨立董事的增補工作也將同時完成。
2、關于部分會議記錄參會人員簽字不完整，《授權委托書》內容不規范，沒有明確代理事項、授權范圍和有效期限的問題。
整改情況：我司于2007年10月25日二屆五十三次董事會上審議通過了修改后的《董事會議事規則》，進一步明確了《授權委托書》應明確的代理事項、授權范圍和有效期限、參會人員應在會議記錄上簽字等事項，并已從本次董事會開始按新規則執行。
3、關于公司參股公司上海華源長富（集團）有限公司運作不夠規范，該公司變更后的2006年度財務報告未經董事會和股東會審議通過，且被審計機構出具了保留意見的問題。
原因及整改情況：公司持股24.13％的參股公司上海華源長富（集團）有限公司的控股股東為中國華源集團。2007年，該司未經董事會批準，違反會計準則，擅自調整2006年度和2007年上半年財務報告，因而導致該司連續發生巨大虧損并嚴重損害了上海醫藥的權益。
公司獲悉后，主動與該司及其主要股東作了多次交涉，但均未果。
公司也曾準備采用司法方式維護上市公司權益，但因受國家司法部門對中國華源集團訴訟問題下達的司法限制政策，公司目前無法動用司法手段維護公司股東權益。
為維護上市公司權益，阻止事態進一步惡化，我司已經采取的措施如下：
①2007年7月5日、11月5日先后兩次向主管部門報告公司權益受到損害的情況，并請求監管機構介入調查并協助解決問題；
②聘請律師于2007年7月5日向華源長富發出法律意見書；
③2007年7月5日向華源長富發出專函，要求該司對前述行為作出書面解釋，并要求安排我司進入該司查賬；
④2007年7月5日向華源長富監事會發出專函，要求該會進行調查并行使監督權；
⑤2007年8月25日在指定媒體和上海證交所網站上作出公開披露。
4、關于公司對上海醫藥物流中心有限公司的出資設立、經營管理和財務核算不規范的問題。
整改情況：公司已分別于2007年2月16日、3月18日與上海未來島投資置業有限公司形成了補充協議，決定以增減資方式變更上海醫藥物流中心有限公司的股東構成。股東變更后，上海醫藥及子公司將持有上海醫藥物流中心有限公司 100％股權，該司及其控制的兩家子公司將全部納入上海醫藥合并報表范圍。現上述減資變更的登報公告已于2007年7月23日發布，目前正在履行工商變更等相關程序。
5、關于公司部分土地和房產至今未辦妥房地產權證或權利人變更手續的問題。
原因及整改情況：公司目前尚未辦妥產證的土地是①江楊南路土地房產和北翟路土地房產均屬公司重組上市時進入的劃撥地，根據規定，需原出資方辦理空轉手續，公司已與控股股東進行了協商，現控股股東正在安排中。②浦東凌橋鄉土地系上海化工局征地，后部分劃入上海農藥廠，因原籌建機構征地資料失落，影響了土地證辦理，故公司已向市有關部門要求重新補發文件，但因涉及較多機構，耗時較長，現雙方正在協商中。
（四）對上海證券交易所提出的公司治理狀況評價意見的改進措施
針對上海證券交易所出具的評價意見，公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
通過本次公司治理專項活動的開展，公司決策層與管理層的依法治理意識進一步增強，規范運作程度顯著提高，公司治理水平明顯上升。同時，公司充分認識到公司治理的完善和提高是一項長期工作，公司將以本次專項治理為契機，認真學習，嚴格執行相關法律法規，進一步完善公司治理，強化規范運作，不斷提高公司治理水平和質量，確保公司持續、健康、穩定發展。
特此公告
上海市醫藥股份有限公司
董事會
2007年11月12日

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