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關(guān)于沃爾核材(002130)二OO七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 19:20 中國(guó)證券網(wǎng)
廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于深圳市沃爾核材股份有限公司二OO七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

致：深圳市沃爾核材股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱"本所"）接受深圳市沃爾核材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）的委托，指派律師列席并見證了公司于2007年11月15日召開的二OO 七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱"本次股東大會(huì)"）。
本所律師出具本法律意見書基于公司已作出如下承諾：公司向本所提交的文件和所做的陳述是真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的，已提供出具本法律意見書所必需的文件材料或者口頭證言，并承諾其所提供的有關(guān)副本材料或復(fù)印件均與正本或原件一致和相符。
本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會(huì)決議一起予以公告，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本所律師根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱"股東大會(huì)規(guī)則")以及《深圳市沃爾核材股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱"公司章程"）的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員資格和召集人資格、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果等重要事項(xiàng)進(jìn)行核查和驗(yàn)證，并據(jù)此出具法律意見書如下：
一、本次股東大會(huì)的召集和召開程序
1、公司董事會(huì)已于2007年10月31日在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《深圳市沃爾核材股份有限公司關(guān)于召開二OO七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告》（以下簡(jiǎn)稱"通知"），就本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議題、出席會(huì)議對(duì)象以及出席會(huì)議的登記辦法等相關(guān)事宜于本次股東大會(huì)召開15日前以公告方式通知了公司全體股東。
2、本次股東大會(huì)于2007年11月15日上午在深圳市南山區(qū)科技園高新中區(qū)高新中二道5號(hào)總裁俱樂部會(huì)所三樓多功能廳以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式如期召開，由公司董事長(zhǎng)周和平先生主持，會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)及其它事項(xiàng)與《通知》中所披露的內(nèi)容一致。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。
二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格和召集人資格
1、經(jīng)審查出席會(huì)議的個(gè)人股東身份證、股東帳戶卡，出席本次股東大會(huì)的股東共10人，均為本次股東大會(huì)股權(quán)登記日即2007年11月9日登記在冊(cè)的公司股東，代表股份數(shù)38496685股，占公司有表決權(quán)的股份總額的70.83%。
2、除上述股東外，出席本次股東大會(huì)的人員還包括公司董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員、保薦代表人及見證律師。
3、本次股東大會(huì)是根據(jù)公司2007年10月25日召開的公司第一屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議，由公司第一屆董事會(huì)召集召開。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)出席會(huì)議的人員資格與召集人資格均符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
1、本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，以記名投票表決方式就"通知"中列明的審議事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)審議表決，并按公司章程的規(guī)定進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
2、本次股東大會(huì)各項(xiàng)議案均獲得通過(guò)并做出了決議。
3、本次股東大會(huì)《會(huì)議記錄》已由出席本次股東大會(huì)的公司董事簽名，出席本次股東大會(huì)的公司股東、股東代表及股東授權(quán)委托的代理人均未對(duì)表決結(jié)果提出異議。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，深圳市沃爾核材股份有限公司二OO 七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員和召集人資格、表決程序和表決結(jié)果均符合中國(guó)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過(guò)的各項(xiàng)決議均合法有效。
本法律意見書正本兩份，副本兩份。
廣東華商律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：
陳曦
二OO七年十一月十五日

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