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銀河科技(000806)

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 19:20 中國證券網(wǎng)
證券代碼：000806 證券簡稱：銀河科技 公告編號：2007-25
北海銀河高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司
關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告
北海銀河高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）根據(jù)
中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司
字[2007]28號）要求及廣西證監(jiān)局、深圳證券交易所相關(guān)文件的具體部署，并
結(jié)合本公司的實(shí)際經(jīng)營情況，積極開展了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，認(rèn)真查找問題，接
受公眾評議以及監(jiān)管部門的整改建議，認(rèn)真落實(shí)整改責(zé)任，切實(shí)進(jìn)行整改。現(xiàn)將
公司治理專項(xiàng)活動(dòng)開展和整改情況報(bào)告如下：
一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間的主要工作
1、為了保證治理專項(xiàng)活動(dòng)的順利進(jìn)行，公司于2007年6月初成立了由董事
長顧勇彪任組長、總裁王國生任副組長的專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，公司董事會(huì)秘書、
監(jiān)事會(huì)主席、部分高管為小組成員。同時(shí)，公司還制定了詳細(xì)的公司治理專項(xiàng)活
動(dòng)工作方案，明確了專項(xiàng)活動(dòng)自查、公眾評議、整改提高各階段的時(shí)間進(jìn)度，并
由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)各個(gè)階段工作的安排和落實(shí)。
2、2007年6月5日至2007年7月13日，公司根據(jù)文件要求，認(rèn)真查找治
理方面存在的問題，制定了具體的整改措施和制度，在此基礎(chǔ)上形成了《關(guān)于加
強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》及自查情況報(bào)告。
3、2007年7月13日，公司第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《公司
關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查情況的報(bào)告》及《信息披露事務(wù)管理制度》，
并上報(bào)廣西證監(jiān)局以及深圳證券交易所，同時(shí)在指定媒體進(jìn)行了披露。
4、自開展專項(xiàng)治理活動(dòng)后，為了更進(jìn)一步提高公司的治理水平，聽取廣大
投資者對公司治理的意見和建議，公司按要求將相關(guān)內(nèi)部制度上傳至深圳證券交
易“公司治理備查文件”。2007年7月13日，公司公告了專門接受公眾評議的
電話、傳真、電子信箱和聯(lián)系人，并在巨潮資訊網(wǎng)站的“投資者關(guān)系互動(dòng)平臺”
開設(shè)了“公司專項(xiàng)治理活動(dòng)”專欄，接受投資者評議。
5、2007年9月24日-25日，廣西證監(jiān)局對公司的治理專項(xiàng)情況進(jìn)行了現(xiàn)場
檢查，并向公司部分高管人員進(jìn)行了關(guān)于公司治理方面的詳細(xì)詢問，促使公司的
治理專項(xiàng)情況進(jìn)一步規(guī)范。
6、2007年9-10月，公司根據(jù)投資者及廣西證監(jiān)局提出的整改建議，查找
公司治理方面的薄弱環(huán)節(jié)，制定相對應(yīng)的制度，積極做好整改工作，確保沒有遺
漏的環(huán)節(jié)，以提高公司的治理水平。
二、對公司自查發(fā)現(xiàn)的問題的整改情況。
1、信息披露和投資者關(guān)系管理工作有待加強(qiáng)。
整改情況說明：公司組織召開了學(xué)習(xí)座談會(huì)，加強(qiáng)董事、監(jiān)事和高級管理人
員對《證券法》、《公司法》等證券法規(guī)及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的
學(xué)習(xí)，增強(qiáng)規(guī)范信息披露的意識；公司進(jìn)一步提高公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量、嚴(yán)格履行
上市公司的信息披露義務(wù)，建立健全了公司《信息披露事務(wù)管理制度》及其它相
關(guān)內(nèi)控制度，明確信息披露的內(nèi)容、形式以及審批程序，確保信息披露工作的完
整性、準(zhǔn)確性和及時(shí)性；公司設(shè)置了投資者關(guān)系管理部門，并培養(yǎng)一名投資者關(guān)
系管理方面的專門人才，從組織和人員方面為投資者關(guān)系管理工作有效地推動(dòng)提
供了保障；公司還積極拓寬與中小投資者溝通與交流的渠道，設(shè)立了投資者交流
熱線，及時(shí)更新了“投資者關(guān)系管理互動(dòng)平臺”的內(nèi)容，及時(shí)解答投資者對公司
經(jīng)營情況提出的咨詢。今后還將通過召開業(yè)績說明會(huì)、現(xiàn)場考察等多種形式，本
著公平披露的原則擴(kuò)大投資者對公司的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，增強(qiáng)對公司的認(rèn)同感。
通過以上措施，公司相關(guān)人員進(jìn)一步明確了在信息披露工作中應(yīng)承擔(dān)的責(zé)
任，規(guī)范信息披露的意識有了較大的增強(qiáng)，信息披露和投資者關(guān)系管理工作得到
提高。
2、對下屬子公司的管理和控制尚需改進(jìn)。
整改情況說明：公司全面制訂了《銀河母子公司管理綱要》，明確了母公司
與各子公司的職責(zé)與權(quán)限，母公司主要負(fù)責(zé)戰(zhàn)略規(guī)劃、投融資決策與資本運(yùn)營、
財(cái)務(wù)管理、審計(jì)監(jiān)督、制度與文化建設(shè)、資源整合，子公司主要負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營、
資產(chǎn)保值、貢獻(xiàn)利潤和現(xiàn)金流，同時(shí)對資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人事控制權(quán)在母公司與子公
司之間適度分配；公司進(jìn)一步完善了各事業(yè)部及下屬公司經(jīng)營質(zhì)量考核制度，細(xì)
化了對資金使用、成本費(fèi)用、應(yīng)收帳款、人均銷售額等指標(biāo)考評，對各下屬公司
經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過程實(shí)施監(jiān)測，以利于公司決策層對子公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和運(yùn)行狀態(tài)迅速
做出判斷，降低可能發(fā)生的損失；公司還加強(qiáng)了對子公司高管人員證券法規(guī)的學(xué)
習(xí)，將上市公司的規(guī)范性管理思想融入下屬公司的日常管理體系中，促使各子公
司通過內(nèi)部信息上報(bào)程序及時(shí)上報(bào)業(yè)務(wù)進(jìn)展及重大事項(xiàng)。定期組織職能部門對下
屬公司的投資、財(cái)務(wù)、人事等進(jìn)行全面的檢查，監(jiān)督計(jì)劃執(zhí)行情況，查找問題疏
漏，防范風(fēng)險(xiǎn)；公司開始推行子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及主要管理人員輪崗和交流制
度，通過激勵(lì)約束機(jī)制推進(jìn)下屬公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，將總部與下屬子
公司的目標(biāo)協(xié)調(diào)統(tǒng)一到維護(hù)上市公司股東利益上來。
通過以上措施，理順了母子公司的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，從組織領(lǐng)導(dǎo)和制度建設(shè)
等方面加強(qiáng)了對子公司的監(jiān)督與控制，以防范公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，確保公司健康的發(fā)
展。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
在公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間，公司未收到投資者、社會(huì)公眾對公司治理狀況提
出的意見。部分投資者在與公司董秘處工作人員電話溝通中，建議公司對生產(chǎn)經(jīng)
營業(yè)績逐步好轉(zhuǎn)的具體措施及日常經(jīng)營活動(dòng)加強(qiáng)主動(dòng)的信息披露。
對此，公司將本著“公平、公正、公開”的原則，在每次定期報(bào)告中詳細(xì)闡
述公司開展的經(jīng)營工作；并根據(jù)信息披露相關(guān)規(guī)定通過有效的途徑加強(qiáng)與投資者
的溝通和交流，適時(shí)、合規(guī)地進(jìn)行主動(dòng)性信息披露工作。
四、根據(jù)廣西證監(jiān)局提出的整改意見的整改情況
根據(jù)廣西證監(jiān)局桂證監(jiān)上市字[2007]39號《關(guān)于北海銀河高科技產(chǎn)業(yè)股份
有限公司治理情況綜合評價(jià)及整改意見的通知》，公司對廣西證監(jiān)局提出的整改
意見和建議進(jìn)行了整改。
1、公司章程個(gè)別條款不符合《上市公司章程指引（2006年修訂）》的規(guī)定，
應(yīng)進(jìn)一步明確董事辭職生效和任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限，職工代表擔(dān)
任董事的名額，以及召開臨時(shí)股東大會(huì)的條件。
整改情況說明：公司已對《公司章程》部分條款進(jìn)行了修訂和完善。
（1）將原第四十條中“股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的
董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；”修訂為：“股東大會(huì)是公司的
權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選
舉和更換董事及非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；”
（2）將原第四十三條中“有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)
月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章
程所定人數(shù)的2/3時(shí)；”修訂為：“有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起
2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足6人時(shí)；”
（3）原第九十七條中“ 董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼
任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得
超過公司董事總數(shù)的1/2。”修訂為：“董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員
兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總
數(shù)的1/2。公司董事會(huì)成員中不專門設(shè)立職工代表董事。”
（4）將原第一百零二條“ 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所
有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在
本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。”修訂為：“董事提出辭職或者任期屆滿，
其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以
及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任
職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公
平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情
況和條件下結(jié)束而定。”
上述修訂《公司章程》的議案將通過公司第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議
后，提交股東大會(huì)表決。
2、公司控股股東存在“一控多”現(xiàn)象，相互間也發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，公司要嚴(yán)
格依法依規(guī)運(yùn)作，確保關(guān)聯(lián)交易公平合理，交易程序合法合規(guī)，杜絕發(fā)生損害公
司利益和中小股東利益的行為。
整改情況說明：公司嚴(yán)格依法規(guī)范關(guān)聯(lián)交易往來，減少和避免與控股股東
及關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。今年1-10月，公司已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均嚴(yán)格履行了
信息披露義務(wù)，關(guān)聯(lián)交易公平合理，交易程序合法合規(guī)，未發(fā)生損害公司利益和
中小股東利益的行為。公司還制訂了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，對關(guān)聯(lián)交易的界定、
披露標(biāo)準(zhǔn)及決策程序等進(jìn)行了明確的規(guī)定，堅(jiān)決杜絕應(yīng)披露而未披露關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)
象的發(fā)生，以進(jìn)一步規(guī)范公司的運(yùn)作。
《關(guān)聯(lián)交易決策制度》將通過公司第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議后，提
交股東大會(huì)表決。
3、公司因信息披露不實(shí)問題被立案調(diào)查，也受到交易所的公開譴責(zé)，公司
要吸取教訓(xùn)，引以為戒，認(rèn)真抓好規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)加強(qiáng)信息披露管理，不斷改善
投資者關(guān)系管理工作。
整改情況說明：公司董事會(huì)深刻地認(rèn)識到過去因經(jīng)營上的短視行為產(chǎn)生的信
息披露問題，對公司形象和投資者利益造成的損害。對此，公司認(rèn)真吸取教訓(xùn)，
積極調(diào)整公司發(fā)展觀，樹立企業(yè)穩(wěn)定、健康發(fā)展的經(jīng)營理念，同時(shí)從思想觀念的
教育、法律法規(guī)的學(xué)習(xí)以及制度文件的落實(shí)等諸多方面加強(qiáng)信息披露工作，不斷
改善與投資者的關(guān)系，重新樹立在投資者心中良好的形象。（具體措施參見本報(bào)
告：二 1、整改說明）
通過此次公司治理活動(dòng)的開展，公司董事、監(jiān)事、高管人員規(guī)范運(yùn)的意識得
到加強(qiáng)，公司各項(xiàng)規(guī)范運(yùn)作制度得到完善，對提高公司質(zhì)量起到了積極的促進(jìn)作
用。公司將以此次活動(dòng)為契機(jī)，以加強(qiáng)信息披露工作和內(nèi)控制度體系建設(shè)為突破
口，繼續(xù)夯實(shí)管理基礎(chǔ)，以推進(jìn)公司持續(xù)、健康、良性的發(fā)展。
北海銀河高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二00七年十一月十五日

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