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銀河科技(000806)第五屆董事會第二十三次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 19:20 中國證券網
北海銀河高科技產業股份有限公司第五屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北海銀河高科技產業股份有限公司 (以下簡稱："公司"或"本公司")第五屆董事會第二十三次會議通知于2007年11月5日以書面和傳真方式發出， 2007年11月15日以通訊表決方式召開。會議應參加董事9人，實際參加董事9人。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，合法有效。經與會董事審議，形成以下決議：
1、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于加強公司治理專項活動的整改報告的議案》。
具體內容詳見巨潮資訊網：www.cninfo.com.cn。
2、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于修改<公司章程的議案》。
公司董事會對《公司章程》部分條款進行了修訂，內容如下：
（1）將原第四十條"股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批準第四十一條規定的擔保事項；（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。"
現修訂為：
"股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事及非由職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批準第四十一條規定的擔保事項；（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。"
（2）將原第四十三條 "有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。"
現修訂為：
"有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足6人時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。"
（3）將原第九十七條"董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。"
現修訂為："董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
公司董事會成員中不專門設立職工代表董事。"
（4）將原第一百零二條" 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。"
現修訂為：
"董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。"
該議案尚須提交公司2007年第一次臨時股東大會表決。
3、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關聯交易決策制度的議案》。
具體內容詳見巨潮資訊網：www.cninfo.com.cn。
該議案尚須提交公司2007年第一次臨時股東大會表決。
4、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于召開2007年第一次臨時股東大會的議案》。
本次股東大會的內容詳見《北海銀河高科技產業股份有限公司公司關于召開2007年第一次臨時股東大會的通知》。
特此公告。
北海銀河高科技產業股份有限公司
董 事 會
二○○七年十一月十五日

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