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新浪財經

關于江蘇瓊花(002002)二○○七年度第三次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 18:25 中國證券網
北京市金洋律師事務所關于江蘇瓊花高科技股份有限公司二○○七年度第三次臨時股東大會的法律意見書

致：江蘇瓊花高科技股份有限公司
北京市金洋律師事務所（以下簡稱"本所"）接受江蘇瓊花高科技股份有限公司（以下簡稱"公司"）的委托，指派本所吳涵律師（以下簡稱"本所律師"）出席公司于2007年11月15日召開的二○○七年度第三次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東大會"）。本所律師依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《 公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）、《深圳證券交易所上市規則》（以下簡稱《上市規則》）以及《江蘇瓊花高科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），對公司本次股東大會召開的合法性進行見證，并依法出具本法律意見書。
在本法律意見書中，本所律師僅對公司本次股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規以及公司章程的有關規定，出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效和會議的表決程序、表決結果是否合法有效發表意見。
本法律意見書是本所律師根據出席本次股東大會所掌握的事實及公司提供的有關資料所發表的法律意見，本所律師假定公司提交給本所律師的資料真實、完整，資料上的簽字和/或印章均是真實的，資料的副本或復印件均與正本或者原件一致。本所律師同意將本法律意見書隨公司其他公告文件一并予以公告，并對本法律意見書中發表的法律意見承擔責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東大會所涉及的有關事項進行審查，對公司提供的文件進行了核查和驗證，并據此進行了必要判斷，現發表法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
1、2007年10月27日，公司董事會在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及"巨潮資訊"網站上刊登了《江蘇瓊花高科技股份有限公司關于召開二○○七年度第三次臨時股東大會的通知》，公告了本次股東大會的會議召集人、會議日期、會議地點、會議方式、會議審議事項、會議出席對象、會議登記方法以及聯系辦法、聯系人等。
2、2007年11月15日下午3點，本次股東大會在公司一樓會議室如期召開，會議由董事長于在青先生主持，會議實際召開的時間、地點符合公告內容。
經審核，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》、《上市規則》以及《公司章程》等有關規定。
二、出席本次股東大會現場會議人員以及會議召集人資格
1、出席本次股東大會的股東及股東代理人計4名，代表公司股份60,995,338股，占公司股份總數的47.51%，均為股權登記日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。
經查驗出席本次股東大會的股東及代理人的身份證明、持股憑證和授權委托書，本所律師認為：出席本次股東大會的股東及代理人均具有合法有效的資格。
2、除股東或股東代理人出席本次股東大會外，出席本次會議的其他人員包括公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、公司聘請的律師以及相關工作人員，該等人員均具備出席本次股東大會的合法資格。
3、本次股東大會由公司董事會召集，其作為會議召集人的資格合法有效。
綜上，本所律師認為：出席本次股東大會的人員以及會議召集人的資格均合法有效，符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》等有關規定。
三、關于本次股東大會的提案
本次股東大會的議案，公司已于2007年10月27日發出的會議通知中列明；
本次股東大會所審議的事項與會議通知中所列明的事項相符；本次股東大會不存在對召開本次股東大會的會議通知中未列明的事項進行表決的情形。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
經本所律師驗證，本次股東大會對列入會議通知中的全部議案進行了逐項審議，采用記名投票方式進行表決，并由2名股東代表、1名監事代表以及1名律師共同負責計票、監票，當場公布表決結果如下：《公司章程修訂草案》經出席會議的全體股東所持表決權的100%通過。
會議主持人、出席會議的股東及其代理人均未對表決結果提出任何異議；會議通知中所列議案已獲本次股東大會有效通過；本次股東大會決議與表決結果一致；本次股東大會的召開情況已作成會議記錄，由出席會議的全部董事以及董事會秘書簽字。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》以及《公司章程》之規定。
五、結論意見
綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員以及會議召集人的主體資格、本次股東大會的提案以及表決程序、表決結果，均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》有關規定，本次股東大會通過的決議合法有效。
本法律意見書正本一式叁份。
北京市金洋律師事務所
見證律師：吳 涵
二○○七年十一月十五日

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