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關于西安飲食(000721)2007年度第二次臨時股東大會之律師見證法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 18:20 中國證券網
陜西金鏑律師事務所關于西安飲食股份有限公司2007年度第二次臨時股東大會之律師見證法律意見書

致：西安飲食股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》（證監發[2006]21號）以及其他相關規章的規定，陜西金鏑律師事務所（以下簡稱本所）接受西安飲食股份有限公司（以下簡稱"公司"）委托，指派本所巨黎江、郭健康律師（以下簡稱本所律師）出席公司2007年度第二次臨時股東大會會議，并就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員及會議召集人資格、審議事項以及表決方式、表決程序、表決結果等相關事項依法進行見證。
本所律師已經對出具本法律意見書有關的所有文件資料進行了審查，并據此出具法律意見。
本所同意公司將本法律意見書作為本次股東大會的法定文件隨同其他文件一并報送深圳證券交易所審查并予以公告。
現按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司本次股東大會的召集召開及其他相關事項依法出具并提供如下見證意見：
一、本次股東大會的召集、召開程序
經核查，公司本次股東大會系根據2007年10月25日公司第五屆董事會第三次會議決議由公司董事會召集召開的。關于召開本次股東大會的通知，公司董事會已經于2007年10月29日在《證券時報》、《證券日報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網(Http://www.cninfo.com.cn)發布了《西安飲食股份有限公司關于召開2007年度第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱股東大會通知）予以公告；在股東大會通知中，公司列明了本次股東大會的召集人、召開時間、召開地點、審議事項、召開方式、出席對象以及登記事項等，本次股東大會審議的議案也已依法充分披露。
經核查，本次股東大會按照股東大會通知如期于2007年11月15日上午9時在陜西省西安市東大街298號西安飯莊6樓會議室召開，公司董事長李大有先生委托公司副董事長王一萌先生主持。
本所律師認為，公司本次股東大會召開通知的時間、方式以及通知內容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的要求，本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規和規范性文件的規定。
二、本次股東大會的出席會議人員的資格
根據公司提供的股東名冊、本次股東大會簽名冊，經本所律師核查，下列人士出席了本次股東大會：
1、出席現場會議的股東及股東代理人
出席本次股東大會的股東及股東代理人共計5名，所持有表決權的股份數為82,160,711股，占有表決權股份總額199,527,960股的41.18%。
2、列席現場會議的人員
列席現場會議的人員包括公司董事5人、監事2人、高級管理人員以及公司聘任之本所律師。
本所律師認為，出席公司本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的規定，有權對本次股東大會會議的議案進行審議、表決。
三、本次股東大會召集人資格
經驗證，本次股東大會召集人為公司董事會。
本所律師認為，本次股東大會召集人資格符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的規定。
四、本次股東大會的審議事項
根據公司第五屆董事會第三次會議決議和《會議通知》，公司董事會已依據有關法律、法規和《公司章程》的規定公布了本次臨時股東大會的議案，即:
1、關于審議修改公司《董事會議事規則》的議案；
2、關于審議公司投資管理制度的議案；
3、關于審議公司關聯交易管理辦法的議案；
4、關于審議公司財務與資金監督管理條例的議案；
5、關于審議設立董事會財務與資金監督管理委員會的議案；
6、關于審議公司董事會財務與資金監督管理委員會實施細則的議案；
7、關于修訂公司高級管理人員年度薪酬暫行辦法的議案。
經本所律師核查，本次股東大會審議的全部議案已經在公司發布的股東大會通知中列明，本次股東大會實際審議的事項與股東大會通知所列明的事項相符，不存在修改原有會議議程以及提出新議案、對股東大會通知中未列明的事項進行表決的情形。
五、 本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果
經見證，本次股東大會會議的表決按照法律、法規和公司章程規定的表決程序，采取記名投票方式，就議案內容逐項進行了現場投票表決，不存在關聯股東回避表決的情形，全部議案均已獲得符合《公司章程》規定的有效表決權數通過。
出席本次股東大會會議的股東和股東代理人對表決結果沒有提出異議。
本次股東大會會議沒有對會議通知未列明的事項進行表決。
經見證，本所律師現確認如下表決結果：
1、審議通過了《關于修改〈董事會議事規則〉的議案》
同意票：82,160,711股，占出席會議有表決權股份總數的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；
棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數的0％。
2、審議通過了《關于公司投資管理制度的議案》
同意票：82,160,711股，占出席會議有表決權股份總數的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；
棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數的0％。
3、審議通過了《關于公司關聯交易管理辦法的議案》
同意票：82,160,711股，占出席會議有表決權股份總數的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；
棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數的0％。
4、審議通過了《關于公司財務與資金監督管理條例的議案》
同意票：82,160,711股，占出席會議有表決權股份總數的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；
棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數的0％。
5、審議通過了《關于設立董事會財務與資金監督管理委員會的議案》同意票：82,160,711股，占出席會議有表決權股份總數的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；
棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數的0％。
6、審議通過了《關于公司董事會財務與資金監督管理委員會實施細則的議案》同意票：82,160,711股，占出席會議有表決權股份總數的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；
棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數的0％。
7、審議通過了《關于修訂公司高級管理人員年度薪酬暫行辦法的議案》同意票：82,160,711股，占出席會議有表決權股份總數的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；
棄權票：0股，占出席會議有表決權股份總數的0％。
六、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集、召開程序，出席本次股東大會人員及會議召集人資格，本次股東大會的審議事項以及表決方式、表決程序、表決結果符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的規定，本次股東大會做出的各項決議合法有效。
陜西金鏑律師事務所（章）
見證律師： 巨黎江
郭健康
二00七年十一月十五日

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