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新浪財經

關于中核科技(000777)2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 18:10 中國證券網
江蘇蘇州干將律師事務所關于中核蘇閥科技實業股份有限公司2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：中核蘇閥科技實業股份有限公司
江蘇蘇州干將律師事務所（下稱"本所"）受中核蘇閥科技實業股份有限公司（下稱"公司"）的委托，作為公司2007年第二次臨時股東大會（下稱"本次股東大會"）的專項法律顧問，根據"中華人民共和國公司法"、"中華人民共和國證券法"、"上市公司股東大會規則"及"公司章程"的規定出具本法律意見書。
為出具本法律意見書本所律師列席了本次股東大會。
一、本次股東大會召集、召開的程序：
本次股東大會由公司董事會召集。
公司董事會已于2007年10月30日在"證券時報"就本次股東大會的召開時間、地點和審議事項進行了公告（下稱"公告"），本次股東大會于2007年11月15日上午9:00在蘇州市珠江路501號中核蘇閥科技實業股份有限公司會議室如期召開。
會議由公司董事長邱建剛主持。
經審查，公司本次股東大會召集、召開的程序符合法律、法規及"公司章程"的規定。
二、出席本次股東大會人員的資格、召集人的資格：
公司第三屆董事會第二十三次會議決議后的二個月內按時召集本次股東大會。
出席本次股東大會的股東、股東代表及委托代理人共九人，代表股份 80287258 股，占公司總股份的47.79％。此外，公司董事、監事、高級管理人員及本所律師出席了會議。
經審查，出席本次股東大會人員的資格合法、有效，召集人的資格合法、有效。
三、本次股東大會的表決程序、結果和相關內容：
本次股東大會以現場記名投票表決方式對公告所列議案逐項進行了表決。
1、《關于董事會換屆改選的議案》；
根據《公司章程》第五十六條規定，對每位董事候選人以單項提案進行表決,表決結果如下：
董事候選人：邱建剛
同意票代表股份80287258股，占出席會議股東所持股份的100％；
反對票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％；
棄權票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％。
表決結果：通過。
董事候選人：馬宇箭
同意票代表股份80287258股，占出席會議股東所持股份的100％；
反對票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％；
棄權票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％。
表決結果：通過。
董事候選人：楊同興
同意票代表股份80287258股，占出席會議股東所持股份的100％；
反對票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％；
棄權票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％。
表決結果：通過。
董事候選人：陳鑒平
同意票代表股份80287258股，占出席會議股東所持股份的100％；
反對票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％；
棄權票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％。
表決結果：通過。
董事候選人：許紅超
同意票代表股份80287258股，占出席會議股東所持股份的100％；
反對票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％；
棄權票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％。
表決結果：通過。
董事候選人：劉煥冰
同意票代表股份80287258股，占出席會議股東所持股份的100％；
反對票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％；
棄權票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％。
表決結果：通過。
獨立董事候選人：王德忠
同意票代表股份80287258股，占出席會議股東所持股份的100％；
反對票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％；
棄權票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％。
表決結果：通過。
獨立董事候選人：崔利國
同意票代表股份80287258股，占出席會議股東所持股份的100％；
反對票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％；
棄權票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％。
表決結果：通過。
獨立董事候選人：余慧濃
同意票代表股份80287258股，占出席會議股東所持股份的100％；
反對票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％；
棄權票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％。
表決結果：通過。
公司于2007年11月8日收到了深圳證券交易所公司管理部獨董審核關注函[2007]第20號《關于對余慧濃獨立董事任職資格提請關注函》，深圳證券交易所公司管理部對余慧濃作為公司獨立董事候選人無異議，同意余慧濃作為公司獨立董事候選人提交股東大會審核；同時對余慧濃作為獨立董事候選人未取得獨立董事任職資格證書予以關注，就深圳證券交易所關注的事宜公司已于2007年11月10日在《證券時報》及巨潮資訊網上《關于獨立董事候選人任職資格有關情況的公告》中進行了披露，并在本次股東大會選舉獨立董事時也做了相關說明。對于獨立董事候選人余慧濃尚未取得獨立董事任職資格證書的事項，公司將督促其盡早取得獨立董事任職資格證書。
公司第四屆董事會由董事邱建剛、馬宇箭、楊同興、陳鑒平、許紅超、劉煥冰，獨立董事王德忠、崔利國、余慧濃組成。本屆董事會任期自2007年11月15日至2010年11月15日。
2、《關于監事會換屆改選的議案》；
根據《公司章程》第五十六條規定，對每位監事候選人以單項提案進行表決,表決結果如下：
監事候選人：丁淑英
同意票代表股份80287258股，占出席會議股東所持股份的100％；
反對票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％；
棄權票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％。
表決結果：通過。
監事候選人：楊華麟
同意票代表股份80287258股，占出席會議股東所持股份的100％；
反對票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％；
棄權票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％。
表決結果：通過。
經公司三屆二次職工代表大會決議，選舉賀鳳英女士為公司第四屆監事會職工監事。
公司第四屆監事會由監事丁淑英、楊華麟、賀鳳英組成。本屆監事會任期自2007年11月15日至2010年11月15日。
3、《關于修改〈公司章程〉的議案》；
同意票代表股份80287258股，占出席會議股東所持股份的100％；
反對票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％；
棄權票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％。
表決結果：通過。
4、《關于修改〈股東大會議事規則〉的議案》；
同意票代表股份80287258股，占出席會議股東所持股份的100％；
反對票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％；
棄權票代表股份0股，占出席會議股東所持表決權的0％。
表決結果：通過。
5、《關于修改〈募集資金管理辦法〉的議案》；
同意票代表股份80287258股，占出席會議股東所持股份的100％；
反對票代表股份0股，占出席會議未放棄投票權股東所持表決權的0％；
棄權票代表股份0股，占出席會議未放棄投票權股東所持表決權的0％。
表決結果：通過。
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規及"公司章程"的規定，出席本次股東大會人員資格合法有效，召集人的資格合法有效,本次股東大會的表決程序和結果合法有效，均符合有關法律、法規及"公司章程"的規定。
江蘇蘇州干將律師事務所（章）
主任： 周巧珍 律師（簽字）
承辦： 徐蘭娟 律師（簽字）
2007年11月15日

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