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新浪財經

廣州國光(002045)關于股權轉讓的公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 19:15 中國證券網
國光電器股份有限公司關于股權轉讓的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、概述
國光電器股份有限公司于2007年11月14日召開的第5屆董事會第23次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于轉讓公司所持廣州昌銘模具有限公司（下稱昌銘）股權的議案》，同意以人民幣880萬元的價格將本公司持有昌銘的75％的全部股權轉讓給廣州思明電子有限公司（下稱思明）。該股權轉讓不構成關聯交易，經董事會通過后無需提交股東大會批準，由于昌銘為合資企業，該股權轉讓需經外經貿主管機關批準。
二、受讓方介紹
受讓方思明位于廣州市白云區神山鎮朗頭工業區，現注冊資本和實收資本均為人民幣100萬元，主要業務為生產、銷售音箱及配件，公司類型為有限責任公司，股東為房明中先生和張思陽先生，其中房明中先生持有90％的股權，其余10％的股權為張思陽先生持有，該公司名稱原為廣州慧得電子有限公司，于2007年10月26日經廣州市工商行政管理局核準名稱變更為廣州思明電子有限公司。根據思明公司前身慧得2006年度審計報告，2006年末其資產總額68.74萬元，凈資產40.01萬元。思明現有股東擬對思明進行增資以具備足夠的資金收購本公司持有的昌銘的股權。
三、轉讓標的基本情況
昌銘為本公司與香港銘業金型有限公司（下稱香港銘業）于2005年12月6日注冊設立的公司，該公司現注冊資本700萬港元，實收資本700萬港元，其中本公司出資525萬港元，擁有75％股權，香港銘業出資175萬港元，擁有25％股權，該公司位于廣州市花都區新華街鏡湖大道8號，租賃本公司廠房為經營場所，主要業務為制造非金屬制品模具、汽車模具、夾具、精沖模等模具。根據昌銘2006年度審計報告（普華永道穗審字（2007）第0609號），2006年末資產總額人民幣964.68萬元，凈資產608.98萬元，主營業務收入633.59萬元，凈利潤為虧損72.43萬元。根據其未經審計的2007年9月30日的財務報表，截止2007年9月30日資產總額1015.93萬元，凈資產631.32萬元，主營業務收入533.74萬元，凈利潤為虧損17.77萬元。
四、定價政策、定價依據及付款條件
考慮到轉讓標的昌銘公司的資產規模較小，本次轉讓以其2006年末及2007年9月末的帳面凈資產值為參考，同時考慮其模具業務已經成熟運行，已形成一定的客戶資源，轉讓雙方同意在帳面凈資產值基礎上給予一定溢價，而確定轉讓價格為880萬元。付款條件為在股權轉讓協議經外經貿主管部門批準后60天內付清，其中30％的首期款須在協議經批準后30天內支付。該合同將于近日簽署。
五、轉讓目的及對公司的影響
公司設立該模具工廠時主要考慮為公司的揚聲器、音箱開發提供配套服務，經過一年來的建立，該公司已經能提供模具、夾具滿足公司的揚聲器、音箱開發的配套需要，但模具業務并非公司的核心業務，為集中精力發展音響核心業務，減少管理成本，公司董事會決定轉讓該股權。
六、審批程序
該轉讓需在本公司與思明公司的股權轉讓協議簽署后報外經貿主管部門批準，并經工商行政管理部門登記后生效。
七、備查文件
第5屆董事會第23次會議決議
特此公告
國光電器股份有限公司
董事會
2007年11月15日

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