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新浪財經(jīng)

獨立董事關于廣州國光(002045)受讓控股股東股權的獨立意見

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 18:56 中國證券網(wǎng)
獨立董事關于國光電器股份有限公司受讓控股股東股權的獨立意見

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
對于2007年11月14日公司第5屆董事會第23次會議的《關于收購廣東國光電子有限公司全部股權的議案》，其中包括以人民幣832.5萬元受讓控股股東廣東國光投資有限公司（簡稱國光投資）持有廣東國光電子有限公司（以下簡稱"國光電子"）18.5%的股權，該股權轉讓構成關聯(lián)交易，根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關規(guī)定，公司獨立董事馮向前、張建中、黃曉光發(fā)表以下意見：
1、同意公司以人民幣832.5萬元受讓控股股東廣東國光投資有限公司持有的國光電子18.5%的股權。
2、該關聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。
3、國光電子于2007年8月30日全部股東權益經(jīng)立信羊城會計師事務所有限公司采用收益法評估的市場價值為人民幣5092.66萬元，國光投資持有其18.5%股權對應的價值為942.14萬元，公司受讓該股權的價格為832.5萬元。該關聯(lián)交易的定價為參考轉讓標的經(jīng)評估的市場價值并有所折價，且與公司受讓國光電子其余股東股權的價格條件一致，因此，該交易價格客觀公允，體現(xiàn)了公開、公正、公平的原則，不存在損害公司和非關聯(lián)股東及中小股東利益的行為。
4、國光電子所屬的電池產(chǎn)業(yè)是音響產(chǎn)業(yè)鏈中較為重要的動力供給環(huán)節(jié)，其應用有良好的市場前景，國光電子經(jīng)過近5年的發(fā)展，已掌握了鋰離子電池的核心技術，并擁有多項技術專利，建立了能支撐其未來持續(xù)發(fā)展的技術團隊，其電池產(chǎn)品可作為本公司投入的適合手機、MP3、IPOD等多信號源音響的配套產(chǎn)品，共享公司音響主業(yè)的市場、客戶資源，繼而進一步促進音響主業(yè)的發(fā)展；
2007年公司正式接管該公司經(jīng)營以來，取得的經(jīng)營成果也顯示了公司具備經(jīng)營、管理該業(yè)務的能力，因此，收購該股權可進一步提高公司的綜合競爭能力，符合公司和全體股東的利益。
5、公司關聯(lián)董事在董事會會議審議該股權轉讓時實施回避表決，表決程序符合國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。
國光電器股份有限公司
獨立董事：馮向前 張建中 黃曉光
2007年11月14日

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