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新浪財經(jīng)

S*ST炎黃(000805)關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 18:42 中國證券網(wǎng)
江蘇炎黃在線物流股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）的要求，我公司開展了加強(qiáng)公司治理專項活動，于2007年9月20日完成了自查工作。自查報告及整改計劃已經(jīng)通過了中國證監(jiān)會江蘇證監(jiān)局的審核并在公司指定的信息媒體上披露。此后，公司通過電話、傳真、郵件、網(wǎng)站等方式收集了社會公眾對公司治理的意見。2007年9月26日至28日，公司接受了中國證監(jiān)會江蘇證監(jiān)局檢查工作組的現(xiàn)場檢查。
根據(jù)公司自查的結(jié)果、社會公眾的評議、江蘇證監(jiān)局的檢查結(jié)果，公司擬訂了整改措施、整改時間及責(zé)任人，并按要求進(jìn)行了整改。現(xiàn)將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
2007年6月份，公司積極部署開展相關(guān)工作，根據(jù)監(jiān)管部門的要求制定了開展公司治理專項活動的工作計劃及時間表，組織董事、監(jiān)事、高級管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)監(jiān)管部門的相關(guān)文件，重點學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》、深圳證券交易所《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》、以及《公司法》、 《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件。
2007年9月份，通過學(xué)習(xí)有關(guān)法律、行政法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度，對照中國證監(jiān)會關(guān)于"加強(qiáng)上市公司治理專項活動"自查事項問卷逐條進(jìn)行自查，建立自查底稿，總結(jié)自查結(jié)果。2007年9 月 20 日，公司董事會六屆十四次會議審議通過了《關(guān)于公司治理專項活動的自查報告及整改計劃》，并將自查報告及整改計劃以書面形式報送監(jiān)管部門。于2007年9月21日在指定網(wǎng)站予以公布，接受公眾評議。
在接受公眾評議環(huán)節(jié)，公司指定專門的電話、傳真和郵箱接受監(jiān)管部門和廣大投資者對公司治理情況的分析和評議。
2007年10月份，江蘇證監(jiān)局下發(fā)了《關(guān)于對江蘇炎黃在線物流股份有限公司治理狀況綜合評價和整改建議的函》，對公司治理狀況提出了綜合評價意見和整改建議。
針對公司自查結(jié)果及江蘇證監(jiān)局的整改建議，公司董事會高度重視，提出了切實可行的整改措施，并落實責(zé)任人及時進(jìn)行了大力整改。
二、對公司自查發(fā)現(xiàn)的問題的整改情況
1、 公司部分管理制度需對照新的政策法規(guī)進(jìn)一步完善，公司治理方面尚需強(qiáng)化。
公司部分制度尚待修改完善，如《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《公司對外擔(dān)保管理制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、《內(nèi)部審計制度》、《募集資金的管理制度》、《總裁（總經(jīng)理）工作細(xì)則》等，內(nèi)控制度的執(zhí)行尚需強(qiáng)化。
《公司章程》中沒有明確規(guī)定股東大會對董事會的授權(quán)內(nèi)容，控股子公司部分財務(wù)事項也有待于規(guī)范；另外，公司已按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，在《公司章程》中明確規(guī)定設(shè)立董事會專門委員會，各專門委員會的工作細(xì)則尚未完善，人員也未落實到位，還未能發(fā)揮各專業(yè)委員會的作用；
整改情況說明：
公司已按相關(guān)規(guī)定制定了《董事、監(jiān)事、高級管理人員持股管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《接待和推廣工作制度》、《內(nèi)部控制制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《信息披露管理制度》、《控股子公司管理辦法》、《募集資金管理辦法》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、《總經(jīng)理辦公會議制度》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》，并經(jīng)公司六屆董事會第十二次會議、十七次會議（10月30日召開）審議通過。公司將結(jié)合重組工作的逐步推進(jìn)，將配置完善相關(guān)部門，設(shè)置合適的人員，以確保各項管理措施執(zhí)行到位，落實到實處。
2007年10月13日，公司六屆十五次董事會已'審議通過了股東大會對董事會的相關(guān)授權(quán)'，包括"金額不超過1000萬元的對外投資事宜；批準(zhǔn)公司在1年內(nèi)購買出售重大資產(chǎn)不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%的事項；批準(zhǔn)公司或控股子公司做出單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%（含10%）的對外擔(dān)保，但此擔(dān)保屬于公司章程第十四條規(guī)定事項的，董事會無權(quán)批準(zhǔn)；決定公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1000萬元以下，且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%的關(guān)聯(lián)交易"，并經(jīng) 2007年11月1日召開的公司2007年第三次臨時股東大會審議通過。2007年11月1日，公司2007年第三次臨時股東大會審議通過增補(bǔ)公司獨立董事的議案，董事會將于2007年11月30日前建立健全董事會各專門委員會的工作細(xì)則，發(fā)揮各專門委員會的作用；專門委員會工作細(xì)則將于暫定2007年11月30日召開的第十九次董事會審議。
2、信息披露工作有待于進(jìn)一步規(guī)范
公司曾經(jīng)發(fā)生信息披露不規(guī)范的情況,并受到證券監(jiān)管部門的稽查和深交所的公開遣責(zé)，給公司和股東造成了負(fù)面影響。
整改情況說明：
公司于2007年10月30日按照2007年1月新頒布的《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，對公司現(xiàn)行的《信息披露管理制度》進(jìn)行修改、完善，2007年10月30日前建立了《重大信息內(nèi)部報告制度》等相關(guān)制度，以加強(qiáng)對控股子公司的規(guī)范管理。公司控股子公司存在關(guān)聯(lián)系交易未及時披露情況，已在公司2007年第三季度季度報告中進(jìn)行了披露。
3、公司規(guī)范運作水平有待提高
公司在2002年11月至2004年1月期間存在重大違規(guī)擔(dān)保事項，違規(guī)事項是由于公司當(dāng)時實際控制人集團(tuán)公司借其控制地位，對公司采用集團(tuán)管理模式，時任的部分董事會成員也未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，使公司內(nèi)控制度、重大事項審批決策制度無法得到全部執(zhí)行，形似而神不至，擔(dān)保事項沒有經(jīng)過董事會審批和決定,沒有履行正常的審議和決策程序，也未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并受到證券監(jiān)管部門的稽查；公司及控股子公司沒有建立明確的內(nèi)部問責(zé)機(jī)制和制約機(jī)制，規(guī)范運作水平尚需進(jìn)一步提高；相關(guān)人員需要不斷學(xué)習(xí)，熟知各項規(guī)章制度，才能不斷增強(qiáng)規(guī)范運作意識，提高公司治理水平。
整改情況說明：
將于2007年11月30日前建立公司及控股子公司的內(nèi)部問責(zé)機(jī)制和制約機(jī)制。公司將從執(zhí)行部門責(zé)任、管理部門責(zé)任、檢查部門的責(zé)任、等方面將內(nèi)部問責(zé)機(jī)制落實到各個崗位，按照崗位進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定與追究，對違法違規(guī)、工作中有重大過失的，嚴(yán)格問責(zé)，對董監(jiān)事、高級管理人員等予以免職，員工解除勞動合同，直至追究刑事責(zé)任。
控制措施：（一）建立健全內(nèi)部會計控制規(guī)范，規(guī)范會計行為，保證會計資料真實、完整，堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護(hù)單位資產(chǎn)的安全、完整，保證財務(wù)報告和信息披露方面的真實、完整。（二）建立嚴(yán)格的授權(quán)批準(zhǔn)制度，明確相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員的職責(zé)權(quán)限。避免出現(xiàn)未經(jīng)授權(quán)、濫用職權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)、在開展業(yè)務(wù)活動中非法使用公司資產(chǎn)牟取不當(dāng)利益的現(xiàn)象。（三）建立投訴、舉報管理制度，并及時、有效地傳達(dá)至全體員工。必要時可考慮設(shè)置舞弊舉報熱線，明確投訴、舉報處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保投訴、舉報成為公司反舞弊和加強(qiáng)內(nèi)部控制的重要途徑。（四）堅持不相容職務(wù)相互分離，確保不同機(jī)構(gòu)和崗位之間權(quán)責(zé)分明、相互制約、相互監(jiān)督，防止出現(xiàn)管理者、員工單獨或者串通舞弊給公司造成損失。
此機(jī)制將于暫定2007年11月30日召開的第十九次董事會審議。
對于過去工作中暴露出來的問題，特別是針對曾發(fā)生的違規(guī)擔(dān)保事件，本屆公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)接受深刻教訓(xùn)，切實履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，按照《公司章程》、《公司董事會議事規(guī)則》等規(guī)定履行勤勉盡職義務(wù)，真正發(fā)揮董事會對公司經(jīng)營管理中的決策核心作用及監(jiān)事會對公司董事會、管理層的監(jiān)督制約作用。
公司董事會辦公室已于2007年9月8日編排文件安排董事、監(jiān)事、高級管理人員學(xué)習(xí)了公司治理方面的政策文件以及公司各項制度。主要包括《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司收購管理辦法》、《關(guān)于上市公司中大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》、《上市公司董事、監(jiān)事、和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引》等。今后，公司將不定期的開展此類學(xué)習(xí)，提高董事、監(jiān)事、高級管理人員的規(guī)范運作意識。
4、公司對"證監(jiān)公司字[2006]92 號文"學(xué)習(xí)不充分，認(rèn)識不足，尚未根據(jù)要求修改《公司章程》建立防范大股東及實際控制人占用的長效機(jī)制及對大股東所持股份"占用即凍結(jié)"的機(jī)制等。
整改情況說明：
2007年9月20日，公司六屆十四次董事會已"審議通過了修改《公司章程》建立防范大股東及實際控制人占用的長效機(jī)制及對大股東所持股份"占用即凍結(jié)"的機(jī)制的議案"，該章程修訂工作于2007年11月1日召開的公司2007年第三次臨時股東大會審議。公司將根據(jù)證監(jiān)會、交易所、證監(jiān)局的有關(guān)規(guī)定和要求，進(jìn)一步在章程中載明制止股東或?qū)嶋H控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，明確董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事予以罷免的程序，具體措施和程序的具體內(nèi)容將由董事會制定，審議通過后提交2007年度股東大會審議。
5、公司前期已啟動了股改程序，但因公司的股權(quán)分置改革要結(jié)合資產(chǎn)重組和或有債務(wù)風(fēng)險的化解等事項，溝通及實施需要持續(xù)一段時間，股改任務(wù)尚未完成。
整改情況說明：
目前，公司董事會正與有關(guān)各方進(jìn)行溝通，加快資產(chǎn)重組和債務(wù)和解進(jìn)程，由于涉及到多家債權(quán)人而且情況較為復(fù)雜，達(dá)成相對一致意見需要一個過程，爭取2007年12月31日前推出股權(quán)分置改革說明書。
6、投資者關(guān)系管理有待于進(jìn)一步加強(qiáng)
目前，公司僅通過發(fā)布定期報告、臨時性公告、接聽電話、接待投資者來訪等形式與投資者溝通，與投資者溝通的手段及溝通效渠道單一，效果不甚理想。
公司至今沒有建立網(wǎng)站，難與投資者建立有效的溝通渠道和互動平臺。
整改情況說明：
2007年10月30日公司重新修訂了《投資者關(guān)系管理制度》、《公司接待和推廣工作制度》，并落實專人（董事會秘書）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系事務(wù)。公司將2007年12月31日前建立聯(lián)絡(luò)網(wǎng)站，并在今后的工作不斷提高工作水平，為投資者全面了解公司情況提供更為便利的條件。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
截止本報告日，沒有社會公眾對本公司治理情況提出意見或建議。
四、對江蘇證監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議的整改情況
江蘇證監(jiān)局提出的整改建議：
（一）公司需進(jìn)一步建立健全內(nèi)控機(jī)制
1、公司尚未根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字〔2006〕92 號）有關(guān)要求，在《公司章程》中載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施等內(nèi)容，公司董事會也尚未建立對大股東所持股份"占用即凍結(jié)"的機(jī)制。建議公司修改章程，公司董事會建立對大股東所持股份"占用即凍結(jié)"機(jī)制等防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金，侵占上市公司利益的長效機(jī)制。
整改情況說明：
2007年9月20日公司六屆十四次董事會已審議通過了修改《公司章程》，建立防范大股東及實際控制人占用的長效機(jī)制及對大股東所持股份"占用即凍結(jié)"的機(jī)制的議案，該章程修訂工作已于2007年11月1日召開的公司2007年第三次臨時股東大會審議通過。公司將根據(jù)證監(jiān)會、交易所、證監(jiān)局的有關(guān)規(guī)定和要求，進(jìn)一步在章程中載明制止股東或?qū)嶋H控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，明確董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事予以罷免的程序，具體措施和程序的具體內(nèi)容將由董事會制定，審議通過后提交 2007年度股東大會審議。
2、公司的獨立董事工作制度、對外擔(dān)保管理制度、內(nèi)部審計制度、募集資金管理制度、風(fēng)險防范制度等尚未制定；《信息披露管理制度》、《CEO/總裁工作細(xì)則》、《董事會關(guān)于風(fēng)險投資管理辦法》以及《財務(wù)管理制度》不夠系統(tǒng)、規(guī)范，或與公司實際情況不一致，需根據(jù)相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況進(jìn)行修訂和完善；
《公司章程》中關(guān)于股東大會對董事會的授權(quán)內(nèi)容有待于進(jìn)一步明確，《監(jiān)事會議事規(guī)則》中關(guān)于監(jiān)事人數(shù)的規(guī)定需和《公司章程》銜接一致。建議公司及時制定和完善相關(guān)制度。
整改情況說明：
公司重新制定了《董事、監(jiān)事、高級管理人員持股管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《接待和推廣工作制度》、《內(nèi)部控制制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《信息披露管理制度》、《控股子公司管理辦法》、《募集資金管理辦法》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、《總經(jīng)理辦公會議制度》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》，并經(jīng)公司2007年10月30日六屆董事會第十二次會議、十七次會議審議通過；建立健全獨立董事工作制度、對外擔(dān)保制度、風(fēng)險防范制度、內(nèi)部審計制度等，以上制度將于暫定2007年11月30日召開的第十九次董事會審議。
公司還將結(jié)合公司資產(chǎn)重組的進(jìn)展及相關(guān)業(yè)務(wù)開展的具體情況對內(nèi)控制度進(jìn)行細(xì)化和完善，對《董事會關(guān)于風(fēng)險投資管理辦法》以及《財務(wù)管理制度》進(jìn)行系統(tǒng)化、完整化，該工作將于2007年12月31日前完成。
3、內(nèi)控制度的執(zhí)行有待于進(jìn)一步加強(qiáng)。檢查發(fā)現(xiàn)，公司會計核算、控股子公司財務(wù)制度、公章管理制度等制度的執(zhí)行有待于進(jìn)一步加強(qiáng)，公司《關(guān)聯(lián)交易制度》、《接待和推廣工作制度》、《內(nèi)部控制制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《信息披露管理制度》等為近期剛制定，尚未有效執(zhí)行。建議公司加強(qiáng)對董事、監(jiān)事和高管人員的培訓(xùn)，督促相關(guān)人員進(jìn)一步學(xué)習(xí)掌握各項規(guī)章制度，強(qiáng)化各項制度執(zhí)行的有效性。
公司董事會辦公室已于2007年9月8日編排文件安排董事、監(jiān)事、高級管理人員學(xué)習(xí)了公司治理方面的政策文件以及公司各項制度。主要包括《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司收購管理辦法》、《關(guān)于上市公司中大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》、《上市公司董事、監(jiān)事、和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引》等。今后，公司將不定期的開展此類學(xué)習(xí)，提高董事、監(jiān)事、高級管理人員的規(guī)范運作意識；兩名獨立董事已參加了深圳證券交易所的"獨立董事資格"培訓(xùn)。
公司及子公司自2007年9月22日起強(qiáng)化了各項制度執(zhí)行的有效性，同時要求在今后的工作中必須嚴(yán)格遵守公司及子公司會計核算制度、財務(wù)管理制度和公章管理制度等各項制度的規(guī)定。
4、公司子公司炎黃信息技術(shù)有限公司存在財務(wù)人員配置不全、財務(wù)公章保管不規(guī)范、資金進(jìn)出入賬不及時、審批手續(xù)不全、憑證審核簽名不規(guī)范等現(xiàn)象。
公司及子公司應(yīng)完善相關(guān)財務(wù)管理制度，健全財務(wù)崗位人員的配置，規(guī)范財務(wù)管理和會計核算，確保公司資產(chǎn)安全。
整改情況說明：
公司子公司江蘇炎黃信息在2007年10月招聘了專職出納人員，規(guī)范了財務(wù)收支簽批手續(xù)，對相關(guān)財務(wù)工作任務(wù)加強(qiáng)了培訓(xùn)，學(xué)習(xí)會計準(zhǔn)則及財務(wù)核算相關(guān)制度，加強(qiáng)了財務(wù)核算的規(guī)范化、及時化、準(zhǔn)確化。公司結(jié)合現(xiàn)狀及公司資金管理的有關(guān)制度，加強(qiáng)公司及子公司內(nèi)部審計和公章的使用管理、財務(wù)控制管理，保證公司財產(chǎn)安全，強(qiáng)化財務(wù)方面特別是資金往來審批的內(nèi)控執(zhí)行；2007年9月子公司建立了資金管理辦法，并且在公司及監(jiān)管部門的培訓(xùn)指導(dǎo)下，提高了認(rèn)識，子公司將嚴(yán)格執(zhí)行母公司的財務(wù)管理制度、重大信息內(nèi)部報告制度等相關(guān)制度的規(guī)定。
（二）公司需進(jìn)一步提高規(guī)范運作水平
1、公司2007年度與個別關(guān)聯(lián)方存在資金往來，未履行必要的關(guān)聯(lián)交易決策程序和公告義務(wù)，建議公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易決策程序，切實履行公告義務(wù)。
整改情況說明：
公司控股子公司存在關(guān)聯(lián)系交易未及時披露情況，已在公司2007年第三季度報告上進(jìn)行了披露。公司將嚴(yán)格按照證券法律法規(guī)及公司《關(guān)聯(lián)交易制度》、《信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易規(guī)范決策和披露的披露。
2、公司董事會尚未設(shè)立審計委員會和薪酬與考核委員會等專門委員會。公司應(yīng)根據(jù)《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國發(fā)[2004]34號文）完善公司治理，提高上市公司經(jīng)營管理和規(guī)范運作水平的要求，結(jié)合公司實際情況，建立健全董事會專門委員會，并切實開展工作，充分發(fā)揮各專門委員會的職能作用。
整改情況說明：
200年11月1日，公司2007年第三次臨時股東大會審議通過了增補(bǔ)公司獨立董事的議案，議案通過后在2007年11月30日前公司將設(shè)立審計委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，制定各委員會工作細(xì)則，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行，以使公司的各項工作能在各委員會的監(jiān)督管理下有序規(guī)范的運作，充分發(fā)揮各委員會的作用。專門委員會工作細(xì)則將于暫定2007年11月30日召開的第十九次董事會審議。
3、監(jiān)事會的職工監(jiān)事比例未達(dá)到規(guī)范要求，監(jiān)事會監(jiān)督職能發(fā)揮不足，建議公司規(guī)范監(jiān)事的設(shè)置，并進(jìn)一步發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能。
整改情況說明：
2007年10月12日經(jīng)公司職工代表大會選舉增補(bǔ)了一名職工監(jiān)事。對相關(guān)人員進(jìn)行培訓(xùn)，學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，充分認(rèn)識到監(jiān)事會的責(zé)任，強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，保證公司的經(jīng)營管理、經(jīng)營決策等能在監(jiān)事會的監(jiān)督檢查下規(guī)范運作。
4、公司應(yīng)規(guī)范三會記錄。公司部分會議記錄不夠詳細(xì)，部分以通訊方式召開的董事會會議記錄中無董事簽字。建議公司規(guī)范三會的會議記錄。
整改情況說明：
公司以后的"三會"記錄將按規(guī)定進(jìn)行規(guī)范，對會議內(nèi)容進(jìn)行詳細(xì)記錄；對于以通訊方式召開的董事會記錄公司將在下一次現(xiàn)場董事會補(bǔ)簽字。
5、公司關(guān)于董事、監(jiān)事授權(quán)委托書的格式設(shè)計不便于委托人逐項發(fā)表意見，部分股東大會、監(jiān)事會缺少授權(quán)委托書，建議公司規(guī)范委托程序并完善授權(quán)委托書格式。
整改情況說明：
公司"三會"的授權(quán)委托書已經(jīng)完善了格式，今后將使用新版的授權(quán)委托書格式，以便于委托人逐項發(fā)表意見。
（二）公司董、監(jiān)事、高管應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化勤勉盡責(zé)意識
檢查發(fā)現(xiàn)，個別獨立董事連續(xù)三次未出席董事會（董事會已提出予以撤換）；
公司近三年召開的股東大會，雖然大部分董事、監(jiān)事及其他高級管理人員出席（列席）了會議，但是存在個別董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有參加的情況，違反了相關(guān)規(guī)定。公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)對董事、監(jiān)事和其他高管人員的培訓(xùn)，強(qiáng)化其勤勉盡責(zé)意識，督促其合理安排工作時間，切實履行義務(wù)。
整改情況說明：
公司董事會辦公室2007年9月8日已編排文件安排董事、監(jiān)事、高級管理人員學(xué)習(xí)了公司治理方面的政策文件以及公司各項制度。董事會第十四次會議上加強(qiáng)了董事、監(jiān)事和高級管理人員對各項規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，提高其勤勉盡責(zé)意識，督促其合理安排工作時間，積極參加會議，切實履行義務(wù)。如有董事、監(jiān)事和高級管理人員確有原因不能參加的，公司將要求其進(jìn)行書面請假或委托，并出具保證接受股東大會股東詢問的承諾，同時將其未能出席的原因進(jìn)行披露。
（四）公司應(yīng)進(jìn)一步增強(qiáng)獨立性和盈利能力
公司暫停上市以來，主營業(yè)務(wù)基本停滯。從公司自查情況看，2006年公司在相關(guān)部門的關(guān)心和大力支持下，部分主營業(yè)務(wù)得以恢復(fù)并扭轉(zhuǎn)了虧損局面，但公司業(yè)務(wù)主要依賴于重大經(jīng)營伙伴（前五名客戶占2006年銷售收入的91.01%）。
建議公司結(jié)合股改和重組工作，采取有效措施開拓市場，增強(qiáng)盈利能力。
整改情況說明：
公司由總裁曾東江先生負(fù)責(zé)，已經(jīng)組建了物流產(chǎn)品開發(fā)部和市場客戶部，并擬招聘相關(guān)專業(yè)人員，分別針對現(xiàn)代物流服務(wù)模式提供軟硬件開發(fā)及現(xiàn)場跟蹤服務(wù)，根據(jù)目前公司不適應(yīng)拓展綜合產(chǎn)品銷售的現(xiàn)狀，重點開發(fā)新客戶，并直接采用第四方物流模式進(jìn)行全程定制，這樣既可以發(fā)揮傳統(tǒng)業(yè)務(wù)優(yōu)勢，又可以在比較短的時間內(nèi)調(diào)整公司銷售服務(wù)模式，第四季度公司有望建立完整的研發(fā)、銷售及客戶服務(wù)的盈利模式，并產(chǎn)生效益。
公司近期配合股東著力于債務(wù)和解工作，在基本能夠完成后于 2007年 12月31日前將適時推出公司的資產(chǎn)重組及股權(quán)分置改革方案。在資產(chǎn)重組及股權(quán)分置改革方案確定實施后將大大提升公司的資產(chǎn)質(zhì)量，公司的盈利能力也將會得到根本改善，公司也將獲得持久的生產(chǎn)經(jīng)營能力。
（五）公司應(yīng)進(jìn)一步提高透明度
1、公司以前年度發(fā)生重大擔(dān)保事項未依法決策和披露問題，2004年至2006年連續(xù)三年年度財務(wù)報告均被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見，2007年4月以來，仍存在與個別關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易披露不規(guī)范的情況。公司應(yīng)加強(qiáng)運作的規(guī)范性，嚴(yán)格執(zhí)行重大信息內(nèi)部報告制度，確保信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。
整改情況說明：
公司已按相關(guān)規(guī)定制定了《關(guān)聯(lián)交易制度》、《內(nèi)部控制制度》、《信息披露管理制度》、《控股子公司管理辦法》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、等內(nèi)控制度，并經(jīng)公司六屆董事會第十二次會議、十七次會議（10月30日召開）審議通過。
公司將于各項制度通過后在2007年底前對全體員工及相關(guān)信息披露義務(wù)人進(jìn)行法律法規(guī)及各項管理制度的培訓(xùn)學(xué)習(xí)，強(qiáng)化法制意識、規(guī)范意識，以確保信息披露制度能夠落實到實處，得到貫徹執(zhí)行。
2、公司《信息披露管理制度》未按照我局《關(guān)于落實〈上市公司信息披露管理辦法〉相關(guān)工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字〔2007〕121號）的要求，將信息披露文件報送、重大事件報告、媒體傳聞報告等事項納入《信息披露管理制度》。
建議公司進(jìn)一步修訂完善相關(guān)制度，并按照信息披露流程，建立和完善書面審批程序。
整改情況說明：
公司已按相關(guān)規(guī)定的要求完善了《信息披露管理制度》，將信息披露文件報送、重大事件報告、媒體傳聞報告等事項納入《信息披露管理制度》第四章第十九條、第二十八條、第三十五條，并于2007年11月12日第十八次董事會通過。公司責(zé)成專人（董事會秘書）負(fù)責(zé)信息披露文件報送、重大事件報告、媒體傳聞報告等事項，公司將進(jìn)一步完善相關(guān)制度，并嚴(yán)格按照信息披露流程，規(guī)范書面審批程序。
（六）其他
1、公司雖已于2006年末啟動了股改程序，但因公司需將股權(quán)分置改革與資產(chǎn)重組和或有債務(wù)風(fēng)險的化解等事項結(jié)合進(jìn)行，目前，上述幾方面工作進(jìn)展遲緩。
公司應(yīng)加強(qiáng)與股東、債權(quán)人等方面的溝通，切實采取有效措施，盡快推進(jìn)和完成資產(chǎn)重組、或有債務(wù)風(fēng)險的化解和股改工作，有效防范持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險和退市風(fēng)險，相關(guān)工作進(jìn)展情況應(yīng)及時向我局報告。
整改情況說明：
公司近期配合股東著力于債務(wù)和解的談判工作，經(jīng)過一段時間的努力，和解工作正在向著良好的方向發(fā)展。在債務(wù)和解工作基本完成，達(dá)成比較一致意見的情況下，公司爭取2007年12月31日前推出股權(quán)分置改革說明書及資產(chǎn)重組方案，以提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量及經(jīng)營盈利能力，化解持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險及退市風(fēng)險。債務(wù)和解相關(guān)進(jìn)展情況將及時向有關(guān)部門報告。
2、個別獨立董事尚未取得獨立董事資格，建議公司督促獨立董事盡快參加資格培訓(xùn)。
整改情況說明：
此項工作預(yù)計在2007年11月30日前完成。
公司于2007年11月1日臨時股東大會審議通過了《關(guān)于選舉張國和先生為公司第六屆董事會獨立董事的議案》，公司將督促和安排張國和先生于第一時間參加獨立董事資格的培訓(xùn)，盡早取得獨立董事任職資格證書，以切實能發(fā)揮獨立董事的作用。
本公告內(nèi)容已經(jīng)公司六屆董事會十七次會議審議通過，相關(guān)公告刊登于2007年10月31日深圳巨潮資訊網(wǎng)及《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》。
江蘇炎黃在線物流股份有限公司
2007年11月14日

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