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新浪財經(jīng)

大港股份(002077)關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 18:29 中國證券網(wǎng)
江蘇大港股份有限公司關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28 號）、江蘇證監(jiān)局《關(guān)于開展上市公司治理專項活動相關(guān)工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2007]104 號）和深圳證券交易所《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》（深證上[2007]39 號）的統(tǒng)一要求，公司于2007年5月到2007年10月間開展了公司治理專項活動。期間公司嚴(yán)格對照中國證監(jiān)會"公司治理專項活動自查事項"逐項自查，并根據(jù)監(jiān)管單位和投資者提出的整改建議認真落實整改責(zé)任，切實進行整改。現(xiàn)將專項活動及整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、2007年5月，公司積極部署開展相關(guān)工作，根據(jù)監(jiān)管部門的要求制定了加強公司治理專項活動的方案，成立了以部分和高管層為主要成員的公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組，董事長朱林華先生擔(dān)任組長。并由董事會秘書、副總經(jīng)理林子文具體負責(zé)組織開展，證券部作為治理專項活動的具體實施部門，制定了專項活動工作計劃，明確了三個階段的主要工作。
2、在自查過程中嚴(yán)格對照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護指引》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號－信息披露事務(wù)管理制度相關(guān)要求》等的要求，認真核對現(xiàn)有內(nèi)部管理制度的缺陷，修訂了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《對外投資管理制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《募集資金管理細則》，制定了《信息披露事務(wù)管理制度》并經(jīng)三屆十次董事會審議，于2007年6月在深圳證券交易所指定媒體上進行了公告；修訂了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議規(guī)則》、《獨立董事工作制度》、《總經(jīng)理工作細則》，經(jīng)三屆十三次董事會審議，于2007年8月在深圳證券交易所指定媒體上進行了公告；制定了《接待和推廣工作制度》，經(jīng)公司三屆十四次董事會審議通過，于2007年10月在深圳證券交易所指定媒體上進行了公告；制定了《重大信息內(nèi)部報告制度》、《董、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》、《累積投票制度實施細則》、《子公司管理辦法》，將提交三屆十七次董事會審議通過，于2007年11月在深圳證券交易所指定媒體上進行了公告。
3、公司本著實事求是的原則，對治理情況進行了深入細致的自查，形成了自查報告和整改計劃。于2007年8月向中國證監(jiān)會江蘇證監(jiān)局、深圳證券交易所上報了《江蘇大港股份有限公司治理專項活動自查報告及整改計劃》和《江蘇大港股份有限公司"加強上市公司治理專項活動"自查事項》，并經(jīng)公司三屆十三次董事會會議審議通過，于2007年8月30日在深交所指定媒體上進行了公告。
4、2007年9月26日至28日中國證監(jiān)會江蘇證監(jiān)局對公司開展加強公司治理專項活動相關(guān)情況進行了現(xiàn)場檢查，并于2007年10月30日向公司出具了《關(guān)于對江蘇大港股份有限公司治理狀況的綜合評價和整改建議的函》（以下簡稱《整改建議函》）。公司收到《整改建議函》后，由董事長簽發(fā)，董事、監(jiān)事、高管及有關(guān)人員進行了傳閱學(xué)習(xí)。同時針對其中提出的問題制定了《江蘇大港股份有限公司關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告》，并將提交公司第三屆董事會第十六次會議審議通過。
二、對公司自查發(fā)現(xiàn)的問題的整改情況
1、內(nèi)控制度和監(jiān)督體系需要進一步健全
整改情況：
（1）公司修改、完善了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》、《獨立董事制度》等一系列制度；建立了《接待與推廣工作制度》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《累積投票制度實施細則》、《募集資金管理辦法》等相關(guān)內(nèi)控制度，進一步建立健全內(nèi)控制度和監(jiān)管體系；
（2）2007年9月，公司充實了審計部工作人員，調(diào)整了內(nèi)部審計機構(gòu)負責(zé)人。公司將充分發(fā)揮內(nèi)部審計機構(gòu)的作用，突出審計重點，嚴(yán)格按照《內(nèi)部審計制度》的規(guī)定開展審計工作。
2、對控股子公司的管理需要進一步加強
整改情況：
（1）2007年9月，公司重新委派了部分控股子公司的董事，并對港潤物業(yè)有限公司、出口加工區(qū)港誠物流有限責(zé)任公司法定代表人進行了更換，重新組成了新的管理團隊，履行職責(zé)，切實加強對控股子公司的管理。
（2）2007年11月，公司制定和完善了《江蘇大港股份有限公司子公司管理辦法》。
3、需要進一步強化和董事的信息溝通，尤其是與獨立董事的信息溝通，充分發(fā)揮董事會專門委員會的作用。
整改情況：公司通過《新股份》內(nèi)部刊物，定期向董事尤其是獨立董事匯報經(jīng)營動態(tài)，同時通過專題研討活動，董、監(jiān)事對公司的經(jīng)營發(fā)展獻計獻策，對公司重大決策事項、戰(zhàn)略規(guī)劃、內(nèi)部控制體系及薪酬考核體系等方面進行研究，提出意見和建議，從而提高公司的決策水平，提升公司價值，為加強公司治理和發(fā)展做出貢獻。
4、需要加強相關(guān)人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，進一步提高公司治理的水平。
整改情況：
（1）2007年10月11日，公司利用召開三屆十四次董事會的契機，將有關(guān)規(guī)章制度印發(fā)所有董、監(jiān)事和高級管理人員，組織董、監(jiān)事和高級管理人員學(xué)習(xí)最新的證券法規(guī)和管理制度。
（2）公司積極組織、督促相關(guān)人員參加證券監(jiān)管部門組織的各種培訓(xùn)。2007年9月，公司董事長朱林華先生、副總經(jīng)理兼董秘林子文先生參加了由深圳證券交易所組織的中小企業(yè)板上市公司監(jiān)管與發(fā)展工作會議，通過學(xué)習(xí)、討論，切實提高公司治理水平。公司今后將繼續(xù)督促董事、高管參加監(jiān)管部門的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)活動。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
截止目前，公司沒有收到投資者和社會公眾對公司的治理情況提出的意見或建議。
四、對江蘇證監(jiān)局提出的整改建議的整改情況
1、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出"公司設(shè)立了三個專門委員會，并制定了相應(yīng)的專門委員會議事規(guī)則，但目前相關(guān)專門委員會尚未正式運作。公司董事會專門委員會的作用有待進一步發(fā)揮"。
整改情況：通過自查，公司已認識到董事會各專門委員會在董事會運作中的作用，并將在以后召開的各次董事會中，積極發(fā)揮其作用。在以后召開董事會前，將按照各專門委員會的職責(zé)，屬于專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)的事項，首先由各專門委員進行研究討論，提出意見后提交董事會審議。董事會專門委員會建立會議記錄，詳細記錄各專門委員會會議的會議內(nèi)容和召開情況。
2、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出"公司存在著三會簽字頁和表決內(nèi)容分開的情況，三會記錄工作需要進一步規(guī)范"。
整改情況：公司已經(jīng)從2007年11月的董事會開始使用訂本式記錄簿記載會議記錄，此后所有三會會議記錄將統(tǒng)一此種記錄形式，提高會議記錄質(zhì)量，做到會議記錄清晰、準(zhǔn)確、完整，并完好保存。
3、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出"公司存在著個別董事既不參加董事會，也不委托其他董事代為表決的情況；個別董事、監(jiān)事和高管人員未按公司有關(guān)規(guī)定出（列）席公司股東大會，公司需要進一步提高董事、監(jiān)事和高管人員的勤勉意識。"
整改情況：
（1）公司將在股東大會召開的時間選擇上充分考慮董事、監(jiān)事、高級管理人員的時間安排，并督促公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員合理安排工作時間，準(zhǔn)時出（列）席股東大會。
（2）如在召開董（監(jiān)）事會時，公司董（監(jiān)）事確有重要公務(wù)，須提前向董事長（監(jiān)事會主席）請假并獲得批準(zhǔn)，并需書面委托其他董（監(jiān)）事代為表決，公司在董（監(jiān)）事會決議公告中詳細披露未能出席董（監(jiān)）事會的原因。
（3）公司收到江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》后，轉(zhuǎn)發(fā)給董事、監(jiān)事和其他高管人員學(xué)習(xí)，并將在三屆十六次董事會會議上，進一步傳達學(xué)習(xí)了相關(guān)法律法規(guī)及江蘇證監(jiān)局《整改建議函》和《整改報告》，要求所有董事、監(jiān)事、高管強化勤勉盡責(zé)意識。
4、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出"公司尚未根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字[2006]92號）有關(guān)要求，在《公司章程》中載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施等內(nèi)容，公司董事會也尚未建立對大股東所持股份"占用即凍結(jié)"的機制。"
整改情況：2007年10月底，公司已經(jīng)按照有關(guān)要求對《公司章程》進行了修訂：
（1）在《公司章程》第三十九條載明：公司董事會建立對大股東所持股份"占用即凍結(jié)"的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)�，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
（2）在《公司章程》第三十九條中載明：董事、監(jiān)事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務(wù)：公司董事長作為"占用即凍結(jié)"機制的第一責(zé)任人，財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書協(xié)助其做好"占用即凍結(jié)工作"。對于發(fā)現(xiàn)公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予通報、警告處分，對于負有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)予以罷免。
（3）在《公司章程》第一百六十一條載明：股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金股利以償還其占用的資金。
（4）公司將根據(jù)證監(jiān)會、交易所、證監(jiān)局的有關(guān)規(guī)定和要求，進一步在章程中載明制止股東或?qū)嶋H控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，明確董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負有嚴(yán)重責(zé)任董事予以罷免的程序，該章程修訂工作計劃于2007年年度股東大會時審議通過。
5、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出"公司章程關(guān)于董事會對外投資授權(quán)沒有明確是單項投資額還是根據(jù)交易事項的類型等十二個月內(nèi)累計計算的投資額"。
整改情況：公司將修改《公司章程》中相關(guān)條款的規(guī)定，明確規(guī)定股東大會對董事會、董事會對總經(jīng)理的授權(quán)范圍。將原條款修改為："單次不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%以內(nèi)且絕對金額不超過5000萬元，一個會計年度內(nèi)累計發(fā)生金額占最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額的30%的對外投資權(quán)限"，進一步明確十二個月內(nèi)累計計算的投資額。
修訂后《公司章程》將提交三屆十七次董事會審議后經(jīng)最近一次召開的股東大會審議通過。
6、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出"公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》系公司上市前制定，部分內(nèi)容已經(jīng)不符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求，建議及時修訂完善。"
整改情況：2007年11月5日，公司已經(jīng)修改、完善新的《監(jiān)事會議事規(guī)則》，將提交三屆七次監(jiān)事會審議后經(jīng)最近一次召開的股東大會審議通過。
7、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出"公司制定了《公司印章使用管理規(guī)定》，檢查中發(fā)現(xiàn)，公章使用沒有嚴(yán)格按照制度執(zhí)行，多次發(fā)生沒有審批人審批用印的情況"。
整改情況：公司已經(jīng)組織相關(guān)人員認真學(xué)習(xí)《公司印章使用管理規(guī)定》，要求印章管理人員必須增強工作責(zé)任心，細心管理，優(yōu)質(zhì)服務(wù)；要堅持原則，嚴(yán)格印章使用手續(xù)，按規(guī)定辦事。對使用涉及資金安全、表示職責(zé)權(quán)力等重要業(yè)務(wù)專用章，要按照有關(guān)要求和業(yè)務(wù)操作程序，建立用印、復(fù)核的相互制約制度。
8、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出"公司雖已設(shè)立了審計部門并配置了專職人員，但審計部門的作用尚未充分發(fā)揮"。
整改情況：2007年4月，公司制定了《內(nèi)部審計工作制度》并成立了內(nèi)部審計部，但未切實發(fā)揮作用。2007年9月，公司調(diào)整了內(nèi)部審計部人員構(gòu)成，由劉玉娟擔(dān)任審計部部長，并配備了相應(yīng)的審計人員，同時制定了2007公司第四季度審計工作計劃，進一步加強內(nèi)部審計工作，提高公司風(fēng)險防范的能力。
9、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出"公司對控股子公司的管理有待進一步加強"。
整改情況：目前公司已經(jīng)完成控股子公司港潤物業(yè)公司、出口加工區(qū)港誠物流公司法定代表人的調(diào)整工作。控股子公司大港物流有限公司由于相應(yīng)的物流資產(chǎn)已與中遠物流公司合資成立鎮(zhèn)江遠港物流有限公司，該公司面臨清算，公司將不再考慮更換法定代表人事宜。
10、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出"個別獨立董事尚未參加獨立董事資格培訓(xùn)。"
整改情況：公司將密切關(guān)注深交所有關(guān)獨立董事資格培訓(xùn)班的動態(tài)，一旦深交所舉辦相關(guān)培訓(xùn)班，公司將盡快與獨立董事溝通，安排獨立董事參加最近一期獨立董事資格培訓(xùn)，完善獨立董事的任職資格。
11、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出"公司尚有部分房產(chǎn)未辦理房產(chǎn)證"。
整改情況：公司出口加工區(qū)部分標(biāo)準(zhǔn)廠房、大港機電工業(yè)園部分廠房的竣工驗收手續(xù)正在辦理中，公司將于2007年12月底前完善相關(guān)權(quán)證手續(xù)。
12、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出"公司信息披露的主動性有待進一步提高。
整改情況：公司已組織相關(guān)人員進一步學(xué)習(xí)《信息披露事務(wù)管理制度》等有關(guān)信息披露管理規(guī)定，同時在實際工作中重視行業(yè)信息、市場傳言對公司股票的敏感影響，及時向投資者披露關(guān)系公司股票影響的正確信息，并及時與監(jiān)管部門進行溝通匯報，保證公司信息披露的公開、公平和公正。
五、對深圳證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
2007年10月30日，深圳證券交易所對公司治理狀況出具了綜合評價意見，針對交易所出具的評價意見，公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《新會計準(zhǔn)則》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，切實規(guī)范公司信息披露工作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
六、公司治理專項活動對促進公司規(guī)范運作，提高公司質(zhì)量所起的作用及效果第一、通過此次活動對于公司治理的體系、結(jié)構(gòu)、細節(jié)做了比較徹底的檢查，發(fā)現(xiàn)了一些問題，有力于未來公司治理工作的整改提高，對于公司治理的制度建設(shè)、執(zhí)行監(jiān)督都產(chǎn)生了重要的作用。
第二、本次活動對于公司內(nèi)、外部的溝通有著積極影響。一方面，公司內(nèi)部通過公司治理這根紐帶經(jīng)過了一次系統(tǒng)的磨合，對于各自的職責(zé)更為明確，有利于提升未來公司治理的執(zhí)行力；另一方面，本次活動使公司各個層次的投資者都有了更多的交流，有利于投資者更好地了解公司各方面的信息，為未來投資者關(guān)系管理平臺的完善創(chuàng)造了良好的條件。
江蘇大港股份有限公司董事會
二○○七年十一月十四日

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