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安納達(dá)(002136)關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 18:28 中國(guó)證券網(wǎng)
安徽安納達(dá)鈦業(yè)股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局《關(guān)于做好轄區(qū)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》以及深圳證券交易所《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》等的要求，安徽安納達(dá)鈦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）本著實(shí)事求是的原則，以規(guī)范運(yùn)作、提高公司治理水平為總體目標(biāo)，認(rèn)真開(kāi)展了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作，對(duì)照要求進(jìn)行自查，于2007年9月21日在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）分別刊登了《安徽安納達(dá)鈦業(yè)股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃公告》《安徽安納達(dá)鈦業(yè)股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查情況專項(xiàng)說(shuō)明》，設(shè)立專門電話和互動(dòng)平臺(tái)聽(tīng)取和接受社會(huì)公眾的意見(jiàn)和建議，并于2007年10月25日接受了安徽監(jiān)管局的現(xiàn)場(chǎng)檢查，先后完成自查階段、公眾評(píng)議階段和監(jiān)管檢查階段等相關(guān)工作。現(xiàn)將有關(guān)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)各階段情況報(bào)告如下：
一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)開(kāi)展情況
公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局《關(guān)于做好轄區(qū)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》的規(guī)定，積極部署開(kāi)展相關(guān)工作，按照監(jiān)管部門的要求制定了加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的方案。分別組織公司董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員進(jìn)行認(rèn)真學(xué)習(xí)和討論，領(lǐng)會(huì)《通知》的精神，把公司的專項(xiàng)治理活動(dòng)納入日常工作計(jì)劃，成立了以董事長(zhǎng)為第一責(zé)任人的工作小組。
公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作小組積極開(kāi)展工作，召開(kāi)工作會(huì)議學(xué)習(xí)監(jiān)管部門相關(guān)文件，對(duì)公司相關(guān)部門的工作任務(wù)和職責(zé)進(jìn)行了分工，對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《"加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)"自查事項(xiàng)》的內(nèi)容及相關(guān)法律、法規(guī)，認(rèn)真查找公司治理中存在的問(wèn)題和不足，提出整改措施，制定了切實(shí)可行的整改方案，并通過(guò)設(shè)立專線、郵箱、網(wǎng)上平臺(tái)和投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)等途徑接受社會(huì)公眾投資者評(píng)議。
二、公司自查階段發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及采取的整改措施
對(duì)照相關(guān)文件要求，公司在2007年9月期間，認(rèn)真、仔細(xì)、全面逐項(xiàng)地開(kāi)展自查工作。經(jīng)自查，公司在治理專項(xiàng)方面存在四個(gè)主要問(wèn)題，根據(jù)存在的問(wèn)題，并依據(jù)相關(guān)要求公司制訂了明確的整改措施。
主要問(wèn)題及整改情況如下：
問(wèn)題1、董事會(huì)未設(shè)立薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)、戰(zhàn)略投資委員會(huì)。
整改說(shuō)明：公司認(rèn)識(shí)到規(guī)范運(yùn)作對(duì)企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展的重要性，以及董事會(huì)各專門委員會(huì)在公司決策方面發(fā)揮專業(yè)作用的重要性，依據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，2007年11月7日公司第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了董事會(huì)《戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則》、《提名委員會(huì)工作細(xì)則》、《薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》，設(shè)立了董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，并選舉產(chǎn)生了上述三個(gè)專門委員會(huì)委員。
問(wèn)題2、進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理隊(duì)伍和技術(shù)隊(duì)伍建設(shè)。
整改說(shuō)明：公司近幾年快速發(fā)展，雖然通過(guò)招聘和培養(yǎng)，大專以上學(xué)歷人員占全體在冊(cè)職工比例有較大提高，但總體上滯后于公司的快速發(fā)展。公司已將加強(qiáng)"兩個(gè)隊(duì)伍建設(shè)"作為經(jīng)常性工作，并業(yè)已通過(guò)高薪聘請(qǐng)和社會(huì)招聘等方式引進(jìn)了一些急需技術(shù)人才。公司將進(jìn)一步加大引進(jìn)公司發(fā)展急需的科技人才、管理人才、經(jīng)濟(jì)技術(shù)人才力度，逐步建立起人才充實(shí)、結(jié)構(gòu)清晰、運(yùn)作高效、激勵(lì)有效的管理團(tuán)隊(duì)和技術(shù)團(tuán)隊(duì)。
問(wèn)題3、進(jìn)一步改進(jìn)、提高企業(yè)文化建設(shè)。
整改說(shuō)明：公司已明確，為適應(yīng)轉(zhuǎn)型需要，以進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)凝聚力和員工認(rèn)同感，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力為目標(biāo)，不斷加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，注入新元素，賦予新內(nèi)涵，增添新力量，并作為公司一項(xiàng)長(zhǎng)期工作任務(wù)。公司有關(guān)部門業(yè)已通過(guò)開(kāi)展提煉企業(yè)精神、加強(qiáng)職工培訓(xùn)、開(kāi)展豐富多樣的職工文體活動(dòng)等方式正在積極落實(shí)。
問(wèn)題4、進(jìn)一步加強(qiáng)和完善投資者關(guān)系管理工作。
整改說(shuō)明：為了更進(jìn)一步加強(qiáng)與廣大投資者公共關(guān)系管理工作，建立了專門聯(lián)系電話、傳真，在公司網(wǎng)站設(shè)立了"投資者互動(dòng)平臺(tái)"。
同時(shí)完善了這方面的制度建設(shè)，2007年11月7日公司第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《投資者關(guān)系管理制度》。隨著公司的發(fā)展，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)這方面的工作，利用不同的信息平臺(tái)，通過(guò)多種方式讓投資者能夠及時(shí)地了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。
三、社會(huì)公眾評(píng)議及監(jiān)管部門檢查、評(píng)價(jià)意見(jiàn)
（一）社會(huì)公眾評(píng)議
在公司治理專項(xiàng)活動(dòng)過(guò)程中，公司開(kāi)通了專門聯(lián)系電話、傳真，設(shè)立了網(wǎng)絡(luò)信息平臺(tái)、公布了公司郵箱，接受社會(huì)公眾評(píng)議。公司未收到投資者、社會(huì)公眾對(duì)公司治理狀況提出的意見(jiàn)或建議。
（二）安徽監(jiān)管局檢查情況
2007年10月25日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局對(duì)本公司的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并下發(fā)了《關(guān)于公司治理狀況總體評(píng)價(jià)意見(jiàn)及整改建議的函》，就公司開(kāi)展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的工作和公司治理總體狀況，提出了以下評(píng)價(jià)意見(jiàn)和整改建議：
1、公司治理狀況的總體評(píng)價(jià)意見(jiàn)
公司能夠按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和我局的要求，成立了以董事長(zhǎng)為第一責(zé)任人的公司專項(xiàng)治理活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，制定了具體的實(shí)施方案，開(kāi)展了上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的各階段工作；公司自查的問(wèn)題比較客觀，制定的整改計(jì)劃較具有針對(duì)性；公司自查的問(wèn)題基本上已得到整改，取得一定的效果。
公司建立了"三會(huì)一層"的法人治理結(jié)構(gòu)，建立了董事會(huì)專門委員會(huì)和獨(dú)立董事制度，對(duì)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的選聘符合相關(guān)規(guī)定；公司基本能夠依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)，制定了較為完善的法人治理規(guī)章制度；公司制定了《信息披露事務(wù)管理制度》；
公司關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)基本能做到按規(guī)定履行相應(yīng)法人治理決策程序，并及時(shí)公開(kāi)披露。同時(shí)，公司治理方面也存在一些問(wèn)題和薄弱環(huán)節(jié)，需要公司高度重視，落實(shí)整改，使公司治理水平進(jìn)一步提高。
2、存在的問(wèn)題和整改建議
A、規(guī)范運(yùn)作方面
1、"三會(huì)"會(huì)議記錄要素不全，存在會(huì)議記票人、監(jiān)票人不明確等情況。
2、個(gè)別董事會(huì)董事委托他人出席時(shí)授權(quán)委托書不規(guī)范。
針對(duì)上述問(wèn)題，公司應(yīng)按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)規(guī)定，采取有效措施，完善股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議記錄，收集并妥善保存"三會(huì)"會(huì)議資料，規(guī)范授權(quán)委托程序，提高規(guī)范運(yùn)作水平。
B、公司章程修訂方面
公司沒(méi)有根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字〔2006〕92號(hào)）中的"各上市公司必須在《公司章程》中載明制止股東或者實(shí)際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，明確董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員維護(hù)上市公司資金安全的法定義務(wù)，載明公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事予以罷免的程序"的要求及時(shí)對(duì)《公司章程》進(jìn)行修改、完善。
針對(duì)上述問(wèn)題，公司應(yīng)及時(shí)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》的有關(guān)要求對(duì)《公司章程》進(jìn)行修改、完善。
（三）深圳證券交易所綜合評(píng)價(jià)意見(jiàn)
2007年11月6日，深圳證券交易所發(fā)審監(jiān)管部以發(fā)審部公司治理評(píng)價(jià)函〔2007〕第119號(hào)《關(guān)于對(duì)安徽安納達(dá)鈦業(yè)股份有限公司治理狀況的綜合評(píng)價(jià)意見(jiàn)》對(duì)我公司治理情況做出總體評(píng)價(jià)：
公司法人治理機(jī)構(gòu)較健全，三會(huì)運(yùn)作、信息披露等方面未發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重違規(guī)行為，公司治理狀況及提出的整改計(jì)劃基本符合《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》等相關(guān)規(guī)定的要求。
我部建議你公司應(yīng)當(dāng)以本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》等相關(guān)規(guī)定的要求，建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行上市公司信息披露事務(wù)管理制度、募集資金管理制度等相關(guān)制度，規(guī)范股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)運(yùn)作，強(qiáng)化董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的勤勉盡責(zé)意識(shí)，以進(jìn)一步提高公司治理水平。
四、對(duì)監(jiān)管部門提出的問(wèn)題采取的整改措施
針對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局和深圳證券交易所發(fā)審監(jiān)管部的要求，公司及時(shí)組織了董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)部門人員認(rèn)真學(xué)習(xí)，并制定相應(yīng)整改措施，進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作。公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，以及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的要求，進(jìn)一步提高相關(guān)人員的業(yè)務(wù)水平，健全會(huì)議記錄，加強(qiáng)對(duì)會(huì)議記錄及其它會(huì)議資料的管理和歸檔，同時(shí)規(guī)范授權(quán)委托程序；修改、完善《公司章程》。公司現(xiàn)行的《公司章程》對(duì)大股東或?qū)嶋H控制人不得侵占公司資產(chǎn)進(jìn)行了規(guī)定，但沒(méi)有規(guī)定具體措施，也沒(méi)有規(guī)定董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在維護(hù)上市公司資金安全方面的義務(wù)和責(zé)任，針對(duì)上述問(wèn)題，公司將在下一次股東大會(huì)上按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)要求對(duì)《公司章程》進(jìn)行修改、完善；持續(xù)不斷的建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行公司信息披露事務(wù)管理制度、募集資金管理制度等相關(guān)制度，進(jìn)一步提高公司治理水平。
五、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)總結(jié)
我公司自開(kāi)展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)以來(lái)，通過(guò)認(rèn)真、深入自查，設(shè)立專門電話、網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)等多種形式，征求廣大投資者的意見(jiàn)和建議等活動(dòng)，對(duì)公司治理現(xiàn)狀有了更深入的了解，發(fā)現(xiàn)并改進(jìn)了目前公司治理中存在的不足，進(jìn)一步完善了治理結(jié)構(gòu)，公司治理水平得到了有效提升。
公司將以此次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，堅(jiān)持不懈地加強(qiáng)法人治理建設(shè)工作，使公司法人治理結(jié)構(gòu)、信息披露的規(guī)范程度和公司的規(guī)范運(yùn)作等更趨完善，以夯實(shí)基礎(chǔ)，構(gòu)筑保障公司健康發(fā)展的長(zhǎng)效機(jī)制。
安徽安納達(dá)鈦業(yè)股份有限公司
二00七年十一月十四日

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