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新浪財經

湖北宜化(000422)專項治理活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 18:06 中國證券網
湖北宜化化工股份有限公司專項治理活動的整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）的要求，按照湖北證監局和深圳證券交易所關于加強上市公司治理專項活動的統一部署，結合公司的實際情況，湖北宜化化工股份有限公司（以下簡稱"公司"）深入開展了公司治理專項活動。現將本公司治理專項活動的簡要過程和整改情況報告如下：
一、公司加強治理專項活動工作開展情況
1、學習宣傳階段
2007年4月，公司積極開展部署了相關工作，及時向全體董事、監事和高級管理人員轉發了中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，送達了有關學習文件，并根據監管部門的要求制定了加強治理專項活動的方案，成立了以董事長為組長、公司總經理和董事會秘書為主要成員的公司治理專項活動領導小組。領導小組制定了活動方案，確定了工作計劃和時間表，按計劃分階段推進治理專項工作。
2、自查階段
2007年6月，公司再次組織董事、監事及高管對《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》、《公司法》、《證券法》等相關內容進行了現場學習和討論。
2007年7月，公司對照治理專項活動的規定，有針對性地進行深入分析，廣泛聽取會計師事務所、律師事務所及保薦機構的意見和建議，對自身工作進行了改進和完善，對存在的薄弱環節制定了切實可行的整改措施，自查報告及整改措施初稿于2007年7月上報中國證監會湖北證監局。
2007年7月27日，湖北證監局對公司進行了現場檢查并對《公司治理自查報告及整改計劃》提出進一步修改意見。隨后，公司全體董事、監事及高級管理人員參加了湖北證監局組織的法律法規閉卷考試。
2007年7月，公司五屆六次董事會審議通過了《關于"加強上市公司治理專項活動"自查報告及整改計劃》，并將自查報告及整改計劃以書面形式報送監管部門，并在指定媒體公布。
2007年10月，公司收到湖北證監局《關于湖北宜化化工股份有限公司治理情況綜合評價意見和整改建議的通知》（鄂證監公司字[2007]135號）。
3、公眾評議階段。
7月31日，公司發布了關于設立上市公司治理專項活動公眾評議電話和郵箱的公告：公司從自查之日起在公司董事會秘書處設立專門的電話和郵箱，指定專人作好相關分析評議的記錄，聽取投資者和社會公眾的分析評議，并認真吸收采納有建設性的意見和建議。截至目前，尚未收到社會公眾對公司治理方面的相關建議。
4、整改提高階段。
針對在自查中發現的問題，公司制定、修改了《內部控制制度》等制度，7月27日，公司召開五屆六次董事會，審議并通過了《外投資管理制度》、《募集資金管理辦法》等制度。
二、公司自查中發現的問題及整改情況
（一）需制定一些新的規章制度。
整改措施：公司于2007年7月份新制定的制度包括：《內部控制制度》、《外投資管理制度》、《募集資金管理辦法》、《對外擔保管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《控股子公司管理制度》《關聯交易管理制度》、《董事、監事、高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》等。
（二）需進一步加強公司規章制度的宣傳和培訓力度。
整改措施： 公司于2007年7-8月份，對公司各部門、各分子公司所有人員進行培訓，培訓內容為《公司法》、《證券法》等有關法規，《公司章程》以及涉及到公司治理、內部控制的各項規章制度，做到每名員工都熟悉規章制度，保障各項規章制度得到有效落實。
（三）需進一步規范投資者接待工作。
整改措施：公司于2007年8月份，根據有關法規及公司制度，制作投資者來訪問登記表，要做好來訪投資者的登記、談話內容記錄等工作。在辦公場所準備好可以提供給投資者的有關資料等。
三、湖北證監局整改建議及公司整改情況
1、公司副總經理劉波違規買賣本公司股票，且公司未及時披露公司高管持有和買賣公司股票的行為，其行為違反了《證券法》的有關規定。
整改措施：公司制訂了《董事、監事、高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》，并加強對董事、監事和高級管理人員的相關法規教育工作。
2007年7月，公司副總經理劉波到湖北證監局針對此次違規買賣本公司股票事宜進行了情況說明,并加深了對《公司法》、《證券法》等相關法律法規的認識。
公司將《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、《上市公司治理準則》、《關于提高上市公司質量的意見》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》等相關內容印發給公司董事、監事及高管人員，通過自學形式，做好學習筆記。
2、公司的內部管理制度需根據最新法律法規的規定進行修訂和完善。
整改措施：公司于2007年7月份，根據最新的法律法規修訂和完善了《內部控制制度》、《外投資管理制度》、《募集資金管理辦法》、《對外擔保管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《控股子公司管理制度》《關聯交易管理制度》、《董事、監事、高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》等制度。
以上制度已于2007年7月27日經公司第五屆六次董事會審議通過后實施。該董事會決議已于2007年7月31日刊載于《中國證券報》、《證券時報》及《巨潮資訊》網站。
3、公司投資者接待工作有待進一步規范。
整改措施：公司于2007年8月份，根據有關法規及公司制度，制作投資者來訪問登記表，要做好來訪投資者的登記、談話內容記錄等工作。在辦公場所準備好可以提供給投資者的有關資料等。
公司將以此次上市公司治理專項活動為契機，按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，進一步建立健全內控制度，加強相關制度的執行力，加大對公司董事、監事、高管相關法律法規的培訓力度，切實提高公司治理水平。
湖北宜化化工股份有限公司
二OO七年十一月六日

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