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皇臺酒業(000995)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 18:06 中國證券網
甘肅皇臺酒業股份有限公司公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱《通知》）要求，以及深圳證券交易所、甘肅證監局的具體部署，公司深入開展了公司治理專項活動。目前，公司已完成了公司治理情況自查、接受公眾評議、整改提高三個階段的工作，即在自查的基礎上，針對發現的問題，公司制訂了公司治理整改方案，并結合公眾評議和甘肅省證監局現場檢查的情況，進行了認真的整改。
一、前期籌備工作：
《通知》下發后，公司第一時間組織相關部門召開會議，就學習公司治理有關文件、落實《通知》要求、提高公司治理水平進行了研討，并及時與甘肅證監局及深圳證券交易所進行了溝通。在監管部門的指導下，成立了公司治理專項活動的組織機構，制訂了系統的工作方案，并進行了認真、細致、有效的落實。
（一）組織機構情況
公司成立了以董事長張景發先生為組長，以副董事長張力鑫先生、董事會秘書劉峰先生為副組長的"公司治理專項活動領導小組"，明確了董事長為公司治理專項活動的第一責任人，董事會秘書為具體責任人；同時，成立了以董事會秘書劉峰先生牽頭的"公司治理專項活動小組辦公室"，作為職能部門具體負責公司治理專項活動的有序開展。
（二）研討學習情況
2007年5月10日，"公司治理專項活動"領導小組和"治理專項活動"小組辦公室成員召開會議，擬訂了公司治理專項活動的工作方案。會后，向公司董事、監事、高管、公司各部門及各分子公司轉發了《通知》及公司治理相關文件，并提出了學習要求。
2007年5月14日，公司召開了公司治理專題會，"公司治理專項活動"領導小組與小組辦公室成員、公司高管、各部門負責人及相關人員共同學習了公司治理的相關文件，就落實工作方案、提高公司治理水平進行了具體的部署。會議強調要把加強公司治理專項活動與增強公司規范運作水平及提高整體競爭力相結合，認真查找公司治理結構中存在的不足，制訂并落實整改措施，重視制度建設，關注有效執行，切實提高公司治理水平。
二、公司治理專項活動實施情況
（一）自查階段發現的問題及整改情況
1、發現的問題
在各部門及各分子公司自查的基礎上，公司對公司治理自查情況進行了內部公示，發揮各部門相互配合與制衡的作用，發現機構設置、制度建設與執行效果等方面的不足，深入挖掘影響公司治理水平的因素。具體情況如下：
（1）董事會下屬的戰略委員會、提名與薪酬委員會、審計委員會組成成員有待調整，各專業委員會的職能有待于切實加強；
○12005年，公司股東大會通過了董事換屆選舉的議案，部分原公司董事不再擔任董事職務，公司董事改選后，董事會未能及時對專業委員會組成人員進行相應的調整。由于公司董事會專業委員會成員分別為公司董事會成員，董事會和各專業委員會在成員上存在著一定的重合，因此在需董事會決策事項時多通過董事會會議形式進行審議，未充分發揮各專業委員會專業職能在正式董事會會議前進行預審；○2各委員會的會議事務均由各委員會下設的工作組具體負責，作為專業人員，各工作組的成員對會議應形成的會議記錄等資料未給予足夠重視，同時，公司未對此進行有效監督。
（2）對子分公司的管理制度需進一步完善；
公司現行的針對投資項目及下屬企業的管理辦法是較早時期制訂的，造成對部分子分公司的有效監管出現了漏洞。
（3）公司內部控制制度的配套措施仍需完善；
2005年以來，監管部門對有關上市公司的法律法規和規章做了修訂，部分已有內部控制制度沒有及時修訂和完善。
（4）投資者關系管理工作需進一步加強和完善。
公司投資者關系管理工作開展的時間不長、投資者關系管理制度及平臺建設起步較晚，造成了對投資者關系管理的內涵、深度、廣度的認知不深。具體表現為以下幾方面：○1公司的投資者關系管理仍具有一定的被動性，公司的信息披露還主要局限于年報、中報、季報、董事會決議公告等法定信息，缺乏與股東之間的日常交流與溝通，尤其是缺乏證券監管機構鼓勵的主動性信息披露�！�2公司的網絡信息平臺的建設和管理較薄弱，與投資者關系管理優秀的上市公司相比有較大的差距。○3公司的投資者關系管理有待進一步的規范化。如進一步提高公司投資者關系管理的專業能力，按照監管機構的要求完善投資者來訪資料數據庫與接待記錄、為投資者提供更多溝通、聯絡的互動平臺等。
2007年8月10日，公司總經理辦公會審議了《公司治理自查報告與整改計劃》初稿，2007年8月17日，公司第三屆董事會2007年第二次臨時會議審議通過了《公司治理自查報告與整改計劃》，并于8月22日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上公告。
2、整改情況
（1）關于董事會下屬的戰略委員會、提名與薪酬委員會、審計委員會組成成員有待調整，各專業委員會的職能有待于切實加強的整改情況。
○1經公司董事會研究決定，下設立戰略委員會、提名與薪酬委員會、審計委員會，根據公司董事知識結構、專業背景的不同，分別成為各專業委員會的成員，除戰略委員會外，其他各專業委員會主任分別由獨立董事擔任。通過制度授權和程序保證，保證委員會工作不受公司相關層面的干預和影響，更好地發揮各委員會在專業領域的作用，進一步提高公司科學決策能力和風險防范能力。○2經董事會研究決定，各董事會專門委員會的會務工作以后均由董事會辦公室具體負責，嚴格執行董事會專門委員會的實施細則，形成完備的檔案資料。③對專業委員會組成人員進行了相應的調整。
（2）關于對子分公司的管理制度需進一步完善的整改情況。
鑒于投資項目特別是子分公司管理控制及風險防范的重要性，公司按照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的有關要求，結合公司的實際情況，對子分公司的管理制度進行了修訂和完善，以適應公司快速發展時期對風險控制的需要。
（3）關于公司內部控制制度的配套措施仍需完善的整改情況。
公司根據《公司法》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》以及《公司章程》的相關內容，進一步加強對《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》、《董事會秘書制度》、《信息披露制度》等公司管理制度的貫徹執行。建立和完善《總經理工作細則》、《關聯交易管理辦法》、《公司內部控制制度》、《投資者關系管理制度》等有關制度。
（4）關于公司投資者關系管理有待加強的整改情況。
○1公司將進一步加強對董事、監事及其他高管人員的培訓，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，增強責任感，忠實、勤勉地履行職責，保證公司高層管理人員的穩定性，使得各位高管能在公司的運作過程中真正發揮作用；另外還要加強公司高管對信息披露制度的學習�！�2公司與投資者的溝通方面，公司要加強這方面的工作，特別是在業績報告之后，增加與廣大投資者的溝通機會，讓投資者能夠了解公司的生產經營狀況，為使更多的投資者及時了解公司的發展狀況，公司將進一步加強公司網站的建設與維護，及時更新公司網站內容。
（二）公眾評議階段
為便于公眾了解公司的治理情況，公司將有關"公司治理專項活動"的相關資料均刊登在深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn）公司治理專項活動專欄，并同時公告了公司治理專項活動的公眾評議聯系方式。
1、自公司開展自查整改以來，有部分投資者及媒體給予公司積極關注，并提出了寶貴的意見和建議：
（1）公司應進一步加強內部控制制度的實際執行效力；
由于公司現行內控體系確立的時間較短，公司在制度持續完善與提高執行效力方面力度較弱。
（2）公司監事會沒有充分履行相應的職責。
公司已經制訂了《監事會議事規則》，并在實際運行中得到了較好的執行；
監事會的召集、召開程序符合相關規定；會議記錄完整；會議決議披露及時；在日常工作中，監事會勤勉盡責，認真審核公司季度、半年度、年度財務報表、利潤分配方案等事項，對公司董事、高級管理人員的行為進行監督，對公司重大投資、重大財務決策事項進行監督。但在監督重大事項及公司董事、高級管理人員行為方面，工作過程要更嚴謹，存檔資料要充實。
2、整改情況
（1）關于公司進一步加強內部控制制度的實際執行效力的整改情況；
為提高內部控制制度的實際執行效力，公司將進一步加強監督、評價工作，堅決維護內控制度的權威性與嚴肅性，確保執行內控制度不存在任何例外、任何人不得擁有超越制度約束的權力。主要措施包括：①為了保證各內部控制制度持續有效的運行，公司管理層將加強對各部門的監督評價，要求各部門有效發揮部門之間、崗位之間的制衡和監督機制。②監察審計部專門負責內控制度有效性的監督檢查，對公司的內部控制體系的運行情況進行定期與不定期的檢查與評估。
（2）關于公司監事會沒有充分履行相應的職責的整改情況。
經監事會研究決定，在今后的運作中，監事會將嚴格按照《監事會議事規則》的規定，提高工作標準，確保表決過程嚴謹、方法科學、結果可靠。
（三）公眾評議階段監管部門給予的評價以及治理要求
2007年10月18日至10月19日，甘肅證監局對公司進行了公司治理的現場專項檢查，對公司治理專項活動給于肯定評價，同時也提出了自查中存在的不足，并要求如期整改。
（1）個別董事長期不出席董事會會議，履行職責情況不好；
（2）公司監事會記錄不完整；
（3）公司董事長和總經理經常不在公司注冊地和生產經營地工作，不利于公司穩定的生產經營和管理；
（4）公司實際控制人與公司董事長分別為自然人、國有股權代表，并為父子關系，股權關系與關聯關系交織，關聯交易頻繁，對公司的獨立運作有一定影響。
（5）2005年，國有股權轉讓給鼎泰亨通公司后，公司對股東關聯關系未能及時披露。
鑒于此，"公司治理專項活動"領導小組要求治理專項活動小組辦公室立即就存在的問題查找原因，并限期提出治理建議和整改計劃。目前，就上述不足的整改情況概述如下：
（1）關于個別董事長期不出席董事會會議，履行職責情況不好問題存在的原因和整改情況；
主要原因在于：公司第三屆董事會成員方子玉先生由于健康原因在二、三、四、五次會議及2006年第一次、第二次、第三次、第四次臨時董事會會議中連續三次以上既未出席，又沒有委托其他董事出席會議。
整改情況：公司2005年年度股東大會認為方子玉先生已不能完全履行董事職責，根據《公司章程》規定，免去其董事職務。同時，為了保證三屆董事會成員的完整，加強公司重大決策的科學性，經2006年年度股東大會審議，通過了增選公司副總經理、主管會計工作負責人吳生元先生為三屆董事會成員的決議。目前，不存在董事長期不出席董事會的情況，各董事均能按照《公司法》、《公司章程》等規章制度履行職責。
（2）關于公司監事會記錄不完整問題存在的原因和整改情況；
主要原因在于：公司第三屆監事會第七次、第八次會議紀錄未及時進行整理，但會議議題及表決紀錄均由監事會主席魏漢儒先生保存。
整改情況："公司治理專項活動"領導小組要求監事會認真學習公司新修訂的《監事會議事規則》，確保監事會及其成員的行為符合公司決策的民主化、科學化，及時完善整理會議紀錄，加強監事會職能的發揮。目前，公司監事會紀錄已按照要求整理完善。
（3）關于公司董事長和總經理經常不在公司注冊地和生產經營地工作，不利于公司穩定的生產經營和管理問題存在的原因和整改情況；
主要原因在于：近段時間，為了公司的長期發展戰略等事宜，董事長工作地點常在北京。同時，為了促進公司產業結構調整，積極爭取項目工作，總經理近段時間也常在北京出差。
整改情況：今后將更加妥善安排時間，將更多的精力放在直接負責公司具體的生產經營管理工作中。
（4）關于公司實際控制人與公司董事長分別為自然人、國有股權代表，并為父子關系，股權關系與關聯關系交織，關聯交易頻繁，對公司的獨立運作有一定影響存在的原因和整改情況；
主要原因在于：原公司第一大股東北京皇臺商貿有限責任公司所持本公司940萬股國有法人股因借款糾紛，被武威市中級人民法院依法拍賣給深圳市喬舟興科技開發有限公司，拍賣所得用于償還北京皇臺商貿有限責任公司債務。至此北京鼎泰亨通有限公司自然變更為公司第一大股東，張力鑫先生自然變更為公司實際控制人。詳見2007年1月19日《中國證券報》、《證券時報》。
整改情況：為進一步理順股東關系，規范關聯交易行為，公司重點修訂完善了《關聯交易管理辦法》，并加強嚴格執行制度，保證公司關聯交易的公平、公允，形成了股東相互制衡的約束機制。
（5）2005年，國有股權轉讓給鼎泰亨通公司后，公司對股東關聯關系未能及時披露。
主要原因在于：公司于2005年1月21日，召開第二屆董事會第十六次會議，審議《關于甘肅皇臺酒業股份有限公司與武威鼎泰亨通有限公司之資產置換暨關聯交易議案》，由于武威鼎泰亨通有限公司持有皇臺酒業29%的股權，本次資產置換構成了關聯交易，但是由于工作人員疏忽，未能及時對外披露。
整改情況：公司已于2005年1月25日，集中披露了《第二屆董事會第十六次會議決議公告暨召開2005年第一次臨時股東大會的通知》、《與武威鼎泰亨通有限公司之資產置換暨關聯交易公告》、《獨立董事對資產置換暨關聯交易等事項事前認可的說明和獨立意見》，真實、準確、完整的說明了本次關聯交易所涉及的當事人、資產置換的基本情況、資產置換的標的、資產置換協議的主要內容、定價依據及支付方式、與本次資產置換有關的其他安排、資產置換的目的及對公司的影響、獨立董事意見、獨立財務顧問意見、法律顧問意見以及其他備查文件等，使本次工作疏忽沒有影響到投資者，尤其是中小投資者的利益。目前，通過嚴肅工作紀律、提高工作素養和建立《信息披露制度》等措施，可保證公司信息披露的質量，確保了信息披露的真實性、及時性和完整性。
三、整改提高階段
根據甘肅省證監局關于對公司治理情況整改要求，公司實行邊自查，邊整改的工作思路，發現問題，查找原因，及時糾正，把整改工作融入整個公司治理專項活動之中。
（一）公司按照新的有關規定，進一步完善和修改有關制度，用制度規范公司運作；
公司根據《公司法》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》以及《公司章程》的相關內容，進一步修訂完善了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》、《董事會秘書制度》、《信息披露制度》等公司管理制度的貫徹執行。建立和完善《總經理工作細則》、《關聯交易管理辦法》、《公司內部控制制度》、《投資者關系管理制度》等有關制度，詳見深圳證券交易所網站公司專項治理活動信息披露專欄（www.szse.cn）。
（二）增強公司董事、監事及其他高管人員的履職意識；同時，公司董事會及時調整了設提名與薪酬委員會委員；
1、公司進一步加強了對董事、監事及其他高管人員的培訓，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，增強責任感，忠實、勤勉地履行職責，保證公司高層管理人員的穩定性，使得各位高管能在公司的運作過程中真正發揮作用；
2、公司于2005年3月25日召開的第二屆董事會第十七次會議上推舉產生了提名與薪酬委員會，組成人員為：王超、孫天銳、方子玉，其中獨立董事王超先生為主任委員。在本次專項治理活動自查過程中，發現公司董事會下設提名與薪酬委員會委員方子玉先生因健康原因不能完全履行董事職責，已在2005年6月19日召開的公司2005年度股東大會上被免職但尚未調整，因此，由王超先生提名，增補董事吳生元先生為本屆董事會下設提名與薪酬委員會委員，以加強委員會職能的發揮，詳見2007年10月25日公司披露的《甘肅皇臺酒業股份有限公司第三屆董事會第十一次會議決議公告》。
（三）公司應進一步提高信息披露質量，增強信息披露及時性、完整性、真實性；
公司根據深圳證券交易所《上市公司規則》、《上市公司投資者關系管理手冊》、《上市公司信息披露制度指引》、《上市公司公平信息披露管理制度指引》等規定，進一步修訂完善了《甘肅皇臺酒業股份有限公司信息披露制度》和《甘肅皇臺酒業股份有限公司投資者關系管理制度》，提高了信息披露質量，確保了信息披露的真實性、及時性和完整性。
（四）進一步理順公司股東關系，及時對關聯關系進行披露，建立與股東的溝通制度，形成股東相互制衡的約束機制；
公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露制度》等法律法規，修訂完善了《甘肅皇臺酒業股份有限公司內控制度-----關聯交易管理辦法》、《甘肅皇臺酒業股份有限公司信息披露制度》等內部制度，通過制度建設保證關聯交易不受不同股東利益的影響，并能及時、準確、完整地告知公眾。
（五）進一步加強生產經營管理。
公司以此次治理專項活動為契機，在今后圍繞以下重點全面加強生產經營管理工作：
1、進一步加強銷售工作。一是著力鞏固現有市場，采取有效措施和各種營銷手段，繼續保持與終端客戶的良好關系，鞏固現有市場份額；二是進一步開拓周邊市場，強化"皇臺"品牌形象，從本地市場滲透到省內以及省外目標市場；
三是精心培養發展一批具有一定經濟實力和誠信度的經銷商，利用其在區域市場上的銷售渠道和網絡；四是要切實加強銷售隊伍的職業化建設；五是要進一步完善營銷機制體制；六是加強新產品開發，深挖市場潛力。七是積極配合政府執法部門打擊假冒酒品，將假酒對公司造成的損失降低到最小程度。
2、進一步做好融資工作。通過銀行、資本市場為公司融入足量流動性資金，保證公司生產經營對流動性的要求。
3、進一步完善公司治理結構，規范公司經營。公司將繼續學習并執行法律法規和有關部門規章制度，繼續健全和完善公司治理的組織和制度建設，不斷提高規范運作意識和水平，以維護公司股東利益為目標，切實提升公司質量，保持公司健康持續發展。
甘肅皇臺酒業股份有限公司
2007年11月2日

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