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新浪財經(jīng)

中鐵二局(600528)對外投資公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 10:24 中國證券網(wǎng)
中鐵二局股份有限公司對外投資公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要提示：
1、投資標(biāo)的名稱：房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司。
2、投資金額和比例：本公司出資4900萬元，占房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司注冊資本金9800萬元的50％。
3、投資期限：長期
特別風(fēng)險提示：
發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司，需經(jīng)國家工商管理部門批準(zhǔn)。
一、對外投資概述
南昌鐵路局下屬的福建鐵路投資發(fā)展總公司和本公司于2007年底前在福建福州共同發(fā)起設(shè)立新的房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司，注冊資本金9800萬元，雙方各出資50％（4900萬元）。新公司總股份為9800萬股，每股面值1元人民幣，雙方各現(xiàn)金認(rèn)購50%。在新公司正式掛牌運作后一年內(nèi)完成對福建鐵路房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和廈門鐵路房地產(chǎn)開發(fā)公司的實用資產(chǎn)收購工作。根據(jù)項目實際和發(fā)展所需，在2－3年內(nèi)通過增資擴(kuò)股將新公司股本擴(kuò)大到2－3億元。
本公司于2007年11月13日以通訊表決方式召開第三屆董事會2007年第九次會議，會議應(yīng)到董事11名，實到董事11名；審議通過了《關(guān)于與南昌鐵路局福建鐵路投資發(fā)展總公司在福建境內(nèi)共同發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司的議案》，表決結(jié)果：同意11票，全票通過。
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本公司章程規(guī)定，本次對外投資在公司董事會權(quán)限范圍之內(nèi)，無需提交公司股東大會批準(zhǔn)。
二、投資協(xié)議主體的基本情況
本公司和南昌鐵路局下屬的福建鐵路投資發(fā)展總公司分別以現(xiàn)金出資4900 萬元的方式，發(fā)起設(shè)立新的房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司，雙方各占新公司50％股份。
三、投資標(biāo)的基本情況
發(fā)起設(shè)立的新房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司，注冊資本金9800萬元，總股份為9800萬股，每股面值1元人民幣。在公司正式掛牌運作后一年內(nèi)完成對福建鐵路房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和廈門鐵路房地產(chǎn)開發(fā)公司的實用資產(chǎn)收購工作。根據(jù)項目實際和發(fā)展所需，在2－3年內(nèi)通過增資擴(kuò)股將新公司股本擴(kuò)大到2－3億元。
新房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司擬開發(fā)項目：
1.2007年底至2008年上半年擬開工項目
福州、南平、沙縣、永安鐵路舊區(qū)商住樓改造項目及廈門鐵路療養(yǎng)院（島內(nèi)）商住樓項目，涉及開發(fā)土地面積130余畝,總建筑面積超過28萬平方米。
2.有望獲得支持的重大項目
①廈門成功大道土地置換項目。
②廈門前場特大型物流園項目。
③福州江陰、可門港口綜合項目開發(fā)。
四、對外投資合同的主要內(nèi)容
本公司以貨幣資金出資4900萬元，占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.65%。
新設(shè)立房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司的有關(guān)安排：
1、組織機(jī)構(gòu)
①董事會
公司董事會由5名董事組成，設(shè)董事長1名，副董事長1名。董事長擔(dān)任公司法定代表人，福建鐵路投資發(fā)展總公司推薦3名董事候選人（含董事長人選），本公司推薦2名董事候選人（含副董事長人選）。
在新設(shè)立的房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司章程、董事會議事規(guī)則中規(guī)定：在董事會權(quán)限范圍內(nèi)對任何議案作出決議時，必須經(jīng)全體董事的三分之二以上同意。
②監(jiān)事會
公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席1人。福建鐵路投資發(fā)展總公司推薦1名監(jiān)事候選人（職工代表），本公司推薦2名監(jiān)事候選人（含監(jiān)事會主席候選人）。
③經(jīng)理層
經(jīng)理層擬由5人組成，其中：總經(jīng)理1名（由副董事長兼任），副總經(jīng)理3名，財務(wù)總監(jiān)1名（由本公司委派）。經(jīng)理層人選由合作雙方推薦，董事會聘任。
2、重要職務(wù)交叉委派
公司重要管理崗位的人選，由雙方交叉委派，必須交叉委派的崗位包括：董事長與總經(jīng)理，財務(wù)總監(jiān)與財務(wù)部長。其他高管人員由雙方協(xié)商委派或由新設(shè)立的房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司向社會公開招聘錄用。
五、對外投資對上市公司的影響
1、本次對外投資的資金來源于本公司自有資金。
2、通過與南昌鐵路局的本次合作，可利用其在福建海峽西岸區(qū)建設(shè)中不可或缺的重要戰(zhàn)略地位，建立良好的公共關(guān)系，可以在工程施工方面獲取更多的市場份額，同時也是本公司進(jìn)入福建房地產(chǎn)市場的契機(jī)。
六、對外投資的風(fēng)險分析
新設(shè)立的房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司，可能面臨經(jīng)營能力、內(nèi)部控制、公司治理等方面的風(fēng)險。本公司將通過建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)、聘請專業(yè)管理團(tuán)隊等方式努力將風(fēng)險降至最低。
發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司，需經(jīng)國家工商管理部門批準(zhǔn)。
七、涉及關(guān)聯(lián)交易
本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易。
八、備查文件目錄
本公司第三屆董事會2007年第九次會議決議。
中鐵二局股份有限公司
董 事 會
二○○七年十一月十三日

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