公用科技(000685)收購報告書摘要
http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 09:40 中國證券網
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中山公用科技股份有限公司收購報告書摘要
收購人： 中山中匯投資集團有限公司
住所： 中山市東區興中道18號財興大廈
通訊地址： 中山市東區興中道18號財興大廈
簽署日期： 2007年11月12日
收購人聲明
1、本報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和部門規章的有關規定編寫。
2、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的中山公用科技股份有限公司的股份；
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制中山公用科技股份有限公司的股份。
3、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人的《中山中匯投資集團有限公司章程》或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
4、根據公用集團與公用科技簽署的《吸收合并協議書》，公用科技以換股方式吸收合并控股股東公用集團，《吸收合并協議書》的履行將使收購人觸發要約收購義務。本次收購應經公用科技股東大會審議通過，并獲得國有資產監督管理部門、中國證監會對本次公用科技換股吸收合并公用集團暨重大資產重組事項及本公司要豁免收購申請的批準后方可實施。
收購人將向中國證監會申請豁免以要約收購方式增持股份的義務。
5、本次收購系根據收購報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
釋 義
在本收購報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
收購人、中匯集團 指 中山中匯投資集團有限公司
公用集團 指 中山公用事業集團有限公司
公用科技、上市公司 指 中山公用科技股份有限公司
新迪能源 指 中山市新迪能源與環境設備有限公司
實業集團 指 中山市實業集團有限公司
廣發證券 指 廣發證券股份有限公司
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
廣東省國資委 指 廣東省人民政府國有資產監督管理委員會
中山市國資委 指 中山市人民政府國有資產監督管理委員會
財務顧問、國信證券 指 國信證券有限責任公司
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
本報告書 指 中山中匯投資集團有限公司出具的《中山公用
科技股份有限公司收購報告書》
《吸收合并協議書》 指 中山公用科技股份有限公司與中山公用事業集團
有限公司吸收合并協議書
換股吸收合并公用集團 指 公用科技與公用集團簽署《吸收合并協議書》，
公用科技以換股方式吸收合并控股股東公用集
團，公用科技為吸收方，公用集團為被吸收方，
公用集團的全部資產、負債及權益并入公用科技，
其現有的法人資格因合并而注銷
本次收購 指 由于公用科技與公用集團簽署了《吸收合并協議
書》，中匯集團因公用科技換股吸收合并控股
股東公用集團而持有公用科技的股份，成為公
用科技第一大股東的行為
在本次吸收合并的現金選擇權方案中，向行使
第三方 指 現金選擇權的公用科技股東支付現金對價并獲
得公用科技股票的一家或幾家法人
換股吸收合并公用集團暨重大資產重組完成后的
存續公司 指 公用科技
交易基準日、評估基準日 指 2007年6月30日
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《信息披露準則第16 號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則
第16 號——上市公司收購報告書》
元 指 人民幣元
第一節 收購人介紹
一、收購人基本情況
名稱：中山中匯投資集團有限公司
注冊地址：中山市東區興中道18號財興大廈
法定代表人：譚慶中
注冊資本：5,000萬元
成立日期：2007年8月24日
營業執照注冊號：442000000025926
組織機構代碼：66645952－0
稅務登記注冊號：粵地稅字442000666459520號、粵國稅字442000666459520號
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
經營范圍：對直接持有產權和授權持有產權以及委托管理的企業進行經營管理，對外投資。
經營期限：2007年8月24日至2008年8月24日
股東名稱：中山市國有資產監督管理委員會
通訊地址：中山市東區興中道18號財興大廈
聯系人：邵念榮
聯系電話：0760-8380086
郵政編碼：528403
二、收購人主要股東及實際控制人基本情況
（一）股權控制關系圖
根據中山市人民政府辦公室2007年8月20日《關于成立中山中匯投資集團有限公司的批復》（中府辦復[2007]216號），同意中山市國資委出資設立中匯集團，作為公用集團的控股公司。中山香山會計師事務所有限公司于2007年8月23日出具了（2007）香山內驗字第5680013號《驗資報告》，中匯集團實收資本1,000萬元，中匯集團控股股東為中山市國資委，中山市國資委持有中匯集團股權為1,000萬元，持股比例為100%。
（二）收購人主要股權及相關控制圖
收購人主要股權及相關特別事項的說明：
1、收購人將享有公用集團作為控股股東實施股權分置改革而墊付的股份根據公用科技股權分置改革說明書與實施公告，2006年1月9日，公用科技股權分置改革相關股東會議審議通過了股權分置改革方案，方案為“流通股股東每10股獲送3.2股”。對未明確表示同意的非流通股股東，在公用科技實施本次股權分置改革方案時，由公用集團先行代為墊付，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向公用集團償還代為墊付的對價，或者取得公用集團的同意，并由公用科技向深交所提出該等股份的上市流通申請。股權分置改革實施后，未考慮公用集團代未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東執行對價的情況，執行對價后公用集團持有67,977,736，占總股本30.16%；考慮到由公用集團先行代為墊付，代為墊付的總股數是9,183,514股，公用集團持有58,794,222，占總股本26.08%。
根據公用科技2007年半年度公告，截至2007年6月30日，公用集團累計收回償還代墊對價的股份數為6,098,756股，占公用科技總股本2.71%；收回償還代墊后持股數64,892,978股，占公用科技總股本28.79%；公用集團尚未收回償還代墊對價的股份數為3,084,758股，占公用科技總股本1.37%。
根據《吸收合并協議書》，本次吸收合并完成后，除截至2007年6月30日公用集團已經收回的墊付對價外，交易基準日之后公用集團收回在公用科技股權分置改革過程中所墊付的股權分置改革對價股份，由中匯集團享有。
此次公用集團于2007年6月30日的評估價值未包含該等墊付股份的價值，交易基準日之后公用集團收回在公用科技股權分置改革過程中所墊付的股權分置改革對價股份，不納入公用集團所持公用科技股份（共計64,892,978股，其中：限售流通A 股53,621,828股、無限售11,271,150股）注銷范疇。由于該等股份的收回時間和數量具有一定的不確定性，且僅占交易完成后公用科技總股本較低的比例，本報告書未對墊付股份對交易完成后公用科技股本數量及股權結構的影響做具體描述。
2、公用集團持有的廣發證券15%股份中的14,997,000股已經受到信托合同的限制，成為信托受益權根據廣發證券的披露，在一定條件下成就之時，廣發證券股東將不超過 5%的股權轉讓給員工而實行股權激勵計劃。廣發證券的總股本為20億股，公用集團持有3億股。
根據為實施股權激勵而制定的信托計劃方案，在實施股權激勵方案前，廣發證券先實施激勵股權儲備方案。股權激勵儲備方案主要目的在于歸集各股東承諾用于員工股權激勵的股權，并由信托公司持有。根據信托計劃方案，廣發證券股東作為委托人，將持有的部分股份信托給信托公司，委托人同時成為受益人，如股權激勵方案獲得批準并實施，則受托人按照信托合同的約定的價格和金額將信托財產全部轉讓給股權激勵方案中制定的激勵對象，受托人將轉讓信托財產而取得的現金分配給受益人；如果未能實施股權激勵方案，則受托人需在信托期滿后將信托財產分配給受益人。根據股權激勵計劃，未來股權轉讓價格為2006年6月30日廣發證券經審計的每股凈資產值。該項股權激勵計劃經監管部門批準后生效。
公用集團與廣東粵財信托投資有限公司2006年10月簽署《粵財信托－廣發證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產信托合同》，將其持有的14,997,000股信托給該粵財信托公司，信托計劃的成立日為信托股份全部過戶到受托人名下之日，信托期限為兩年。
鑒于此，公用集團持有的廣發證券15%股份中的上述部分（即14,997,000股）已經受到信托合同的限制，成為信托受益權。
（三）實際控制人的基本情況
收購人控股股東及實際控制人：中山市人民政府國有資產監督管理委員會
單位負責人：黃國慶
單位性質：行政事業單位
主要業務：市屬公有資產主管單位
地址：廣東省中山市中山四路45號裕中大廈8樓
中山市國資委，主要職責為代表中山市政府履行國有資產出資人職責，監管范圍是中山市屬企業的國有資產。
根據1998年12月4日《公司設立登記申請書》，公用集團登記股東為中山市公有資產管理委員會。中山市公有資產管理委員會是根據中共中山市委、中山市人民政府1998年10月29日《關于成立中山市公有資產管理委員會的通知》（中委[1998]30號）成立的機構，下設辦公室，辦公室設在中山市國有資產管理局，與中山市國有資產管理局合署辦公。根據中山市公用資產管理委員會中公資委[2007]5號《關于中山公用事業集團有限公司劃歸中山中匯投資集團有限公司的通知》，公用集團整體劃歸中匯集團，已于2007年8月28日完成了股權變更的工商登記手續，公用集團成為中匯集團的全資子公司，中山市公有資產管理委員會持有的公用集團股權由中匯集團承接。
2007年10月17日，公用集團因資產剝離已相應辦理工商減資變更手續，注冊資本由10億元變更為6億元，營業執照號碼由442000000025926變更為442000000027157，中山香山會計師事務所有限公司2007年10月12日出具了（2007）香山內驗字第8380095號《驗資報告》。截止本報告書簽署日，公用集團已就本次資產剝離完成債權人公告程序及工商變更登記手續，注冊資本由10億元減少至6億元。
但剝離工作手續完善過程中涉及部分下屬公司股權及資產轉移承接過戶的工作尚未完畢，同時涉及國家開發銀行之債務轉移至中匯集團的相關批復正在辦理過程中。
三、收購人主要業務及財務情況
（一）收購人的主要業務
中匯集團成立于2007年8月24日，是中山市國資委為本次公用科技換股吸收合并控股股東公用集團暨重大資產重組而專門成立的公司，出資人是中山市國資委，經營范圍是對直接持有產權和授權持有產權以及委托管理的企業進行經營管理，對外投資。
（二）中匯集團最近一期的財務狀況
由于中匯集團截至目前成立僅2個月，由公用集團剝離到中匯集團的少部分資產過戶手續仍在辦理中，其承接公用集團的部分負債的轉移手續也在辦理中，中匯集團承諾在2008年5月10日前將資產過戶和負債轉移手續全部辦理完畢。
1、中匯集團簡要合并資產負債表（未審計）
表格 1 中匯集團簡要資產負債表
單位：人民幣元
2007年10月31日
資產總額 4,827,339,696.53
負債總額 2,977,186,442.89
所有者權益合計 1,265,112,232.89
少數股東權益 585,041,020.75
資產負債率（%） 61.67
2、中匯集團簡要合并損益表（未審計）
表格 2 中匯集團簡要損益表
單位：人民幣元
2007年8-10月
主營業務收入 55,057,847.16
營業利潤 7,348,432.24
凈利潤 3,105,557.33
凈資產收益率（%） 0.25
3、中匯集團簡要合并現金流量表（未審計）
表格 3 中匯集團簡要現金流量表
單位：人民幣元
2007年8-10月
經營活動產生的現金流量凈額 2,361,596.17
投資活動產生的現金流量凈額 329,982,845.40
籌資活動產生的現金流量凈額 129,829,661.25
現金及現金等價物凈增加額 462,174,102.82
四、收購人最近五年之內受罰及訴訟、仲裁事項
中匯集團自2007年8月24日成立以來，未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、中匯集團董事、監事、高級管理人員簡介
表格 4 中匯集團董事、監事、高級管理人員簡表
姓名 職務 國籍 身份證號碼 長期居住地 其他國家居
留權
譚慶中 董事長、總裁 中國 440620631031071 廣東中山市 無
鄭鐘強 副董事長 中國 440620196210027955 廣東中山市 無
胡卓章 董事、副總裁 中國 440620196502180070 廣東中山市 無
黃煥明 董事 中國 440105196602230062 廣東中山市 無
何關富 監事長、黨委副書 中國 44062019511025147X 廣東中山市 無
林承意 監事 中國 440620195910300532 廣東中山市 無
楊志斌 監事 中國 440620196809057966 廣東中山市 無
歐陽澤生 副總裁 中國 440620195802120016 廣東中山市 無
鄭旭齡 總裁助理 中國 440620197002010715 廣東中山市 無
徐化群 總裁助理 中國 320802621103151 廣東中山市 無
中匯集團自2007年8月24日成立以來，以上人員未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人及其控股股東、實際控制人持有其他上市公司權益情況1、收購人擁有其他上市公司權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況截止本報告書簽署之日，收購人擁有該上市公司權益達到其發行在外股份的5%以上的上市公司僅有中山公用科技股份有限公司一家。
表格 5 公用科技情況表
上市公司名稱 上市地 股本總額 持股比
（萬股） 例（%）
中山公用科技股 深圳證券 22,542.30 28.79
份有限公司 交易所
================續上表=========================
上市公司名稱 主要經營范圍
中山公用科技股 公用事業的投資及管理，市場的經營及管
份有限公司 理，投資及投資策劃、咨詢和管理等業務
注：持股比例指中匯集團通過全資子公司公用集團間接持有該上市公司權益的股份占該上市公司總股本的比例。
2、收購人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等金融機構的情況截止本報告書簽署之日，收購人除全資子公司公用集團持有廣發證券15%股權外，未有其他持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等金融機構。
3、收購人控股股東持有其他上市公司5%以上的發行在外股份的情況
截止本報告書簽署之日，收購人控股股東中山市國資委未直接持有其他上市公司5%以上的發行在外股份。
4、收購人實際控制人持有其他上市公司5%以上的發行在外股份的情況截止本報告書簽署之日，收購人實際控制人中山市國資委未持有其他上市公司5%以上的發行在外的股份。
第二節 收購決定及收購目的
一、收購目的及是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份
（一）收購目的
公用科技與公用集團簽署了《吸收合并協議書》，中匯集團對公用科技的收購是由于公用科技換股吸收合并控股股東公用集團所引起。以上收購目的是為了科學、合理的規劃和利用中山市水資源，促進城市供水事業朝著區域化、集約化的方向發展，不斷提高城市供水能力，切實保障廣大人民群眾用水安全，實現公用集團優質資產整體上市，實現優質資產證券化，提高資產流動性和提升公用科技整體的資本實力，改善上市公司資產負債結構，有效拓寬公用科技的融資渠道，增強產業競爭力和抗風險能力，實現上市公司的可持續發展。
（二）是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份截止2007年6月30日，公用集團尚未收回因股權分置改革而代墊對價的股份數為3,084,758股，占公用科技總股本1.37%。除截至2007年6月30日公用集團已經收回的墊付對價外，交易基準日之后公用集團收回在公用科技股權分置改革過程中所墊付的股權分置改革對價股份，由收購人享有。收購人持有上述代墊對價股份的時間和數量具有不確定性。
收購人除上述股權分置改革代墊對價的股份以外，目前沒有進一步增持上市公司股份的計劃。收購完成后，根據公用科技換股吸收合并控股股東公用集團暨重大資產重組方案中的承諾，收購人因公用科技換股吸收合并控股股東公用集團而持有的公用科技的股票，股票限售期三年，即：自公用科技刊登股份變動公告之日起36個月內不得轉讓或上市交易，限售期滿后方可上市流通。此外收購人沒有處置該等股份的其他計劃。
二、收購人做出收購決定所履行的相關程序及時間
1、2007年10月20日，公用集團召開董事會通過了【2007】專74號決議，同意公用科技以換股方式吸收合并公用集團。
2、2007年10月20日，中匯集團召開董事會通過了【2007】專7號決議，同意公用科技以換股方式吸收合并公用集團。
3、2007年11月1日，中山市人民政府辦公室簽發《關于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業集團有限公司的批復》（中府辦復[2007]253號），批準公用科技吸收合并公用集團。
4、2007年11月9日，中山市國資委簽發《關于核準公用科技擬吸收合并公用集團資產評估項目的批復》（中府國資[2007]277號），核準本次吸收合并涉及的公用集團資產評估項目。
5、本次收購及豁免以要約收購方式增持股份的義務尚需獲得國有資產監督管理部門及中國證監會的批復或核準。
第三節 收購的方式
一、收購人在公用科技中擁有權益的數量和比例
本次收購前，收購人沒有直接持有公用科技的股份。收購人目前系公用集團的控股股東，持有公用集團100%的股權；同時公用集團2007年11月10日前持有公用科技64,892,978股，占公用科技總股本的28.79%。因此，收購人通過全資子公司間接持有公用科技的權益，是公用科技的間接控股股東。
二、股份收購的主要情況
（一）股份收購情況
公用科技與公用集團簽署了《吸收合并協議書》，公用科技換股吸收合并控股股東公用集團，公用科技為吸收方，公用集團為被吸收方，公用集團的全部資產、負債及權益并入公用科技，其現有的法人資格因合并而注銷。本次公用科技換股吸收合并控股股東公用集團暨重大資產重組事項獲中國證監會核準后，公用科技的股本總額將由225,423,000股增加至598,987,089股，公用科技控股股東的持股比例由公用集團的28.79%變更為中匯集團的61.84%，《吸收合并協議書》的履行將使收購人觸發要約收購義務，收購人將向中國證監會申請豁免以要約收購方式增持公用科技股份的義務。
（二）本次交易的方案
本次交易為公用科技換股吸收合并公用集團及新增股份收購五家鄉鎮供水公司（自來水廠）供水資產。
2007年11月10日，公用科技與公用集團簽署了《吸收合并協議書》，公用科技擬換股吸收合并公用集團，其在吸收合并基準日2007年6月30日的全部資產、負債、權益及業務均并入本公司。
2007年11月10日，公用科技與五家鄉鎮供水公司分別簽署了《資產認購股份協議》，向五家鄉鎮供水公司新增股份收購其擁有的供水主業資產。
1、換股吸收合并公用集團方案
（1）吸收合并基準日
本次吸收合并以2007年6月30日作為吸收合并基準日，該日為本次吸收合并審計、評估基準日。
（2）吸收合并資產交割日
本次吸收合并以公用科技就本次吸收合并辦理完畢所有進入公司資產和人員的交接手續，簽訂交接確認書，辦理所有可能的產權過戶和工商登記變更手續；同時辦理關于原公用集團股東變更持有公司股份的變更登記手續之日。
（3）換股的股票種類及面值
公用科技境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
（4）換股對象
本次換股吸收合并前的公用集團的全體股東。
（5）公用科技的換股價格
按照公用科技2007年7月4日公司股票臨時停牌公告日前二十個交易日股票交易均價計算，確定公用科技的換股價格為每股8.15元。
（6）公用集團換股價格和換股比例
據廣州中天衡資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》（中天衡評字[2007]第101A號），公用集團于評估基準日2007年6月30日經評估的凈資產值為301,864.53萬元，以注冊資本6億元計算，公用集團的換股價格為每1元注冊資本約為5.03元，按本公司在2007年7月4日停牌前20個交易日股票交易均價每股8.15元折股，相當于每1元公用集團注冊資本按照約1：0.617的換股比例換取公用科技股票。公用集團的注冊資本總計轉換為公用科技股份的數量為370,385,926股，占公用科技本次換股吸收合并公用集團、新增股份收購供水資產交易完成后總股本598,987,089股的61.84%。本次吸收合并完成后，公用集團的法人資格因合并而注銷，公用集團持有的公用科技的全部64,892,978股（其中：限售流通A股53,621,828股、無限售11,271,150股）股份將隨之注銷。
本次換股吸收合并尚須獲得公用科技股東大會審議通過，及中國證監會和相關國資監管部門的批準后方可實施。
（7）換股數量
按照每1元公用集團注冊資本按照約1：0.617的換股比例換取公用科技股票計算，公用集團的注冊資本總計轉換為公用科技股份的數量為370,385,926股。
（8）限售期
中匯集團對公用集團的股東出資全部轉換為公用科技的股份，該股份為限售流通A 股，股票限售期為三年，自公用科技刊登股份變動公告之日起36個月內不轉讓或上市交易，限售期滿后方可上市流通。
（9）現金選擇權
為充分保護公用科技控股股東以外的其他股東的利益，本次換股吸收合并將設定現金選擇權，由投資者自行選擇全部或部分行使。行使現金選擇權的股份將由第三方支付現金對價后持有，現金選擇權的股份對價為8.15元/股。公用科技將根據本次交易的進展情況及時對提供現金選擇權的第三方予以確認并公告。
2、新增股份收購五家鄉鎮供水公司資產方案
（1）新增股份收購供水資產基準日
本次新增股份收購供水資產以2007年6月30日作為基準日，該日為本次定向增發的審計、評估基準日。
（2）新增股份收購資產交割日
公用科技與五家鄉鎮供水公司辦理標的資產交割之日。
（3）新增股份種類及面值
存續公司境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
（4）新增股份對象
五家鄉鎮供水公司的全體股東。
（5）折股價格
公用科技擬新增股份收購供水資產，折股價按照公用科技2007年7月4日股票臨時停牌公告日前二十個交易日公司股票交易均價每股8.15元計算。與吸收合并公用集團換股價格相同。新增股份收購資產完成后，五家鄉鎮供水公司股東所持供水主業資產轉換為公用科技的股份數應為整數。
（6）五家鄉鎮供水公司擬置入資產價格和折股數
根據廣州中天衡資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》（中天衡評字[2007]第101B1號、第101B2號、第101B3號、第101B4號和第101B5號），截至2007年6月30日，五家鄉鎮供水公司全部供水主業資產評估價值為55,477.98萬元，按照8.15元的折股價格，五家鄉鎮供水公司資產總計折合公用科技股份的數量為68,071,141股，占公用科技本次換股吸收合并公用集團、新增股份收購供水資產交易完成后總股本598,987,089股的11.36%。具體資產評估結果及折股數如下：
表格 6 五家鄉鎮供水公司折股情況表
單位名稱 評估報告文號 評估值 定向增發價
(萬元) 格(股/元)
中山市古鎮自來水廠 中天衡評字[2007第101B5號 18,007.7 8.15
中山市東鳳自來水廠 中天衡評字[2007]第 101B1 11,088.74 8.15
號
中山市板芙供水有限 中天衡評字[2007]第 101B2 1,808.97 8.15
公司 號
中山市東升供水有限 中天衡評字[2007]第 101B3 9,218.44 8.15
公司 號
中山市三鄉水務有限 中天衡評字[2007]第 101B4 15,354.13 8.15
公司 號
合計 55,477.98
================續上表=========================
單位名稱 評估報告文號 折股數(股)
中山市古鎮自來水廠 中天衡評字[2007第101B5號 22,095,338
中山市東鳳自來水廠 中天衡評字[2007]第 101B1 13,605,816
號
中山市板芙供水有限 中天衡評字[2007]第 101B2 2,219,595
公司 號
中山市東升供水有限 中天衡評字[2007]第 101B3 11,310,969
公司 號
中山市三鄉水務有限 中天衡評字[2007]第 101B4 18,839,423
公司 號
合計 68,071,141
（7）限售期
五家鄉鎮供水公司持有公用科技的股份為有限售條件的股份，五家鄉鎮供水公司承諾，其在本次收購完成后刊登相關股份變動公告之日起36個月內不轉讓。
3、本次交易完成前后公用科技控制權的變化
表格 7 公用科技本次交易完成前后控制權變化表
本次交易前
股東名稱 股票數量（股） 持股比例(%)
公用集團 64,892,978 28.79
中匯集團 - 0
中山市古鎮自來水廠 - 0
中山市三鄉水務有限公司 - 0
中山市東鳳供水有限公司 - 0
中山市東升自來水廠 - 0
中山市板芙供水有限公司 - 0
其他流通股股東 160,530,022 71.21
合計 225,423,000 100
================續上表=========================
本次交易后
股東名稱 股票數量（股） 持股比例(%)
公用集團 - 0
中匯集團 370,385,926 61.84%
中山市古鎮自來水廠 22,095,338 3.69%
中山市三鄉水務有限公司 18,839,423 3.15%
中山市東鳳供水有限公司 13,605,816 2.27%
中山市東升自來水廠 11,310,969 1.89%
中山市板芙供水有限公司 2,219,595 0.37%
其他流通股股東 160,530,022 26.80%
合計 598,987,089 100
本次交易完成后，收購人將直接持有公用科技61.84%的股權，為公用科技第一大股東。因此，本次交易完成前后，公用科技的實際控制權并沒有發生變化。
4、本次交易完成后的股權結構圖
（三）公用集團基本情況
1、基本情況
根據中山市人民政府辦公室1998年10月30日《關于成立中山公用事業集團有限公司的通知》（中府辦[1998]126號），公用集團成立于1998年10月30日，成立時注冊資本為6億元，法定代表人：譚慶中，公司注冊地：中山市東區興中道18號財興大廈，公司是中山市國有資產系統中規模最大的企業，負責對中山市公用事業類國有資產的投資、經營和管理。香山會計師事務所于1998年12月23日出具《驗資報告》（（98）香山所驗字第134號）。
1999年7月30日，公用集團與佛山市興華集團有限公司簽署協議受讓其持有的佛山市興華集團股份有限公司38.93%的股權，為上市公司第一大股東，其后“佛山市興華集團股份有限公司”更名為“中山公用科技股份有限公司”，并遷址至廣東省中山市。
自公用集團成立以來，廣泛涉足中山市基礎設施產業，在2007年3月份以前，公用集團業務包括供水、市場經營、污水處理、路橋建設和收費、公用工程、信息管線建設運營、清潔服務等多個領域，在中山市的經濟發展中發揮了重要的作用。
2007年3月，中山市政府為突出公用集團主業，對公用集團的產業結構進行了調整，通過行政劃撥的方式，將路橋、工程施工等板塊資產剝離公用集團。經過調整后的公用集團，形成以供水、污水、市場、天然氣、環衛、信息管線等城市基礎設施資產為主的國有資產經營公司。
2、股權劃轉
根據中山市公有資產管理委員會2007年8月26日《關于中山公用事業集團有限公司劃歸中山中匯投資集團有限公司的通知》（中公資[2007]5號），公用集團整體劃歸中匯集團，作為中山集團的全資子公司，中山市公有資產管理委員會持有的公用集團股權由中匯集團承接。該項股權變更于2007年8月28 日完成工商登記手續。
3、資產剝離
根據中山市公有企業管理局2004年7月7日《關于中山公用事業集團有限公司國家開發銀行借款有關問題的批復》（中公企[2004]129號），公用集團對國家開發銀行60億元政府信用借款進行分帳專項核算。根據廣東正中珠江會計師事務所有限公司2007年9月16日出具了廣會所審字[2007]第072090038號《審計報告》，截至2007年6月30日公用集團代財政局向開發行借入長期借款189,000萬元，向農業銀行（屬于與國家開發行聯合借款，由農業銀行放貸）借入46,000萬元，合計借款235,000萬元未在公司報表反映。根據中山市人民政府2007年10月11日向國家開發銀行出具的《關于重新確定國家開發銀行提供中山市政府信用額度60億元貸款的借款主體的函》（中府函[2007]133號），將該等借款從公用集團剝離，該等政府信用額度（含已借款項）由中匯集團承接。目前中匯集團承接該等政府信用額度（含已借款項），尚需獲得國家開發銀行、農業銀行的同意函。
經中山市國資委2007年9月29日系列文件的批復，公用集團及其下屬子公司分別以2007年6月30日為劃轉基準日進行了國有資產劃轉。但剝離工作手續完善過程中涉及部分下屬公司股權及資產轉移承接過戶的工作尚未完畢，同時涉及國家開發銀行之債務轉移至中匯集團的相關批復正在辦理過程中。
4、減資情況
2007年10月17日，公用集團因資產剝離已相應辦理工商減資變更手續，注冊資本由10億元變更為6億元，營業執照號碼由442000000025926變更為442000000027157，中山香山會計師事務所有限公司2007年10月12日出具了（2007）香山內驗字第8380095號《驗資報告》。截止本報告書簽署日，公用集團已就本次資產剝離完成債權人公告程序及工商變更登記手續，注冊資本由10億元減少至6億元。
（四）五家鄉鎮供水公司（自來水廠）的基本情況
1、中山市古鎮自來水廠基本情況
根據中山市古鎮自來水廠的章程和《企業法人營業執照》（注冊號：4420001000488），該廠成立于1987年，注冊資本230萬元，中山市古鎮人民政府公交辦公室為其唯一出資人，公司住所：中山市古鎮鎮岡南殼塘西，法定代表人：蔡永源，經營范圍：自來水。公司建有水廠2間，公司設計日生產能力為15.5萬噸，實際日生產能力為11萬噸，遠期綜合生產能力20萬噸/天。古鎮自來水廠2006年供水量為3897萬噸，售水量為2829萬噸，年供水增長率在10%以上。
2、中山市東鳳自來水廠基本情況
根據中山市東鳳自來水廠的章程和《企業法人營業執照》（注冊號：4420001006104）），該廠成立于1984年，注冊資本73萬元，中山市東鳳鎮集體資產管理有限公司為其唯一出資人，公司住所：中山市東鳳鎮興華路，法定代表人：梁順開，經營范圍：主營供應自來水；自來水安裝安裝工程；兼營銷售建筑材料、水暖器材。公司設計日生產能力為8萬噸，實際日生產能力為6.5萬噸，東鳳自來水廠2006年供水量為1965萬噸，年供水增長率為2.45%。
3、中山市東升供水有限公司基本情況
根據中山市東升供水有限公司的章程和《企業法人營業執照》（注冊號：4420001005129），該廠成立于1995年，注冊資本1,000萬元，中山市基礎設施投資有限公司與中山市東升鎮建設發展總公司出資各占其注冊資本的 50%。公司住所：中山市東升鎮裕民圍仔，注冊資本：1000萬元人民幣，法定代表人：黃南平，經營范圍：自來水生產和供應業；承接供、排水工程。銷售水暖器材、五金工具、凈水消毒器材。公司現階段綜合生產能力為8萬噸/天，年供水能力為2920萬噸。2006年公司供水量為2867萬噸，年供水增長率在10%以上。
4、中山市三鄉水務有限公司基本情況
根據中山市三鄉水務有限公司的章程和《企業法人營業執照》（注冊號：4420001008213），該廠成立于1996年，注冊資本500萬元，三鄉鎮集體經營有限公司和三鄉自來水工程服務公司出資各占其注冊資本的 50%，公司住所：中山市三鄉鎮建設路6號,法定代表人：郭敬誼，經營范圍：承接給排水、機電設備工程設計及安裝、室內裝飾工程；銷售：水暖器材、建筑材料；自來水供應及污水處理。公司新建有水廠1間，實際日生產能力分別為11.24萬噸，公司目前主要由南鎮自來水公司供水。2006年公司供水量為4013噸，年供水增長率為8%以上。
5、中山市板芙供水有限公司基本情況
根據中山市板芙供水有限公司的章程和《企業法人營業執照》（注冊號：4420001005081）），該廠成立于1998年，注冊資本1,580萬元，中山市基礎設施投資有限公司與中山市板芙鎮自來水公司出資各占其注冊資本的 50%。公司住所：中山市板芙鎮芙中路58號，注冊資本：1,580萬元人民幣，法定代表人：鄺建新，經營范圍：生產、銷售：飲用水；給排水安裝工程。公司自建水廠，水源水來源于蛉蜞塘水庫，現階段綜合生產能力為2.5萬噸/天，不足部份需要從市供水有限公司購入。2006年公司供水量為1,105.17萬噸，年增長率為2.78%。
三、本次股權轉讓協議的主要內容
2007年11月10日，公用科技與公用集團簽署的《吸收合并協議書》主要內容如下：
（一）吸收合并方式
本次吸收合并的方式是公用科技作為吸收方/存續公司、公用集團作為被吸收方，公用科技以換股方式吸收合并公用集團。因本次吸收合并，公用科技承接公用集團的全部資產、債權、債務、責任、權益、業務，公用集團現有的法人資格因被吸收合并而被注銷。公用集團在本次吸收合并前持有公用科技的全部股份（限售流通A股共計64,892,978股）將隨之注銷。
公用科技作為存續公司，根據《吸收合并協議書》辦理公用集團的全部資產、債權、債務、責任、權益、業務等納入公用科技的各種變更、備案手續。公用集團作為被吸收合并方，辦理注銷登記手續。
（二）換股價格和換股比例
公用科技的換股價格按照2007年7月4日股票臨時停牌公告日前二十個交易日公司股票平均價的算術平均值計算，換股價格為每股8.15元。
根據廣州中天衡資產評估有限公司中天衡評字[2007]第101A號《中山公用科技股份有限公司擬吸收合并中山公用事業集團有限公司資產評估項目資產評估報告書》的資產評估結果，公用集團凈資產總價值為301,864.53萬元。根據公用集團的《企業法人營業執照》以及公司章程，吸收合并前公用集團的注冊資本為6億元，公用集團的控股股東為中匯集團，擁有公用集團100%出資。公用集團的注冊資本折算換股價格為每1元注冊資本5.03元。
根據上述換股價格計算，每1元公用集團注冊資本換取0.617股公用科技股份，即因本次吸收合并，公用科技向公用集團股東中匯集團發行新增股份的數量為370,385,926股。
（三）吸收合并基準日
吸收合并基準日指為本次吸收合并之目的，對公用集團進行審計、資產評估的基準日，即2007年6月30日。
（四）人員安置
1、本次吸收合并完成后，公用集團董事會因合并而終止履行職權，在公用集團依法完成注銷登記手續之前，公用集團董事、高級管理人員根據相關法律法規、公司章程的規定對股東、對公司負有的義務，并不當然解除。
2、根據公用集團的職工安置方案，與公用集團簽定《勞動合同書》的員工，在該吸收合并行為完成之日起，與新用人單位中匯集團建立勞動關系，簽訂勞動合同，同時終止與公用集團存在的勞動合同法律關系。
3、與公用集團下屬子公司簽定《勞動合同書》的員工，其勞動合同不變。
4、本次吸收合并完成后，公用科技董事會、監事會成員、高級管理人員繼續履行其職責。
（五）公用集團對其資產負債的陳述、保證與承諾
1、公用集團資產負債的明細以《資產評估報告》為準。
2、公用集團保證對其全部資產明細項目擁有合法有效的完整所有權與處置權，并未設置抵押、質押、擔保等其他任何第三人權益，也不存在其他第三人的優先購買權（除非法定的或公用集團在《吸收合并協議書》及附件中特別說明的），亦不存在凍結、扣押、查封等強制措施，也不涉及任何訴訟、仲裁、行政調查程序等，并且公用集團資產在使用功能和技術效果及其他有關方面均不存在任何瑕疵。
3、截至《吸收合并協議書》簽署日，公用集團的資產項目相對于基準日未發生重大不利變化。
4、公用集團保證《審計報告》、《資產評估報告》記載的為其全部負債明細（包括或有負債），截至合并基準日，公用集團及其下屬企業不存在任何其他應履行和承擔的債務和責任（包括或有負債）。
5、截至《吸收合并協議書》簽署日，公用集團及其下屬企業的負債相對于基準日未發生重大不利變化。
6、截至吸收合并基準日，如公用集團存在記載于《審計報告》、《資產評估報告》之外的債務（包括或有負債），均由公用集團股東中匯集團承擔。
（六）過渡期間安排
1、在過渡期間內，公用集團應維持自身及其下屬企業生產經營的穩定、并依法經營，凈資產不發生非正常性的減損，除正常經營所需或者各方另有約定的以外，公用集團及下屬企業不得進行分配利潤、借款、資產處置、提前清償債務等行為，不得為其股東或其他關聯方、第三人提供資金、資源或擔保，不得從事可導致財務狀況、經營狀況發生任何不利變化的任何交易、行為。
2、公用集團董事及其他管理人員切實履行誠信義務，審慎管理公用集團的各種經營管理事項。
（七）資產負債交割
1、雙方同意，在本協議書生效后，雙方確定資產交割日，自資產交割日起，公用科技承接公用集團的全部資產、債權、債務、責任、權益、業務。
2、甲乙雙方共同清查公用集團資產負債，并簽署《交接備忘錄》，實際交付的公用集團資產負債應以《交接備忘錄》記載的為準，如出現變動或與《資產評估報告》載明的內容有差異，應經雙方同意并以書面方式進行確認。
（八）期間損益的負擔
1、本次吸收合并完成后，由公用科技股東將共享本次吸收合并前公用科技、公用集團的滾存的未分配利潤。
2、本次吸收合并完成后，公用集團在吸收合并基準日至資產交割日的損益由公用科技承擔和享有。
（九）《吸收合并協議書》的效力
1、本協議書經公用科技股東大會和公用集團股東中匯集團批準后，雙方按照相關法律法規以及各自公司章程的規定履行債權人通知和公告程序，并根據各自債權人于法定期限內提出的要求，向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。于法定期限內，未向公用科技或公用集團主張提前清償的債權人的債權，由吸收合并后的公用科技承擔。
2、《吸收合并協議書》自公用科技和公用集團雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，自以下條件成就且自其中最晚成就之日起生效：
（1）公用科技股東大會批準本次吸收合并；
（2）公用集團股東批準本次吸收合并；
（3）中國證監會核準本次吸收合并，對中匯集團因公用科技本次吸收合并而發出的收購報告書無異議，豁免中匯集團因此發出全面收購要約；
（4）主管國有資產監督管理部門批準本次吸收合并。
四、收購股份的限制情況
收購人作為此次公用科技換股吸收合并公用集團暨重大資產重組的相關一方承諾：收購人因公用科技換股吸收合并公用集團而持有的公用科技的股票，股票限售期三年，即：自公用科技刊登股份變動公告之日起36個月內不得轉讓或上市交易，限售期滿后方可上市流通。
除上述情況外，收購人在本次收購中所涉及的股權不存在被限制權利。
五、收購無附加條件、不存在補充協議、不存在協議雙方就股份表決權的行使存在其他安排的情況除《吸收合并協議書》約定的生效條件外，收購無其他附加條件，不存在補充協議，不存在協議雙方就股份表決權的行使存在其他安排的情況。
收購人：中山中匯投資集團有限公司
法定代表人（簽字）：譚慶中：
簽署日期：2007年11月12日
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