何曉晴

　　11月9日，鑫茂科技（000836）發布的關于財政部駐天津專員辦《關于對公司2006年度會計信息質量檢查結論和處理決定》的公告稱，財政部在本年度會計信息質量檢查中，發現公司在收入、成本及稅收方面存在財務核實不真實、不規范等問題。投資者對公司的質疑也由此而生：

　　財務違規意圖何在？

　　2005年11月2日，公司前身天大天財的大股東——天津大學與天津鑫茂科技投資集團有限公司（以下簡稱“鑫茂集團”）簽訂了股權轉讓協議，天津大學將所持有的天大天財的2999萬股國有法人股（占總股本的24．43％）股份全部轉讓給鑫茂集團。

　　鑫茂集團現有兩名股東，其中杜克榮持有90．58％的股份，杜娟持有9．42％的股份。杜娟為杜克榮之女。

　　鑫茂集團進駐天大天財之后，將天津鑫茂科技園有限公司（以下簡稱“鑫茂科技園”）59．98％股權的資產置入上市公司，使鑫茂科技2006年靠重組式股改實現扭虧。

　　根據公司股改方案，鑫茂集團承諾，

股權分置改革方案實施后，未來三年天大天財如果發生下列情況之一時，鑫茂集團將向追加對價對象追加對價一次，向追加對價對象追加對價股數為10495670股。第一種情況：天大天財實現的凈利潤在2006年度低于1800萬元；或2007年度低于1900萬元；或2008年度低于2000萬元；第二種情況：天大天財2006年度或2007年度或2008年度財務報告被出具標準無保留意見以外的

審計意見；第三種情況，天大天財未能按法定披露時間披露2006年或2007年或2008年年度報告。追加對價以上述情況中先發生的情況為準，并只實施一次。

　　這三種情況，最難做的當屬第一種情況即承諾的盈利狀況。鑫茂集團入駐第一年就要大幅扭虧增盈，否則就要招至追加對價的后果。

　　或者是為了確保2006年1800萬元凈利潤的完成，避免追加對價的結果產生，公司于是在財務上做手腳。不料，7月16日至9月12日，天津市財政監察處對公司本部及下屬8家子公司2006年度會計信息質量進行檢查后，發公司及子公司在收入、成本及稅收等方面存在財務核算不真實、不規范等問題，一年的時間竟然出現8筆違規賬目。

　　接到

財政部駐天津專員辦處理決定后，鑫茂科技表示，已組織相關人員按照《決定》的要求進行賬務調整。經初步估算，調整后，公司2006年度利潤將調減大約500萬元，調整后公司該年度利潤仍然高于在股改中做出的不低于1800萬元的承諾。但這并不能掩蓋公司財務違規的真實意圖。

　　定向增發能否獲批？

　　2007年10月17日，鑫茂科技公告，公司擬向包括第一大股東鑫茂集團在內的不超過十名特定對象發行不超過7000萬股。

　　此前，7月17日，鑫茂科技公布了《向特定對象發行股票收購資產暨關聯交易報告書》。令人驚奇的是，鑫茂科技大股東擬注入資產的評估增值率只有21．93％。這樣的評估結果實在出人意料。在當前大牛市背景下，股票價格普遍被高估，鑫茂集團為什么是個例外？

　　分析發現，天津圣君資產的賬面價值可能做了手腳。

　　天津圣君總投入6600萬元，且處于建設期，尚未取得經營收入，而凈資產達到1．30億元。憑什么？

　　鑫茂集團為何要通過定向增發將天津圣君資產注入上市公司？很可能是因其實力有限，需要通過其他投資者投入現金以完成項目開發，才不得已而為之。

　　此外，去年，證監會下發了《再融資管理辦法》�！掇k法》明確要求再融資的公司高管沒有違規行為，即最近36個月未受到證監會行政處罰，最近12個月未受到交易所公開譴責�！掇k法》指出，存在違規擔保的公司將失去再融資資格。再融資過程中公司和保薦人存在違規行為的，監管部門將追究其法律責任。

　　那么，財政部駐天津專員辦關于對鑫茂科技2006年度會計信息質量檢查結論和處理決定中所提及的公司財務違規問題，算不算公司高管違規？如果證監會先于財政部駐天津專員辦發現了公司的財務違規問題，會不會對公司作出處理？

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