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新浪財經

關于蘭太實業(600328)2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 08:27 中國證券網
內蒙古建中律師事務所關于內蒙古蘭太實業股份有限公司2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：內蒙古蘭太實業股份有限公司
內蒙古建中律師事務所（以下簡稱"本所"）受內蒙古蘭太實業股份有限公司（以下簡稱"公司"）的委托，指派本所執業律師楊明（以下簡稱"本律師"）出席了公司2007年第二次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東大會"），并根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱"《股東大會規則》"）、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》（以下簡稱"《網絡投票實施細則》"）等法律、法規、部門規章及《內蒙古蘭太實業股份有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）的有關規定，就本次股東大會的召集和召開程序、會議召集人資格和出席會議的人員資格以及表決程序、表決結果的合法有效性出具本法律意見。
為出具本法律意見書，本律師已對本次股東大會所涉及的有關事項及文件資料進行了必要的核查和驗證，且公司已對前述資料的真實性和準確性向本所作了保證。
本法律意見書僅供公司為本次股東大會之適當目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意公司將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其他文件一同公開披露，并對公司引用之本法律意見承擔相應的法律責任。
本律師根據《公司法》和《股東大會規則》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、本次會議召集、召開的程序
根據公司第三屆董事會第十二次會議于2007年10月9日通過的會議決議和公司《公司章程》的有關規定，就本次股東大會，公司董事會（以下簡稱"召集人"）提議于2007年10月29日召開，并于召開前十五日即2007年10月12日在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網站上同時刊登了《內蒙古蘭太實業股份有限公司非公開發行股票董事會決議公告暨召開2007年第二次臨時股東大會的通知》。后由于公司再融資方案的備案事項正在國務院國有資產監督管理委員會辦理過程中，公司決定取消原定于2007年10月29日召開的本次股東大會，于2007年10月24日在上海證券交易所網站上刊登了《內蒙古蘭太實業股份有限公司關于取消2007年第二次臨時股東大會的通知》，并公告公司將待有關文件完備后，另行發出股東大會召開通知。2007年10月26日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網站上同時刊登了《內蒙古蘭太實業股份有限公司關于召開2007年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱《會議通知》），以公告方式通知了各股東。
召集人在法定時間內公告了《會議通知》，在《會議通知》載明了會議的時間、地點、會議審議的提案及提案的具體內容；并說明了股東有權出席，并可委托代理人出席和行使表決權及有權出席股東的股權登記日，出席會議股東的登記辦法、聯系電話和聯系人姓名。
2007年11月12日上午9：30，本次股東大會在內蒙古阿拉善經濟開發區公司會議室如期召開，會議采取了現場及網絡會議形式召開。
經查驗公司有關召集及召開本次股東大會的會議文件和信息披露資料，本律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規的相關規定和公司《公司章程》的有關規定。
二、本次會議的召集人資格及出席人員的資格
1.本次股東大會由公司董事會召集。
2.出席本次股東大會的股東及股東代理人
出席本次股東大會現場會議的股東代表及股東代理人共3名，所持有的股份共計199,678,214股，占公司總股本的55.6%。
根據上海證券交易所系統統計并經公司確認，通過網絡投票系統進行表決的股東共305名，所持有的股份共計9,908,821股，占公司總股本的2.76%。
參加本次股東大會表決的股東人數共計308名，持有公司表決權股份209,587,035股，占公司總股本的58.36%。
3.其他出席會議人員
出席本次股東大會的其他人員包括公司現任董事、監事、董事會秘書、總經理、其他高級管理人員以及本律師。
經核查，本律師認為，本次股東大會的召集人資格及出席會議人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規的相關規定和公司《公司章程》的有關規定，其資格均合法有效。
三、本次會議的表決程序及表決結果
1.會議表決前，經主持人提議，出席本次股東大會的股東推選2名股東代表、1名監事代表及本律師為本次股東大會的監票人。
2.出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人以記名投票表決方式就列入本次股東大會審議的提案逐項進行了表決。在對提案進行表決時，由股東代表、監事代表及本律師共同計票、監票。公司通過上海證券交易所系統為公司流通股股東提供本次股東大會網絡投票平臺，網絡投票結束后，上海證券交易所向公司提供了本次股東大會網絡投票的表決權總數和表決結果。
3.投票結束后，公司合并統計了議案的現場投票和網絡投票的表決結果，并由會議主持人當場宣布了表決的結果，出席會議的股東代表及股東代理人對該結果無異議。
4.本次股東大會就通知中列明的9項議案按照法律法規和《公司章程》規定的程序進行了表決，并于會議期間公布了表決結果。公司股東東方基金管理有限責任公司于2007年11月12日上午參加了現場會議表決，并投票贊成本次股東大會所有審議議案，11月12日下午，公司股東東方基金管理有限責任公司重復參加了網絡投票表決。根據《網絡投票實施細則》第四條的規定："同一股份通過現場、網絡或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。"即以現場投票為準。
本次股東大會議案有部分議案為特別決議事項，已經出席會議的股東所持有效表決權的三分之二以上通過。議案中涉及關聯交易的，與會的關聯股東回避了表決。
經核查，本律師認為，本次股東大會的表決程序及表決結果均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規的相關規定和公司《公司章程》的有關規定。
四、關于臨時提案的提出
經本律師核查，本次股東大會無臨時提案的提出。
五、結論意見
綜上所述，本律師認為，本次股東大會的召集、召開程序，召集人資格和出席會議人員的資格，會議表決程序、表決結果均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規的相關規定和公司《公司章程》的有關規定。本次股東大會通過的決議合法有效。
內蒙古建中律師事務所 經辦律師：
二○○七年十一月十三日

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