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新浪財經

有研硅股(600206)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 08:27 中國證券網
有研半導體材料股份有限公司公司治理專項活動整改報告

按照中國證監會、北京證監局有關文件要求，公司從2007年5月開始進行公司治理專項活動。在經過自查、公告、現場審查、整改提高等具體實施階段后，公司對自身治理情況有了更為客觀明晰認識，日常規范運作程度明顯提高，規范治理意識顯著加強，同時，公司治理狀況和水平也獲得了廣大投資者的普遍認同。現將本次公司治理專項活動總結匯報如下：
一、 公司在治理專項活動期間完成的主要工作
由于此次公司治理活動涉及到上市公司實行股權激勵的進程，因而在接到北京證監局相關通知后，公司立即成立了以董事長為為第一負責人的專項工作小組，對該項工作做了認真細致的部署，并在計劃進度上安排緊密，以便既能保證專項活動的順利開展和實施效果，也能配合股權激勵計劃工作的時間安排，提高工作效率。
本次治理專項活動的主要工作總結匯報如下：
1、積極部署，嚴格自查
（1）5月7日，公司向證監局上報了《公司治理專項活動實施方案和計劃》，并按照計劃分工部署公司治理自查工作內容。
（2）5月22日公司董事會秘書參加了北京證監局組織的公司治理座談會，對公司治理的發展和問題與其他上市公司進行了探討。
（3）5月中旬到6月初，按照計劃分工自查，隨時溝通情況。
（4）6月初，形成公司治理專項活動自查報告，并逐步修改完善。
在自查過程中，公司治理專項工作小組本著實事求是的原則，按照各自職責分工，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、"三會"議事規則等內部規章制度，并逐條對照自查事項，從公司基本情況和股東狀況、公司規范運作情況、公司獨立性情況、公司透明度情況和公司治理創新情況等5方面進行了全面自查，并完成了相關自查報告和整改計劃。
2、接受評議，配合檢查
（1）6月14日，公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過了公司《關于加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，并在上海證券交易所網站公布。
（2）6月15日－7月中旬，公司通過設立的電話、郵箱、網上評議專欄的方式接受公眾評議。在為期15日的公眾評議階段，公司通過電話等溝通方式接受來自公眾投資者提出的寶貴意見和建議。
（3）7月18日-19日，公司接受北京證監局監管人員治理工作現場檢查。
（4）2007年7月23日，公司收到北京證監局出具的《對有研半導體材料股份有限公司的〈監管意見書〉》（京證公司發[2007]72號）。
針對監管意見，公司及時提交了《關于落實公司治理'監管意見書'的情況匯報》。
二、自查發現問題的整改
根據公司治理專項活動自查報告和整改計劃內容，公司對自查過程中發現的主要問題整改情況說明如下：
（1）關于董事專門委員會的職責問題
形成原因：董事會各專門委員會成立時間較短，已發生的職責范圍內的事項相對有限；董事會成員對于專業委員會議事規則和作用的學習和理解不夠，實踐經驗不足。
整改措施：公司借用召開董事會時機，組織董事會各專門委員會專門學習相關實施細則，討論職責行使問題。董事們表示將繼續學習和探討，逐步發揮專門會員會的職能作用，并希望有更多的相關培訓和交流機會。
整改時間：該項工作需要逐步深入進行，需要更多的政策性指引和實踐借鑒。目前全體董事已逐步認識到專門委員會的職能，力求更好的履行職責、發揮作用。
責任人：各專門委員會召集人，董事會秘書
（2）關于經理議事機制問題
形成原因：公司經營業務相對集中，經理層議事事項內容多集中在生產、人力、營銷、采購等具體業務，重大事項則由董事會、股東大會審議，且目前議事方式基本能夠適應日常工作要求，因而對于進一步規范經理層議事制度沒有作更多的考慮。此外，公司在制度創新方面一直比較欠缺，與其他上市公司在管理經驗上的學習交流機會較少，因而對于經理層議事機制的認識和學習還很不夠。
整改措施：2007年8月9日，公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《總經理工作細則》，對公司經理議事機制進行了規范，詳細規定了公司經理人員職責及分工，議事程序等內容。該制度將有助于公司日常規范運作，增強經理人員風險意識，有效提高公司日常管理水平。
整改時間：經理議事制度已在2007年8月制定并經董事會通過。
公司今后將嚴格按照議事制度的相關規定，做好該項工作。
責任人：總經理，董事會秘書
（3）關于內部控制制度和機制的問題
形成原因：公司經營為單一的半導體材料領域，因而在投資、關聯交易、專項風險等事項的發生上頻率較少，尚未充分感覺到其建立的迫切性。
整改措施：公司制定了關聯交易、投資等方面的內控制度。同時對公司現有內控制度進行整理，促使公司內控制度能更加完善。公司今后將對納入內控制度體系的相關制度實行專項培訓，切實達到規定的權利義務落實到人，加強內控制度執行效果，控制運營風險的作用。
整改時間：2007年11月8日，公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關聯交易管理制度》、《投資經營決策制度》。內控制度的進一步完善和加強執行工作將在今后的公司生產經營中逐步深入。
責任人：董事長、董事會秘書
（4）關于治理創新措施問題
形成原因：雖然公司新修訂的《公司章程》，規定了股東大會網絡投票等新的治理創新措施。由于到目前為止，需要實行此項措施的股東大會審議事項尚未發生，需要在以后的工作中予以重視和實踐。
此外，公司董監事、高管人員對于公司治理結構、創新措施的理解需要在實踐中逐步深入，這是一個相對長期的過程，需要根據公司情況采取切合實際的治理創新措施。
整改措施：公司已組織董監事、高管人員對實施公司治理創新措施進行了探討，相關人員一致認同在加強學習和了解的基礎上，公司將在規定和適當時間實行諸如委托征集投票權，累計投票制等治理創新措施，同時考慮開展符合公司特點的治理制度，鼓勵創新。
整改時間：該項工作需要逐步深入進行，將在合適時機積極推行治理創新措施。
責任人：董事長、董事會秘書
（5）關于企業文化建設問題
形成原因：由于公司是北京有色金屬研究總院半導體產業的轉制企業，相當部分員工為原來的老職工，企業文化的工作方法和氛圍基本延續原來企業，在形成特色企業文化上未有過多的考慮和嘗試，在改變上也存在一定難度。此外，公司前幾年經營狀況并不理想，注意力主要放在了生產經營和管理上，因而對于企業文化工作的重視不夠，投入有一定困難。
整改措施：公司正組織專人進行企業文化的分析和策劃。將在合適時機組織人員到優秀企業去實地學習，從日常工作細節和活動出發逐步提煉具有公司特色的文化內涵，使公司企業文化建設工作取得進展。
整改時間：該項工作需要逐步深入進行。目前，公司已開始進行公司企業文化建設方案的制定工作。
責任人：總經理，董事會秘書
三、公眾評議發現問題的整改
公司自2007年6月15日公布《關于加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃》以來，未收到社會公眾對公司治理情況的相關評議。
四、北京證監局發現問題的整改
2007年7月23日，公司收到北京證監局《對有研半導體材料股份有限公司〈監管意見書〉》。意見書對現場檢查中發現的問題提出五條監管意見。2007年7月30日，公司向北京證監局提交《關于落實公司治理"監管意見書"的情況匯報》，逐條落實監管意見，責任到人，認真整改。具體落實情況如下：
問題1：公司有關制度有待進一步完善。
整改措施：公司已責成相關部門負責人修改、完善公司《固定資產管理辦法》、《銷售合同管理辦法》、《保密管理規定》，整改時間：上述制度在10月底已完成并實施。
問題2：公司董事會通訊召開方式較多，不利于董事們做出決策。
整改措施：今后公司董事會力爭全年現場召開董事會會議次數達到全年召開董事會會議總數的80％以上。凡涉及審議公司資產處置、投資、對外擔保、關聯交易、人員聘任等重要事項議案的，務求采取現場形式召開董事會會議，以便董事充分了解議案相關資料，相互交換意見。
整改時間：該項工作是一項持續性的工作，需在實際工作中實施加強。
問題3：公司投資者關系管理工作中存在不足。
整改措施：公司證券部將把投資者關系管理工作作為下一步工作的重點，積極做好投資者溝通的記錄工作，做到每個電話，每次現場接待均有記錄，積極總結投資者普遍反映的問題，努力提高公司投資者管理管理水平，樹立良好企業形象。
整改時間：已經形成明確的投資者接待記錄工作制度，并從2007年8月開始執行。
問題4：公司未在控股子公司內指定信息披露聯系人。
整改措施：公司已指定公司控股子公司國泰半導體材料股份有限公司財務總監孫永清為指定信息披露聯系人。其他子公司如今后實際運營需要，也將及時指定信息披露聯系人。
整改時間：已于2007年7月完成。
問題5：公司的相關會議記錄不完善。
整改措施：公司將嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規則》中相關規定及時、完整、妥善保管會議記錄，認真做好相關工作。
整改時間：該項工作是一項持續性的工作，需在實際工作中實施加強。
通過本次公司治理專項活動，公司對治理概念更加明確，對治理方向更加清晰，在內控制度、日常運作方面取得了一定成效，在機構健全、職責行使方面獲得了深刻認識。本次治理專項活動是對公司機制運行情況的全面檢驗，是對公司各項日常工作的積極促進。公司將在此次專項活動成果基礎上，繼續推進公司治理建設工作，為公司持續穩定健康發展保駕護航。
有研半導體材料股份有限公司
2007年11月7日

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