迪馬實業(600565)非公開發行股票發行情況暨股份變動公告書
http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 08:22 中國證券網
|
重慶市迪馬實業股份有限公司非公開發行股票發行情況暨股份變動公告書
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
1、發行數量和價格
(1)發行數量：40,000,000股
(2)發行價格: 12.60元/股
(3)募集資金凈額: 48,539.20萬元
2、各機構認購的數量和限售期
序 發行對象 認購股數 限售期 登記時間
號 （萬股）
1 深圳市東融投資發展有限公司 1,200 12個月 2007年11月12日
2 江蘇寶鼎投資擔保有限公司 1,200 12個月 2007年11月12日
3 深圳市河東基業投資有限公司 500 12個月 2007年11月12日
4 中融國際信托有限公司 400 12個月 2007年11月12日
5 蘇州工業園區海富投資有限公司 300 12個月 2007年11月12日
6 光大證券股份有限公司 300 12個月 2007年11月12日
7 南京金陶房地產有限公司 100 12個月 2007年11月12日
合計 4,000 -
================續上表=========================
序 發行對象 上市流通時間
號
1 深圳市東融投資發展有限公司 2008年11月12日
2 江蘇寶鼎投資擔保有限公司 2008年11月12日
3 深圳市河東基業投資有限公司 2008年11月12日
4 中融國際信托有限公司 2008年11月12日
5 蘇州工業園區海富投資有限公司 2008年11月12日
6 光大證券股份有限公司 2008年11月12日
7 南京金陶房地產有限公司 2008年11月12日
合計 -
3、預計上市時間
本次發行對象認購股份的禁售期為12個月，禁售期自2007年11月12日開始計算，即可以在2008年11月12日上市流通。
4、資產過戶情況
本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶問題。
一、本次發行概況
1、本次發行的內部決策程序、中國證監會核準結論和核準文號
迪馬股份2007年非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）的方案已經2007年4月10日召開的公司第三屆董事會第二次會議、2007年5月28日召開的公司2007年度第二次臨時股東大會、2007年6月13日召開的公司第三屆董事會第五次會議和2007年6月29日召開的公司2007年第三次臨時股東大會審議通過。
2007年7月24日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）正式受理公司本次申請非公開發行股票的材料。2007年9月20日，中國證監會發行審核委員工作會議審核通過公司本次非公開發行股票，并于2007年10月19日獲得中國證監會“證監發行字[2007]365號”文核準。
公司董事會根據上述核準文件的要求和公司股東大會授權辦理了本次非公開發行相關事宜。2007年11月12日，經中國證券登記結算有限公司上海分公司批準，公司辦理了本次新增股份的登記及股份限售手續。2007年11月13日，公司本次新增股份上市手續獲得了上海證券交易所的批準。
2、本次發行情況
項目 情況
證券類型 人民幣普通股（A股）
發行數量 4,000萬股
證券面值 人民幣1.00元
發行價格 12.60元/股
募集資金總額 50,400萬元
發行費用 1,860.80萬元
募集資金凈額 48,539.20萬元
保薦人（主承銷商） 東海證券有限責任公司
3、募集資金驗資報告和股份登記情況
經深圳南方民和會計師事務所有限責任公司2007年11月6日出具的深南驗字（2007）第196號《驗資報告》驗證，扣除發行費用（含保薦費用、承銷費用、審計費用、評估費用、律師費用、上市登記費用等）1860.8萬元后，募集資金凈額為48,539.20萬元，其中股本為4,000萬元，資本公積為44,539.20萬元。本次募集資金將全部用于增資公司控股子公司重慶東原房地產開發有限公司（以下簡稱“東原地產”）。公司及控股子公司東原地產將依據《上市公司證券發行管理辦法》及公司《募集資金管理辦法》的有關規定，對募集資金進行專戶管理、專款專用。
4、資產過戶情況
本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶問題。
5、保薦人和公司律師關于本次非公開發行情況，認購對象合規性的結論性意見保薦人（主承銷商）東海證券有限責任公司出具了關于本次非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的審核報告，認為：
迪馬股份本次非公開發行股票符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規的規定。迪馬股份本次非公開發行股票確定的發行價格公平合理、確定的發行對象有利于公司的穩步發展，有利于保護公司股東，尤其是中小股東的利益。
發行人律師北京市競天公誠律師事務所出具了關于發行人2007年非公開發行股票發行過程合規性的法律意見書，認為：
發行人本次非公開發行方案的實施（包括發行對象、發行數量、發行價格及發行認購程序）符合中國法律、行政法規及規范性文件的規定，合法有效。
二、發行結果及對象簡介
1、發行結果
依照約定的認購確認程序與規則，本次非公開發行股票確定的發行結果如下：
序 發行對象 認購股數 限售期 登記時間
號 （萬股）
1 深圳市東融投資發展有限公司 1,200 12個月 2007年11月12日
2 江蘇寶鼎投資擔保有限公司 1,200 12個月 2007年11月12日
3 深圳市河東基業投資有限公司 500 12個月 2007年11月12日
4 中融國際信托有限公司 400 12個月 2007年11月12日
5 蘇州工業園區海富投資有限公司 300 12個月 2007年11月12日
6 光大證券股份有限公司 300 12個月 2007年11月12日
7 南京金陶房地產有限公司 100 12個月 2007年11月12日
合計 4,000 -
================續上表=========================
序 發行對象 上市流通時間
號
1 深圳市東融投資發展有限公司 2008年11月12日
2 江蘇寶鼎投資擔保有限公司 2008年11月12日
3 深圳市河東基業投資有限公司 2008年11月12日
4 中融國際信托有限公司 2008年11月12日
5 蘇州工業園區海富投資有限公司 2008年11月12日
6 光大證券股份有限公司 2008年11月12日
7 南京金陶房地產有限公司 2008年11月12日
合計 -
2、發行對象簡介
1、深圳市東融投資發展有限公司
公司類型 有限責任公司 注冊資本 10,000萬元
法定代表人 黃永紅 注冊地址 深圳市福田區蓮花西路振業翠海花
園C2棟3C室
主要經營范圍 投資興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含
專營、專控、專賣商品）；經營進出口業務（按審定證書規定開展業
務）
2、光大證券股份有限公司
公司類型 股份有限公司 注冊資本 289,800萬元
法定代表人 王明權 注冊地址 上海市浦東新區浦東南路528號上
海證券大廈
主要經營范圍 證券（含境內上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息、分
紅派息；證券代保管、鑒證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證
券（含境內上市外資股）的承銷（含主承銷）；證券投資咨詢（含財
務顧問）；客戶資產管理；中國證監會批準的其他業務
3、深圳市河東基業投資有限公司
公司類型 有限責任公司 注冊資本 1,000萬元
法定代表人 薛躍森 注冊地址 深圳市福田區蓮花西路振業翠海花
園C2棟3E
主要經營范圍 投資興辦實業（具體項目另行申報），國內貿易（不含專營、專控、
專賣商品）
4、江蘇寶鼎投資擔保有限公司
公司類型 有限責任公司 注冊資本 20,000萬元
法定代表人 繆洪達 注冊地址 江陰市華士鎮華西村
主要經 為企業和個人提供貸款擔保、個人住房置業、汽車消費貸款擔保；
營范圍 銀行承兌匯票、票據貼現、進口信用證、保函等多種融資擔保；買
賣、運輸、加工承攬等合同擔保；資本投資經營；資產受托管理。（以
上項目涉及專項審批的經行政審批后方可經營）
5、蘇州工業園區海富投資有限公司
公司類型 有限責任公司 注冊資本 5,000萬元
法定代表人 張亦斌 注冊地址 蘇州工業園區唯亭鎮星澄路9號青
劍湖商業廣場B－216號
主要經營范圍 實業投資；投資咨詢（不含證券咨詢）
6、中融國際信托有限公司
公司類型 其他有限責任公司 注冊資本 32,500萬元
法定代表人 高興山 注冊地址 南崗區嵩山路33號
主要經營范圍 按金融許可證核準的項目從事信托業務
7、南京金陶房地產有限公司
公司類型 有限責任公司 注冊資本 2,018萬元
法定代表人 談建平 注冊地址 南京市高淳縣淳溪鎮固城湖北路
60號
主要經營范圍 房地產開發與銷售；房屋租賃與維修
三、本次發行前后公司前10名A股股東變化
1、本次發行前（截止2007年10月19日）公司前10名股東持股情況
序 股東名稱 持股數量 持股比 股份性質
號 （股） 例（%） -
71,024,000 限售流通股
1 重慶東銀實業（集團）有限公司 8,000,000 49.39 非限售流通股
2 江蘇江淮動力股份有限公司 16,000,000 10.00 限售流通股
3 光大證券股份有限公司 3,120,504 1.95 非限售流通股
4 東方證券股份有限公司 1,000,000 0.625 非限售流通股
5 王相俊 430,000 0.27 非限售流通股
6 南通通燕時裝有限公司 322,920 0.20 非限售流通股
7 鄭燕燕 310,276 0.19 非限售流通股
8 林玉素 309,700 0.19 非限售流通股
9 北京中喜天地投資顧問有限責 300,000 0.19 非限售流通股
任公司
10 李新 283,821 0.18 非限售流通股
================續上表=========================
序 股東名稱 持有限售條件
號 股份數量（股）
71,024,000
1 重慶東銀實業（集團）有限公司 0
2 江蘇江淮動力股份有限公司 16,000,000
3 光大證券股份有限公司 0
4 東方證券股份有限公司 0
5 王相俊 0
6 南通通燕時裝有限公司 0
7 鄭燕燕 0
8 林玉素 0
9 北京中喜天地投資顧問有限責 0
任公司
10 李新 0
注：公司股權分置改革方案實施日為2006年2月20日
2、本次發行后公司前10名A股股東情況
序 股東名稱 持股數量 持股比 股份性質
號 （股） 例（%）
重慶東銀實業（集團）有限公 71,024,000 限售流通股
1 司 8,000,000 39.51 非限售流通股
2 江蘇江淮動力股份有限公司 16,000,000 8 限售流通股
3 江蘇寶鼎投資擔保有限公司 12,000,000 6 限售流通股
4 深圳市東融投資發展有限公司 12,000,000 6 限售流通股
3,120,504 非限售流通股
5 光大證券股份有限公司 3,000,000 3.06 限售流通股
6 深圳市河東基業投資有限公司 5,000,000 2.5 限售流通股
7 中融國際信托有限公司 4,000,000 2 限售流通股
8 蘇州工業園區海富投資有限公 3,000,000 1.5 限售流通股
司
9 東方證券股份有限公司 1,000,000 0.5 非限售流通股
10 南京金陶房地產有限公司 1,000,000 0.5 限售流通股
================續上表=========================
序 股東名稱 持有限售條件股份數量
號 （股）
重慶東銀實業（集團）有限公 71,024,000
1 司 0
2 江蘇江淮動力股份有限公司 16,000,000
3 江蘇寶鼎投資擔保有限公司 12,000,000
4 深圳市東融投資發展有限公司 12,000,000
0
5 光大證券股份有限公司 3,000,000
6 深圳市河東基業投資有限公司 5,000,000
7 中融國際信托有限公司 4,000,000
8 蘇州工業園區海富投資有限公 3,000,000
司
9 東方證券股份有限公司 0
10 南京金陶房地產有限公司 1,000,000
四、本次發行前后公司股本結構變動表
公司本次非公開發行4,000萬股股票,發行前后股權變動結構如下:
本次發行前 本次發行后
持股數量 比例 持股數量 比例
（萬股） （％） （萬股） （%）
一、有限售條件流通股 8,702.40 54.39 12,702.40 63.51
其中：特定投資者 0.00 0.00 4,000.00 20.00
二、無限售條件流通股 7,297.60 45.61 7,297.60 36.49
三、股份總額 16,000.00 100.00 20,000.00 100.00
%
五、管理層討論及分析
1、本次發行對公司資產結構的影響
本次發行對公司資產結構的影響如下：
科目 2007年6月30日 本次發行后 變動率(%)
總資產（萬元） 170,124.34 218,663.54 28.53
股東權益（萬元） 58,071.43 106,610.63 83.59
每股凈資產（元/股） 3.63 5.33 46.83
資產負債率（％）（合并） 65.87 51.24 -22.21
本次發行完成后，公司的股東權益由發行前58,071.43萬元增加到發行后的106,610.63萬元，資產負債率（合并）由發行前的65.87%降低到發行后的51.24%。
本次非公開發行充實了公司的資本實力，降低了公司的資產負債率水平，為公司未來的快速發展奠定了良好的基礎。
2、本次發行對公司業務結構的影響
目前公司的主營業務為專用車和房地產開發兩大主營業務，本次募集資金將全部用于增資房地產控股子公司東原地產，并最終投資于“中央大街一、二期”
項目，因此公司主營業務不會發生變更。本次募集資金的投入將進一步拓展了公司的房地產開發業務，提升公司的盈利能力。
3、本次發行對公司治理的影響
本次發行完成后，公司的控股股東和實際控制人不會發生變化，公司仍然具有較為完善的法人治理結構。
本次向特定投資者發行，擴大了公司現有投資者群體，提高了機構投資者持有公司股份的比例，使公司股權結構更加合理，外部監督的力度將得到強化和更加有效，在一定程度上有利于公司治理結構的進一步完善，公司經營決策的規范和科學。
3、本次發行對高管人員結構的影響
公司高管人員不會因本次非公開發行而發生變化。
4、本次發行對關聯交易的影響
本次非公開發行對迪馬股份與控股股東及其控股企業之間的關聯交易不存在可預見的重大影響。
5、本次發行對同業競爭的影響
本次非公開發行的募集資金將全部用于增資控股子公司東原地產，因此本次發行不會使公司與其控股股東及其控制的企業產生同業競爭。為了避免未來和公司產生可能的同業競爭，2007年7月11日，公司控股股東重慶東銀實業（集團）有限公司（以下簡稱“東銀集團”）及公司實際控制人羅韶宇先生出具《避免同業競爭承諾函》。
六、發行人及中介機構基本情況
（一）發行人
名稱：重慶市迪馬實業股份有限公司
法定代表人：陳鴻增
聯系人：黃力進、童永秀
辦公地址：重慶市南岸區南城大道199號正聯大廈22樓
聯系電話：023－89021876、89021877
傳真：023－89021878
（二）保薦人（主承銷商）
名稱：東海證券有限責任公司
法定代表人：朱科敏
保薦代表人：王暉、張靜
項目主辦人：楊茂智
項目經辦人：馮文敏、王育貴、程心
辦公地址：上海市東方路989號中達廣場17樓
聯系電話：021－50586660
傳真：021－50585607
（三）發行人律師
名稱：北京市競天公誠律師事務所
法定代表人：張緒生
簽字律師：張緒生、吳琥
辦公地址：北京市朝陽門外大街20號聯合大廈15層
聯系電話：010－65882200
傳真：010－65882211
（四）審計機構
名稱：深圳南方民和會計師事務所有限責任公司
法定代表人：羅本金
簽字會計師：崔巖、張貴陽
辦公地址：深圳市深南中路2072號電子大廈8樓
聯系電話：0755－83781269
傳真：0755－83780119
（五）資產評估機構
名稱：重慶康華會計師事務所有限責任公司
法定代表人：朱秉義
簽字評估師：蒙高原、余洋
辦公地址：重慶市渝中區中山路168號中安國際大廈22層
聯系電話：023－63870921
傳真：023－63870920
七、備查文件
1、深圳南方民和會計師事務所出具的深南驗字（2007）第196號報告；
2、中國證券登記結算公司上海分公司出具的證券變更登記證明；
3、經中國證監會審核的全部發行申報材料。
上述文件，投資者可在上海交易所網站（www.sse.com.cn ）、本公司證券部或保薦人（主承銷商）辦公地址查閱。
特此公告。
重慶市迪馬實業股份有限公司
二○○七年十一月十三日
發行人全體董事聲明
“本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”
全體董事簽名：
陳鴻增 賈浚 魏鋰 姚煥然 陳武林
重慶市迪馬實業股份有限公司
2007年11月13日
|
|
|
|
|
|
