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新浪財經

高淳陶瓷(600562)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 21:25 中國證券網
江蘇高淳陶瓷股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

為切實貫徹落實證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）及《關于開展上市公司治理專項活動相關工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2007]104號）的要求，2007年5月份以來，江蘇高淳陶瓷股份有限公司（以下簡稱"公司"）積極開展治理專項活動，成立了專項活動領導小組，制訂了相應的工作計劃并切實予以實施，先后完成了組織學習、自我檢查并整改、接受公眾評議提出的意見或建議并整改、接受江蘇證監(jiān)局及證券交易所提出的整改建議并整改等工作。目前，本次治理專項活動已基本完成，現(xiàn)將公司治理活動的開展和整改情況報告如下。
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
2007年5月，公司組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關人員認真、系統(tǒng)學習了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《關于提高上市公司質量的意見》、《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、《上市公司章程指引》等規(guī)范性文件，并邀請公司法律顧問作進一步的闡釋，加強加深公司管理人員對公司治理相關法律法規(guī)的理解。
2007年6月至8月，公司從基本情況及股東狀況、公司規(guī)范運作情況、公司獨立性情況、公司透明度情況、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價等五個方面，查找公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因。
2007年8月20公司四屆董事會第二十四次會議通過了《江蘇高淳陶瓷股份有限公司關于公司治理專項活動的自查報告與整改計劃》并刊登于《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站，同時公告了接受社會公眾對評議的聯(lián)系方式。
9月17、18日，江蘇證監(jiān)局對本公司治理情況進行了現(xiàn)場檢查，并下發(fā)了《對江蘇高淳陶瓷股份有限公司治理專項檢查的監(jiān)管意見函》（以下稱《監(jiān)管意見函》）。
二、對公司自查發(fā)現(xiàn)的問題的整改情況
1、公司一直很重視投資者關系的管理，能夠認真接待投資者的現(xiàn)場考察、接聽投資者電話，解答投資者的疑問，但是沒有制定專門的《投資者關系管理制度》。
整改情況：2007年8月27日，公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《江蘇高淳陶瓷股份有限公司投資者關系管理制度》。
2、董事會專門委員會和獨立董事的作用有待進一步加強，公司在《公司章程》等制度中規(guī)定了獨立董事的相關內容，但沒有專門制訂《獨立董事制度》。
整改情況：2007年8月27日，公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《江蘇高淳陶瓷股份有限公司獨立董事制度》，其他工作將在今后的工作中逐步改進。
3、作為由老國有企業(yè)改制上市的企業(yè)，公司在激勵機制方面還有所欠缺，尚未形成高效的激勵機制。
整改情況：公司《績效管理辦法（草案）》已制訂完成，現(xiàn)正進一步征求各方面意見，經董事會審議通過后實施。
4、公司部分內控制度有待進一步完善，執(zhí)行力需增強。
整改情況：2007年8月27日，公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《江蘇高淳陶瓷股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則（2007年修訂）》、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司股東大會議事規(guī)則（2007年修訂）》、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司總經理工作細則（2007 年修訂）》，對部分內控制度進行了修訂、完善。公司將在日常工作中不斷加強各制度的執(zhí)行。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
社會公眾評議歷時兩個月，截止報告日，公司未收到社會公眾對公司治理方面的相關意見和建議。
四、對江蘇證監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議的整改情況
公司收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)的《監(jiān)管意見函》后，認真學習研究，積極落實整改，有關情況如下：
1、公司需進一步規(guī)范運作。
（1）《監(jiān)管意見函》指出：公司股東大會會議記錄不規(guī)范，沒有記錄對所有議案逐項討論的情況，缺少出席會議的董事、監(jiān)事及高管人員的姓名，缺少律師、計票人、監(jiān)票人的姓名，股東大會會議記錄與董事會會議記錄混在一個本子上記錄，不利于資料的分類歸檔和查閱，建議公司將不同會議紀錄分開并且按時間順序進行記錄。
整改情況：公司已分別備置了股東大會會議記錄簿、董事會會議記錄簿，分類予以歸檔；公司2007年10月11日召開的2007年第一次臨時股東大會會議記錄即按照規(guī)范進行記錄；今后，公司將嚴格按照相關規(guī)定，完整、詳細記錄股東大會、董事會會議情況。
（2）《監(jiān)管意見函》指出：股東大會、董事會的授權委托書不符合規(guī)定，授權委托書中未對每一個審議事項的"同意、反對、棄權"明確指示，未明確授權有效期限。
整改情況：公司董事會在發(fā)出股東大會、董事會會議通知時附上格式規(guī)范的《授權委托書》樣式，要求股東、董事按照規(guī)范格式提供授權委托書。
（3）《監(jiān)管意見函》指出：公司《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》尚未上股東大會進行審議。
整改情況：公司將在近期召開的臨時股東大會上審議這三項制度。
2、公司需進一步建立健全內控制度。
（1）《監(jiān)管意見函》指出：公司董事會的權限范圍不明確，公司《章程》中，股東大會對董事會決定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委托理財、關聯(lián)交易等事項的授權未明確金額，《董事會議事規(guī)則》中也未明確董事會相關權限范圍。
整改情況：公司已制訂了《江蘇高淳陶瓷股份有限公司章程修正案（草案）》，其中明確了董事會相關權限范圍，確定了各授權事項的金額，該草案將在 2007年11月召開的董事會會議進行審議，審議通過后提交近期召開的臨時股東大會審議。
（2）《監(jiān)管意見函》指出：公司內部管理制度需要進一步完善，公司尚未制定對外投資管理、關聯(lián)交易管理、對外擔保管理、募集資金管理、合同管理、內部審計制度、績效考核辦法等內部管理制度。
整改情況：公司已制訂了《江蘇高淳陶瓷股份有限公司對外投資管理制度（草案）》、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司關聯(lián)交易管理制度（草案）》、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司募集資金管理制度（草案）》、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司合同管理制度（草案）》、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司內部審計制度（草案）》，這些制度將在2007年11月召開的董事會會議進行審議。
公司禁止對外擔保行為，今后也不會進行對外擔保。公司《績效管理辦法（草案）》已制訂完成，現(xiàn)正進一步征求各方面意見，經董事會審議通過后實施。
（3）《監(jiān)管意見函》指出：公司董事會設立了戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，但尚未設立審計委員會，提名委員會缺少獨立董事，為進一步提高董事會決策水平，充分發(fā)揮董事、尤其是獨立董事的專業(yè)特長，建議公司設立審計委員會并補充相應的獨立董事成員。
整改情況：公司將在11月召開的董事會會議上，提出相關議案，經董事會批準后設立審計委員會，并在提名委員會中補充相應的獨立董事成員。
（4）《監(jiān)管意見函》指出：公司尚未設立專門的審計部門，而是由企業(yè)管理辦公室履行審計職能，但內部審計工作沒有實質性開展。公司應盡快設立專門的審計部門，完善內部審計流程，有效的開展內審工作。
整改情況：公司將于近期設立審計部，配備相關的工作人員，審計部將在公司審計委員會指導下，按照《江蘇高淳陶瓷股份有限公司內部審計制度》開展各項工作。
3、公司需加強內控制度的執(zhí)行。
《監(jiān)管意見函》指出：公司《董事會議事規(guī)則》規(guī)定，授權董事長可以行使涉及總金額500萬元以下的資金運用、對外投資的資產處置權限，超過限額的應當報董事會批準，本年公司利用間隙閑置資金在一級市場申購新股，其中部分申購新股資金超出了董事會500萬元的授權范圍，但未經董事會審議批準；公司與關聯(lián)方高淳縣金塔房地產有限公司、南京潤德投資有限公司之間2006年度發(fā)生的關聯(lián)資金往來按規(guī)定應當經董事會審議批準，但公司未履行相關決策程序和及時披露義務。
整改情況：公司一直強調內部制度的執(zhí)行，但確實還存在一些不規(guī)范的地方，在制度執(zhí)行方面有待進一步加強。今后，公司董事長將嚴格按照授權權限行使職權，在公司資金運用、對外投資達到500萬元及以上時，由董事會審議批準。
關于公司與關聯(lián)方高淳縣金塔房地產有限公司、南京潤德投資有限公司之間2006年度發(fā)生的關聯(lián)資金往來問題，公司在披露2006年度報告時進行了披露，并向江蘇證監(jiān)局、上海證券交易所作出了說明。2007年4月16日南京永華會計師事務所有限公司《關于江蘇高淳陶瓷股份有限公司2006年度控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況的專項說明》中披露了公司與南京潤德投資有限公司之間2006年度發(fā)生的關聯(lián)資金往來情況。2007年5月21日公司獨立董事于作出的《江蘇高淳陶瓷股份有限公司獨立董事關于公司2006年度控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況的審核意見》，對包括高淳縣金塔房地產有限公司在內的公司關聯(lián)方占用公司資金情況作出了審核，并發(fā)表意見。
2007年8月27日，公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于向南京高陶房地產有限公司、南京金陶房地產有限公司提供短期資金支持的議案》，并于8月29日在《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站予以披露。
今后，公司董事會、董事長、監(jiān)事及其他高級管理人員將依據(jù)《公司法》、《證券法》及其他法律法規(guī)，嚴格執(zhí)行各項內部管理制度，履行相關決策程序，及時、完整地進行信息披露。
4、公司需加強對募集資金項目的管理。
《監(jiān)管意見函》指出：公司于2003年首發(fā)募集資金20580萬元，承諾投資于高檔賓館用強化瓷技改等7個項目，截止2007年6月30日累計投入使用16885萬元，部分項目投入慢于計劃進度，公司應當加強對投資項目的管理，充分利用募集資金，促進公司經營發(fā)展。此外，為加強對募集資金的管理，建議公司對募集資金實行專戶存儲。
整改情況：公司已制訂了《江蘇高淳陶瓷股份有限公司募集資金管理制度（草案）》，將在11月召開的董事會會議上審議，公司將依照制度加強對募集資金項目的管理，同時，公司已在銀行開立了募集資金存儲帳戶，已將未使用的募集資金存入。
五、公司治理專項活動對促進公司規(guī)范運作，提高公司質量所起的作用及效果本次治理專項活動，是對公司內部制度、公司規(guī)范運作情況的一次全面性的檢查，通過本次活動，公司發(fā)現(xiàn)了治理結構及運作過程中存在的問題，認識到公司治理和規(guī)范運作水平有待進一步提高。在江蘇證監(jiān)局、上海證券交易所統(tǒng)籌指導下，公司積極組織本次活動，切實進行整改，完善了相關內部管理制度，使得公司治理結構更為科學、合理，公司內部管理制度更為完善，公司運作更為規(guī)范。
完善公司治理結構、提高治理水平，是提高公司競爭力、使公司持續(xù)發(fā)展的根本保證，今后，我們將進一步完善公司治理體系，并注重對制度的執(zhí)行，通過各種方式強化執(zhí)行，努力使制度落到實處，實現(xiàn)公司規(guī)范、科學運作，保持公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
江蘇高淳陶瓷股份有限公司
2007年10月31日

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