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ST天宏(600419)關于公司治理情況的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 21:25 中國證券網
新疆天宏紙業股份有限公司關于公司治理情況的整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》文件精神，公司于2007年5月啟動公司治理專項活動，并成立了以公司董事長為第一責任人的專項工作小組，對該項工作做了認真細致的部署。歷經自查、公眾評議、現場檢查及整改提高等階段，現將整改情況報告如下。
公司于6月底已完成了自查階段的全部工作。在自查階段中，治理專項活動工作小組全面學習了公司治理相關文件，多次召開會議，對公司治理現狀進行內部自查，形成自查報告初稿及整改措施提綱，征求各層面意見，最終形成《公司治理情況的自查報告及整改計劃》。
經公司2007年第二屆董事會第二十八次會議審議通過了《公司治理情況的自查報告及整改計劃》，并于2007年6月29日刊登在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上。
2007年7月中旬，公司接受了中國證監會新疆證監局的現場檢查，于2007年9月6日收到新證監局函[2007]57號《關于新疆天宏紙業治理情況的綜合評價和整改建議》。
2007年11月12日，公司收到上海證券交易所《關于新疆天宏紙業股份有限公司治理狀況評價意見》，其中建議：＂公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履行職責意識，積極推動公司治理水平的提高。＂結合新疆證監局、上海證券交易所的建議和社會公眾的評議，公司進行對治理存在的問題進行了整改，現將整改情況報告如下：
一、公眾評議情況
公司自2007年6月29日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公布的《新疆天宏紙業股份有限公司治理情況的自查報告及整改計劃》以來，沒有收到來自投資者、社會公眾關于公司治理專項活動狀況的意見和建議。
二、公司自查發現的問題及整改情況
問題一："公司在召開股東大會時，沒有機構投資者和流通股股東參與過股東大會表決，經過股權分置改革后，公司僅在股權分置改革相關股東會上采用過網絡投票方式，不利于保障中小投資者參與表決的問題。"
整改時間：2007年7月至2007年11月
負責人：公司董事長王世超
整改情況：為拓寬公司中小投資者積極參與公司重大事項決策渠道，公司將按照《上市公司股東大會規則》的要求，逐步推進股東大會網絡投票制度的建設。
問題二："公司第二屆董、監事會已于2006年4月屆滿，董、監事會存在至今未能按期換屆及公司第二屆董事會未成立四個專門委員會的問題。"
整改時間：公司計劃于2007年12月30日前完成。
責任人：公司董事長王世超、監事會召集人王志國。
整改情況：公司按照《公司法》及《公司章程》的有關規定，正在進行董、監事換屆選舉前期準備工作，11 月份提交董、監事會審議，年底提交股東大會審議。公司將按照《公司章程》和《監事會議事規則》的規定，對職工代表監事按程序進行選舉。同時完成公司董事會下設提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰略委員會的工作，并為委員會的工作提供必要的保障，充分發揮外部專家資源優勢，真正對董事會科學、高效決策發揮作用。
問題三"公司制定了《公司信息披露管理辦法》，但在實際運作中，對公司董事會相關信息披露義務人的培訓力度不夠，不利于其掌握信息披露事項和標準并及時報告。"
整改時間：2007年7月至2007年12月
責任人：公司董事會秘書王巧玲
整改情況：根據證監會上市部下發《關于加強上市公司信息披露及股價異動監管等相關問題的通知》（上市部函[2007]036號）的規定，以及新證監局函[2007]36號《關于建立完善信息披露事務管理制度的通知》的要求，公司于2007年6月28日召開的公司第二屆二十八次董事會已審議通過了修訂的《信息披露管理制度》。
根據新證監局函[2007]57號文的整改建議和最新的法律法規的文件精神，繼續完善《公司信息披露管理制度》。
重點是：（1）公司證券業務部門會同公司財務部、審計部按照整改建議和要求補充制定財務管理制度、會計核算制度、財務管理監督機制；（2）補充制定公司信息披露文件檔案管理制度、股東及實際控制人的信息問詢、管理、披露制度；（3）進一步完善并明確信息披露的責任追究制度。
同時加強對信息披露義務人的培訓。積極與投資者進行溝通，加強公司自愿性信息披露，努力提高公司透明度。
問題四："公司在前次對部分募集資金變更使用方面存在一些不規范的問題。"
整改時間：2007年7月至2007年9月
責任人：公司財務總監王青先生
整改情況：為進一步規范公司募集資金的管理和使用，提高募集資金使用的效率和效果，防止資金使用的風險，確保資金使用安全，切實保障投資者的利益，公司根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的規定和要求，完善和修訂《公司募集資金管理制度》，于2007年11月底以前提交董事會審議。
公司將嚴格按照《公司募集資金管理制度》履行法定程序，防止和杜絕前次對部分募集資金變更使用，董事會沒有及時提出募集資金項目變更議案并報股東大會審議的問題再次發生。
問題五："公司規范運作和內部控制方面，公司在與控股股東業務往來上存在一些不規范行為，公司前期存在控股股東及期關聯方占用上市公司資金的問題。"
整改時間：2007年7月至2007年12月
責任人：公司財務總監王青
整改情況：公司依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及《公司章程》等法律、法規的規定和要求，嚴格按照公司內部控制管理制度規范運作，依法有效地防止和杜絕再次發生大股東及其關聯方占用上市公司資金的問題。
問題六："對公司財務核算方面存不太規范的問題，"
整改時間：2007年7月至2007年11月30日
責任人：公司財務總監王青、計劃財務部主任張燕，
整改情況：公司將按照《公司法》、《公司章程》的相關規定，依據企業會計準則和企業會計制度，完善和制定公司財務管理制度。該項制度于2007年11月底前提交公司董事會審議。
（1）公司采取措施加強貨幣資金的管理，規范貨幣資金的提取和使用。在貨幣資金使用審批程序上，現金余額的管理上等切實做到符合財務管理制度的要求。
（2）公司進一步規范票據行為和相關的財務核算，完善內部責任機制，加強公司對票據的管理和監督。
（3）公司加強資金往來管理，解決大股東占用資金的問題，并杜絕該類行為的發生，切實保護全體股東的利益不受危害。
（4）公司加強存貨管理，實施正確的存貨管理方法，嚴格執行財務制度規定，保證財、物、卡相符。
三、新疆證監局現場檢查指導提出的有關問題的整改措施
新疆證監局于7月底對公司進行了現場檢查并出具了新證監局函《關于新疆天宏紙業治理情況的綜合評價和整改建議》，公司對新疆證監局現場發現問題的整改情況如下：。
一、規范運作方面
問題一："董事、監事和高管人員未按照《上市公司股東大會規則》的規定出席或列席股東大會；"
整改時間：2007年7月至2007年11月
責任人：公司董事會秘書王巧玲
整改情況：（1）公司已組織董事、監事及高級管理人員認真學習《上市公司股東大會規則》和《公司股東大會議事規則》，特別強調了"股東大會通知中，明確規定和要求公司董事、監事和高管人員參加，并對出席公司股東大會的董事、監事和高管人員進行登記簽名"。
增強其出席公司股東大會的意識，提高履行各自職責的自覺性，確保按照規定出席或列席股東大會。
（2）建立了公司董事、監事及高級管理人員參加公司股東大會的考勤考核制度。并逐步與薪酬和津貼掛鉤。
問題二："董事會、監事會會議記錄不完整，未嚴格按照議事規則的要求準確記錄會議的各項內容；"
整改時間：2007年7月至2007年10月
責任人：公司董事會秘書王巧玲、監事會召集人王志國
整改情況：（1）目前公司已將不完整的董事會、監事會會議記錄予以補齊。董事會秘書及監事會記錄人員要加強業務學習和培訓，杜絕上述問題的發生。
（2）公司董事會秘書及監事會會議記錄人員認真學習了議事規則，針對會議內容記錄不準確的地方進行了認真的對照檢查并予以改正。確保按照規定和要求準確記錄會議的各項內容。
問題三："公司臨時董事會均未做會議記錄；臨時董事會表決票的匯總統計未按照董事會議事規則規定的程序進行；"
整改時間：2007年7月至2007年10月
責任人：公司董事會秘書王巧玲
整改情況：公司召開臨時董事會均為通訊方式召開，沒有做會議記錄，也沒有對董事會成員的表決票進行匯總統計，公司董事會秘書認真學習了《公司董事會議事規則》，明確了召開臨時董事會的程序，現已全部補齊了。公司2007年7月份以后召開的臨時董事會會議，都進行了認真的記錄，并按照程序匯總了表決票，保證了公司召開臨時董事會符合《議事規則》的規定。
問題四："公司董事、監事委托他人代為出席董、監事會議的授權委托存在授權事項不明確、不規范的情況；"
整改時間：2007年7月至2007年10月
責任人：公司董事會秘書王巧玲
整改情況：公司已嚴格按照《公司章程》、《董、監事會議事規則》的有關規定，規范了董、監事委托他人代為出席董、監事會議的授權委托事項，對其授權事項及對該事項意見已在授權委托書中明確寫明，使授權委托書授權事項更加明確，委托程序更加規范。
問題五："公司董事、監事任期已滿，但公司未按照章程的規定進行換屆；"
整改時間：2007年7月至2007年12月
責任人：公司董事長王世超
整改情況：公司已嚴格按照《公司法》及《公司章程》的有關規定，提出了董事會、監事會換屆選舉方案及董、監事候選人建議名單，于2007年9月已上報國資部門審批。國資部門推薦的董、監事候選人建議名單已經確定。十一月底提交董、監事會審議，十二月底前提交股東大會、職工代表大會審議，年底前完成公司換屆選舉工作。
同時公司修改章程有關條款，提交董事會、股東大會審議。即董事會設9人，其中：獨立董事3名，設董事長1人，副董事長1人。
使公司董事人數與公司章程規定的人數相符合；監事會設3人，其中：
上級委派或推薦監事會主席1人，股東代表監事人，職工代表監事1人（由職代會選舉產生）。
問題六："公司監事任免不符合程序規定，職工監事免職未經職代會審議，直接由監事會決定。現任監事人數與公司章程規定的人數不符；"
整改時間：2007年7月至2007年12月
責任人：公司董事長王世超
整改情況：公司2007年12月底前按法定程序完成《公司章程》修改和監事會換屆選舉工作。職工代表監事任免事項提交職工代表大會審議，保證監事任免程序符合規定，使公司監事人數與公司章程規定的人數相符合。
問題七："董事會未設立專門委員會，董事在重大決策中的專業作用未充分發揮。"
整改時間：2007年7月至2007年12月
責任人：公司董事長王世超
整改情況：公司計劃于2007年12月31日前，在公司董事會換屆的同時，提出設立提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰略委員會，并為委員會的工作提供必要的保障，充分發揮外部專家資源優勢，真正對董事會科學、高效決策發揮作用。
問題八："獨立董事對重大投資、公司的內部審計等事項發表意見不充分，在較多情況下未發表獨立意見，未發揮應有的監督咨詢作用。"
整改時間：2007年7月至2007年11月
責任人：公司董事長王世超
整改情況：公司計劃于2007年12月31日前，在公司董事會完成設立四個專業委員會后，規范獨立董事對重大投資、公司的內部審計等發表獨立意見，充分發揮獨立董事的監督質詢作用。
問題九："公司經營層未能獨立對公司日常生產經營實施控制，董事長多次主持召開經理辦公會議并做出決策。"
整改時間：2007年7月至2007年12月
責任人：公司總經理李俠
整改情況：公司已嚴格按照《公司章程》的規定，實施《總經理工作細則》，堅持了每月一次總經理辦公會議，設有專人做會議記錄。
重點研究公司生產、經營、管理中的重大問題，規范公司經營層的獨立性，獨立對公司日常生產經營實施控制，理順經營層和董事會的權責關系，做到各司其職，有效制衡，充分發揮經營層的作用。
（二）信息披露方面
問題"信息披露事務管理制度內容需進一步完善"
整改情況：詳見公司自查問題三
（三）內控制度建設和管理方面
整改時間：2007年7月至2007年12月
責任人：公司總經理李俠
問題一："制度建設存在欠缺，公司至今未建立有效的風險防范機制以抵御突發性風險；"
公司將進一步提高管理水平，優化內部決策程序，并按照有關規定加強制度建設，建立有效的風險防范機制。
問題二："公司內部管理制度不夠健全，有關關聯交易、擔保、投資、對子公司的管理方面的制度需要進一步完善；公司部分制度文本的生效日期的經審的會議期次不詳；"
公司對目前實施的內部管理制度進行了細致的梳理，將根據最新的法律法規和新證監局函[2007]57 號文的整改建議，修訂、補充、調整、完善內部管理制度，于12月底前對公司在關聯交易、擔保、投資、對子公司的管理制度方面進行完善和修訂。并提交公司董事會進行審議，今后將持續性的完善和和修改。
問題三："公司未設立專職的法律事務部門，并非所有的合同均經過內部的法律審查。"
整改情況：公司證券業務部門已向公司提出了設立專職法律事務崗位的請示，公司將根據實際情況及時招聘專職的法律專干，對公司簽署的合同進行法律審查，降低公司在經營中存在潛在的法律風險。
（四）獨立性方面
問題："公司印章管理與大股東造紙廠存在混同情形，均由同一辦公室同一工作人員保管使用并在同一印章使用登記薄上登記。"
整改時間：2007年7月至2007年9月
責任人：公司總經理李俠
公司已于2007年7月完善了《公司印章管理辦法》，強化了對內部控制制度的執行，對公司行政專用印章的使用進行了嚴格的管理，建立使用登記制度。對公司與大股東行政專用印章的使用分室、分人、分薄進行管理。從制度上保證公司的獨立性。
通過治理專項活動，公司對發現和存在的問題，結合證監局整改建議，通過各項整改措施的逐步的落實，公司運作的規范化水平有了進一步的提高，今后公司將繼續按照《公司法》、《證券法》和證監會、交易所有關法律、法規的要求，切實做好信息披露、內控制度建設等等方面的具體工作，提高公司的規范運作的水平，維護公司及股東的權益，為公司發展奠定良好的基礎。
新疆天宏紙業股份有限公司董事會
二OO七年一十月十二日

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