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新浪財經

國旅聯合(600358)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 21:25 中國證券網
國旅聯合股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

國旅聯合股份有限公司根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號，以下簡稱"通知"）的要求積極開展了公司治理專項活動，嚴格按照江蘇證監局和上海證券交易所的統一部署，及時成立治理活動領導小組，制定工作方案，積極展開深入調查，虛心接受公眾評議和監管部門的檢查，認真落實公司治理整改計劃與措施，對公司自查發現和監管部門檢查提出的存在問題進行深入全面整改。現將公司治理具體開展和整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
（一）、成立領導小組，制定工作方案
（二）、組織專項學習，提高思想認識
（三）、扎實開展自查，制訂整改計劃
（四）、建立多種渠道，接受公眾評議
二、對公司自查發現的問題的整改情況
公司自查發現的問題主要有：1、尚未制定《獨立董事工作制度》；2、尚未制定《募集資金管理制度》。
整改情況說明：公司董事會于2007年10月20日召開第4次會議，審議通過了《國旅聯合股份有限公司獨立董事制度》及《國旅聯合股份有限公司募集資金管理制度》，并將提交公司股東大會審議。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
整改期間，公司收到原衡陽市經濟發展有限公司股東發來有關其股東權益問題的信函。
整改情況說明：該股東于2006年8月曾就此問題向中國證監會反映，根據中國證監會要求，我司已于當月做出了詳細說明，交由中國證監會答復該股東。
四、對江蘇證監局、上海證券交易所提出的整改建議的整改情況
江蘇證監局提出的整改事項：
（一）公司規范運作方面
1、公司存在授權委托書授權不明的情況，如股東大會授權委托書未對每一個審議事項明確投贊成、反對或棄權的指示,董事會授權委托書未注明有效期限，部分授權范圍不明。
2、監事會記錄不完整，監事會會議記錄中有部分未載明未出席監事的情況,存在出席監事未在記錄中簽名的情況。
3、公司目前已制定《總經理工作條例》，尚未通過董事會審議。
4、獨立董事未在年度股東大會上作述職報告。
（二） 公司透明度方面
2007年6月的董事會決議公告曾發生"打補丁"的情況。
進一步完善公司治理的有關建議：
建議盡早實施股權激勵，以調動經營管理團隊的主動性、積極性和創造性，增強公司持續經營能力，確保企業的良性發展。
整改情況說明：公司組織董事會、監事會、高級管理人員及相關工作人員進行了學習，在今后的工作中將進一步改進和完善公司規范運作，主要包括：明確股東大會及董事會授權委托書的規范要求，做到會議記錄及簽名完整，要求獨立董事在股東大會上作述職報告，在下次召開董事會時提交《總經理工作條例》進行審議；加強公司透明度，并積極尋求股權激勵的方式方法，以調動經營管理團隊的主動性、積極性和創造性，增強公司持續經營能力，確保企業的良性發展。
上海證券交易所提出的整改建議：公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
整改情況說明：公司以本次上市公司治理專項活動為契機，在今后的工作中，將進一步加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
五、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果公司治理是一項長期工作。今后本公司將繼續嚴格按照中國證監會、江蘇證監局、上海證券交易所等監管部門的要求，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》和《股票上市規則》等法律、法規及《公司章程》的規定建立公司治理的長效機制和完善公司治理各項工作，不斷提高公司治理的自覺性，努力建立長效運行機制，充分積累公司治理經驗，認真完善公司各項管理和控制制度，持續規范公司的管理和運作，及時解決存在的各項問題，使公司獲得持續、健康、快速發展。
國旅聯合股份有限公司
2007年10月31日

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